北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京金一文化发展股份有限公司的
关注函》之专项核查意见
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市
金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京金一文化发展股份有
限公司（以下简称金一文化或公司）的委托，就深圳证券交易所于 2018 年 10
月 25 日向公司出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2018】第 370 号）（以下简称《关注函》）的要求，对有关问题
出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中
国，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳
证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就有关事项向上市公司做了必要的询问与核查。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本专项核查意见的出具已得到相关各方的如下保证：
1.其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2.其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《关注函》并向深圳证券交易所报备之
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目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照相关法律、法规及中国证监会的规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意上市公司在其回复《关注函》时引用本专项核查意见的相关内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师
有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和
事实进行了核查，现出具专项核查意见如下：
《关注函》问题 1 ：请详细说明截至本关注函回复日你公司及合并范围内
子公司对外担保情况，包括担保额度、实际发生日期、实际担保金额、担保期、
是否履行完毕、是否出现逾期情形、逾期涉及金额等，并请自查担保事项是否
按照规定履行审批程序和披露义务。请律师核查并发表专业意见。
回复：
一、公司及合并范围内子公司对外担保情况
根据公司 2018 年 10 月 24 日披露的《关于公司违规担保的提示性公告》（公
告编号：2018-310）及公司说明，公司子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以
下简称江苏珠宝）部分对外担保未履行审批程序及信息披露义务，违规担保金额
合计人民币 338,200,000 元。
根据公司提供的对外担保情况说明、相关董事会/股东大会决议文件、担保
合同及债权债务合同，并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
核查金一文化相关公告，截至本专项核查意见出具之日，除上述江苏珠宝对外担
保外，未发现公司及合并财务报表范围内的子公司存在其他正在履行的对外担保
（公司为控股子公司提供担保的除外）。
公司对外担保情况，包括担保额度、实际发生日期、实际担保金额、担保期、
是否履行完毕、是否出现逾期情形、逾期涉及金额等，具体如下：
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被担保人与公 实际提供担保的 担保责任 是否履行完 是否出现逾 逾期涉及金额 公司审
序号 担保人 被担保人 债权人 担保额度（元） 担保日期 担保期限
司的关系 金额（元） 类型 毕 期 （元） 议情况
债务履行期
未经审
40,000,000.00 2018/1/2 届满之日起 否 是
南京广亦禾 议
北京金一南京珠宝有 公司原副总经 2年
1 投资管理有 温亮 42,200,000.00 连带责任 42,200,000.00
限公司 理苏麒安控制 债务履行期
限公司 未经审
的公司 2,200,000.00 2018/5/18 届满之日起 否 是
议
2年
未经审
43,000,000.00 2018/1/19 2年 否 是 议
北京金一江
北京金一南京珠宝有
2 苏珠宝有限 吴日永 公司子公司 50,000,000.00 连带责任 50,000,000.00
限公司
公司 未经审
15,000,000.00 2018/2/8 2年 否 是
议
未经审
15,000,000.00 2018/2/8 否 是 议
北京金一江苏珠宝有 南京广亦禾 主债务履行
公司原副总经
3 限公司、北京金一南京 投资管理有 朱云 15,000,000.00 期届满之日 保证责任 15,000,000.00
理苏麒安控制
珠宝有限公司 限公司 起2年 未经审
的公司 20,000,000.00 2018/4/4 是 是
议
公司原副总经
主合同履行
北京金一江苏珠宝有 理，持有公司 未经审
4 苏麒安 刘顺宝 94,000,000.00 94,000,000.00 2018/1/2 届满之日起 连带责任 否 是 92,105,000.00
限公司 股份 1.12%的 议
2年
股东
3
公司原副总经 借款本金及
北京金一江苏珠宝有 理，持有公司 所有产生的 未经审
5 苏麒安 丁文宗 6,000,000.00 6,000,000.00 2018/5/11 连带责任 否 是 6,000,000.00
限公司 股份 1.12%的 费用全部清 议
股东 偿为止
公司原副总经
债务履行期
北京金一江苏珠宝有 理，持有公司 未经审
6 苏麒安 花盛 6,000,000.00 6,000,000.00 2018/4/16 届满之日起 连带责任 否 是 5,000,000.00
限公司 股份 1.12%的 议
2年
股东
最高额保证 未经审
南京市雨花 5,000,000.00 2018/4/26 合同（期限： 连带责任 否 是 议
北京金一江苏珠宝有 南京德和商
台区协力转 公司原副总经 2017 年 12
7 限公司、北京金一南京 业管理有限 20,000,000.00 17,000,000.00
贷服务有限 理苏麒安控制 月 26 日至
珠宝有限公司 公司 未经审
公司 的公司 15,000,000.00 2018/5/11 2019 年 12 连带责任 否 是
议
月 25 日）
公司原副总经
北京金一江苏珠宝有 理，持有公司 主合同届满 未经审
8 苏麒安 刘少娟 50,000,000.00 30,000,000.00 2018/1/26 连带责任 否 是 30,000,000.00
限公司 股份 1.12%的 之日起 2 年 议
股东
公司原副总经 未经审
35,000,000.00 2018/4/23 - 连带责任 否 是
北京金一江苏珠宝有 理，持有公司 议
9 苏麒安 张斌 75,000,000.00 61,000,000.00
限公司 股份 1.12%的 未经审
40,000,000.00 2018/5/8 - 连带责任 否 是
股东 议
合计 - - - - 386,200,000.00 338,200,000.00 - - - - - 318,305,000.00 -
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二、对外担保事项是否按照规定履行审批程序和披露义务
根据公司提供的自 2018 年以来的董事会、股东大会相关会议文件及公司说
明，并经本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）核查金一文化相
关公告，公司未就本专项核查意见附件所列示的江苏珠宝对外担保事项进行审
议，违反了《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及公司相关内部制度规定的对外担保审议程序，未及时履行相关信息披露义务。
根据公司说明，上述违规情形的主要原因在于公司子公司江苏珠宝未按规定
将该等对外担保事项上报公司审议，公司在自查发现后已披露相关违规担保的提
示性公告。
《关注函》问题 3：请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第八章第三节的规定，说明公司目前对外担保的内部控制措施是否
符合相关规定，内控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷。请律师核查并
发表专业意见。
回复：
一、公司对外担保内控制度
根据公司提供的材料及说明，并经本所律师核查，公司已根据《规范运作指
引》第八章第三节等规定，在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》
《控股子公司管理制度》《融资管理制度》《投资决策管理制度》《对外担保管
理制度》《关联交易管理制度》等相关制度中，规定了股东大会、董事会关于对
外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究等制度，具体如
下：
1．公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2．除《公司章程》第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公
司其他对外担保行为均由董事会批准。
3．公司董事、总经理及其他高管人员未按公司对外担保制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
4．责任人违反法律规定或公司对外担保制度规定，无视风险擅自担保，造
成损失的，应承担赔偿责任。
5．责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款
或处分。
根据公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的《内部控制评价报告》《内
部控制规则落实自查表》及公司说明，截至本专项核查意见出具之日，公司已在
章程及相关内部管理制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度；除上述江苏珠宝违规对外担
保情况外，公司对外担保能够严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露
义务，未发现其他违规担保情形。
综上，本所认为，公司目前的对外担保内部控制制度完善、有效，符合相关
法律、法规的规定。
二、内部控制制度执行存在的问题及拟采取的整改措施
根据公司提供的材料及说明，公司的子公司江苏珠宝（及其子公司）未严格
执行公司对外担保内控制度，在未报请公司审议的情况下，违规提供对外担保人
民币 338,200,000 元。公司自查发现上述情形后，已及时披露违规担保的提示性
公告。
公司拟采取如下措施对内部控制执行存在的问题进行整改：
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(1)为了更好的贯彻落实公司及子公司各项制度的执行，董事会将对公司及
子公司相关制度进行细化、修订，加强公司及子公司相关部门对制度的学习，增
加检查公司及子公司内控制度执行情况频次；
(2)组织公司相关业务人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确
保内部控制有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公
司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一；
(3)对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处；
(4)公司加强对各相关部门及公司子公司执行内部控制制度的监管，包括加
强对印章和银行密钥的管理等；
(5)公司明确各相关部门及公司子公司重大信息报告责任人，以便汇总后及
时全面披露公司重大信息；
(6)公司及子公司积极解决现有的违规担保问题。
《关注函》问题 4：请说明上述违规担保事项是否属于本所《股票上市规则
（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条相关规定的情形。如是，请你公
司董事会根据本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.3 条、第 13.3.4
条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师
核查并发表专业意见。
回复：
《股票上市规则》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本
所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响
且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公
司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关
联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的
其他情形”。
《股票上市规则》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股
东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上
市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法
在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在
一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市
公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子
公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上。
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《股票上市规则》第 13.3.3 条规定：“市公司应当按以下要求及时向本所
报告并提交相关材料：（一）属于本规则第 13.3.1 条第（一）项、第（二）项
规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；（二）属于
本规则第 13.3.1 条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告
并提交公司报告。本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风
险警示。”
《股票上市规则》第 13.3.4 条规定：“上市公司出现本规则第 13.3.1 条第
（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见
并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。本所
在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。”
根据公司提供的财务报表、会议文件及《确认函》，并经本所律师登录巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询金一文化公告，截至本专项核查意见出
具之日，上述违规担保事项不属于《股票上市规则》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条
相关规定的情形，具体如下：
1．公司生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响且预计在三个月
以内不能恢复正常的情形。
2．公司因该事项被冻结的银行账号不属于金一文化主要银行账号，该等银
行账号被冻结，不会对公司生产经营造成实质影响；由于账号冻结主要系区域子
公司相关事项导致的诉讼保全措施，公司已安排相关人员尽快就上述冻结事项与
银行、法院及有关方做进一步核实，尽快解决上述银行账号被冻结事项，并根据
后续进展情况及相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3．公司现任董事能够依法、依规正常履行职责，不存在无法正常召开会议
并形成董事会决议的情形。
4．根据公司 2017 年年度报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司 2017 年度《审计报告》，公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净
资产为人民币 4,687,045,955.29 元。根据公司提供的对外担保情况说明、相关
担保合同及债权债务合同，江苏珠宝未经审批违规担保金额合计人民币
338,200,000 元，截至本专项核查意见出具之日，上述违规担保的余额合计人民
币 318,305,000 元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
10%。
5．经本所律师登录中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.c
n）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.c
src.gov.cn/honestypub/）等网站核查，截至本专项核查意见出具之日，公司不
存在因江苏珠宝违规担保而受到证券主管部门处罚的情形。根据公司出具的《确
认函》，公司不存在其他可能被深圳证券交易所根据《股票上市规则》第 13.3.
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1 条第（五）项之规定认定需要对上市公司股票交易实行其他风险警示的情形。
综上，本所认为，上述违规担保事项不属于《股票上市规则》第 13.3.1 条、
第 13.3.2 条相关规定的情形，因此，无需按照《股票上市规则》第 13.3.3 条、
第 13.3.4 条的规定，向深圳证券交易所报告、提交董事会意见或公司报告，或
披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文，接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于
对北京金一文化发展股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所（盖章）
经办律师：
王立峰
经办律师：
张 弛
单位负责人：
高 峰
二〇一八年 月 日