北京市金杜律师事务所
                    关于北京金一文化发展股份有限公司
                  2018 年第八次临时股东大会的法律意见书



致：北京金一文化发展股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及规范性文件的规定及《北京金一
文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金
杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2018 年第八次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

    1．《公司章程》；

    2．《第四届董事会第四次会议决议的公告》；

    3．《第四届监事会第四次会议决议的公告》；

    4．《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》；

    5．《关于召开 2018 年第八次临时股东大会的通知》；

    6．公司本次股东大会股东的到会登记记录及凭证资料；

    7．公司本次股东大会议案相关文件。

    公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向
本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实及文件，且无任何隐瞒、遗漏之
处。
    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开
的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就相关法律问题出具如下意
见：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

     2018 年 11 月 8 日，公司召开第四届董事会第四次会议，决议通过了《关于召
开 2018 年第八次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大会，并
于 2018 年 11 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开
2018 年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-322）。上述通知就本次股
东大会召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记办法等事项
作出了说明。

    本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。现场会
议于 2018 年 11 月 26 日下午 14:30 在北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7
层会议室召开，参加现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明审议事
项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点
和内容与《会议通知》一致。

     本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 11 月 26 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网系统投票的具
体时间为 2018 年 11 月 25 日 15:00 至 2018 年 11 月 26 日 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会会议人员、召集人资格

    1、根据本次股东大会通知，截至 2018 年 11 月 21 日下午 15：00 交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手
续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议并参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    经本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的股东账户登记证明、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明
等相关资料的验证，深圳证券交易所交易系统对通过网络投票系统进行投票的股
东资格进行认证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 8 名，代表有表
决权的股份 279,765,969 股，占公司股本总额的 33.5162%。


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    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内
通过网络投票系统进行投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份 123,100 股，占公
司股本总额的 0.0147％。

    2、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的现场出席人员、召集人的资格符合《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会共审议一项议案：《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易
的议案》

    此项议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议
通过。

四、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了《会议
通知》中列明的议案，现场未提出新的议案，并按规定的程序进行计票和监票。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
行使了表决权。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票
的统计数据文件。

    以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计。

    （二） 表决结果

    根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决
并通过议案：《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。


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    表决结果：同意 279,884,869 股，占出席股东大会有表决权股份总数 99.9985%；
反对 4,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0015%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会有表决权股份总数的 0%。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合
法有效。

    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司
2018 年第八次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：

                                                             刘知卉




                                                             刘宁




                                           单位负责人：

                                                             王玲




                                            二〇一八年十一月二十六日




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