北京金一文化发展股份有限公司
                        董事会议事规则

                           第一章         总   则


    第一条    为健全和规范北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》及其他法律法规的有关规定和《北京金一文化发展股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
    第二条    董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条    制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。


                         第二章         董事会职权


     第四条   根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；


                                    1
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


                          第三章          董事长职权


    第五条     根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
   第六条    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。


                             第四章   独立董事

    第七条 董事会成员中应当有三分之一为独立董事，并且至少有一名独立董
事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定
的任职资格。

    第八条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元（含 300
万元）且高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

                                      2
    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）董事会提出的利润分配方案；

    （五）利润分配政策发生变动；

    （六）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

    （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种

投资等重大事项；

    （八）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公

司章程规定的其他事项。


                         第五章 董事会专门委员会


   第九条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3） 薪酬与考核委员会；（4）提名委
员会。



                                     3
    战略委员会的主要职责是：1、制订公司长期发展战略规划；2、监督、核实
公司重大投资决策。
    审计委员会的主要职责是：（1） 提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监
督公司的内部审计制度及其实施；（3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4） 审核公司的财务信息及其披露；（5） 审查公司的内控制度。（6） 对
公司审计部负责人的考核和变更提出意见和建议；（7）及时处理董事会授权的
其他相关事宜。


    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范
围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事
和高管人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖
惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进
行评价并对其执行情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制
度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高
级管理人员薪酬方面的问题；（7）董事会授权的其他事宜。

     提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
    第十条     各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工
作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独
立董事应当占二分之一并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
    第十一条     各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规
则，报董事会批准后实施。
    第十二条     各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
    第十三条     各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。



                                     4
                     第六章   董事会会议的召集及通知程序


    第十四条       董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会
议。
   第十五条       董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前以专人
送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全体董事和监事。

    第十六条      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。
       提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：
   （一）提议的事由；
   （二）会议议题；
   （三）拟定的会议时间；
   （四）提议人和提议时间；

    （五）联系方式。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
       董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应当于会议
召开三日以前以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全
体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头
或电话等方式发出会议通知，随时召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上
作出说明。
       第十七条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人
送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
   董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的
时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董
事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和
时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意



                                      5
的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公
司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
    第十八条   董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议
者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围
的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
   第十九条    董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或
挂号邮件等书面方式。
   第二十条    董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。

    第二十一条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议

                                     6
召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
    第二十三条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。


                    第六章      董事会议事和表决程序


    第二十四条    董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议

的表决，实行一人一票制。
   第二十五条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根
据需要也可以列席董事会会议。
   第二十六条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   第二十七条    董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视
为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
   第二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第二十九条    董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议

题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时

间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会

议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决

策的科学性。
   第三十条     董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得


                                    7
影响会议进程、会议表决和决议。
   第三十一条       董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
   第三十二条       出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的
表决承担责任。
   第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。

       第三十四条   董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方

式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按

照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。



                       第七章      董事会决议和会议记录



       第三十五条   董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有

效。
    董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上并
经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
    董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效。
    第三十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。
    第三十七条      董事会议决议包括如下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
    (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；


                                      8
    (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
    (五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定办理。在

决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内

容保密的义务。
    第三十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议
记录的保存期限不少于 20 年。
    第三十九条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。
    第四十条     董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督
促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
    第四十一条     董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议
通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。


                       第八章      重大事项决策程序


    第四十二条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经
理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
    董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务总监等
其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒

                                     9
等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、
财务总监等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
    第四十三条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司
有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公
司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请
独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展
战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事
会通过后提交股东大会审议。
    第四十四条   公司每年年度的银行融资担保计划由公司财务管理中心按有
关规定程序上报董事会议审议并提交股东大会审定。
   第四十五条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关
联交易决策制度》执行。
   第四十六条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规及公司另
行制定的其他相关制度执行。


                             第九章    附    则


    第四十七条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等的
有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法
律法规和《公司章程》执行。
    第四十八条   本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后生效实施。
    第四十九条   本规则由公司董事会负责解释。




                                            北京金一文化发展股份有限公司


                                                  2018 年 11 月




                                      10