金一文化：关于修订《公司章程》的公告2018-11-28
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-327
北京金一文化发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第十三届全国人
大常委会第六次会议已于 2018 年 10 月 26 日审议通过了《全国人民代表大会常
务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司份回购的规定进行
了专项修改，新修订的《公司法》已于公布之日生效；同时，公司根据现经营情
况对《公司章程》进行了相应的调整。
公司于 2018 年 11 月 27 日召开了第四届董事会第五次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
同意了上述修订事项。上述议案尚需提交公司 2018 年第九次临时股东大会审
议。
一、《公司章程》具体条款的修订如下：
修订前 修订后
第八条董事长或总经理为公司的法定 第八条总经理为公司的法定代表人。
代表人。
第十一条本章程所称其他高级管理人 第十一条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的执行总经理、副总经理、财务 指公司的总经理、副总经理、财务总监及董
负责人及董事会秘书。 事会秘书。
第十三条经依法登记，公司的经营范 第十三条经依法登记，公司的经营范
围：组织文化艺术交流（演出除外）；技术 围：组织文化艺术交流（演出除外）；技术
开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销 开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销
售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退 售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退
出流通领域的）、纪念品。（最终以公司登 出流通领域的）、纪念品。
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记机关核准的范围为准）
第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股
并；
份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十三条
三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 司股份的，应当经股东大会决议；第（三）
照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 购本公司股份的，可以经三分之二以上董事
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 出席的董事会会议决议通过。公司依照本章
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 程第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
公司依照第二十三条第（三）项规
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从
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公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
在 1 年内转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。公司收购本公司股
份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本条章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十三条有下列情形之一的，公司在 第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 5 数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6
人时）； 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出请 前述第（三）项持股股数按股东提出请
求日计算。 求日计算。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出 临时股东大会只对通知中列明的事项作出
决议。 决议。
第六十三条代理投票授权委托书由委 第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件原则上应当经过公证。经公
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 委托书均需备置于公司住所或者召集会议
中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
第六十七条股东大会由董事长主持。董 第六十七条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 以上董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
新增第九十六条 第九十六条公司应当和董事签订合同，
明确约定公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
第一百二十三条董事会由 9 名董事组 第一百二十四条董事会由 9 名董事组
成，包括 3 名独立董事。设董事长 1 人，副 成，包括 3 名独立董事。公司设董事长 1 人。
董事长 1 人。
第一百二十四条董事会行使下列职权： 第一百二十五条董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司执行总经理、副总经理、财务负责人等 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
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项； ……
…… （二）审计委员会的主要职责：
（二）审计委员会的主要职责： ……
…… 6、 对公司审计部负责人的考核和变
6、 对公司审计监管中心负责人的考 更提出意见和建议；
核和变更提出意见和建议； ……
……
第一百二十七条董事会应当确定对外 第一百二十八条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外担保事项及关联 投资、收购出售资产、对外担保事项及关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产 除本章程第四十一条规定的担保行为
（不包括与日常经营相关的资产购买或出 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
售行为）、资产抵押等交易的审批权限，应 行为均由董事会批准。
综合考虑下列计算标准进行确定： 关于处置非正常损失的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉 （一）单个事项的损失净额小于或等于
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 三百万元的，由总经理办公会研究决定，报
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 董事长批准后执行；
的比例； （二）单个事项的损失净额超过三百万
（二）交易标的（如股权）在最近一个 元的，由总经理办公会拟定方案，经董事会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 批准后执行。
会计年度经审计营业收入的比例； ……
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额（含承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计的净资产的
比例；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等），按照前款所规定的计算标
准计算，所有计算标准均未达到 50%的，
由董事会审批决定；收购或出售资产等其他
非日常业务经营交易事项，按照前款所规定
的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由
董事会审批决定。按照前款所规定的计算标
准计算，任一计算标准达到或超过 50%，
或者公司一年内购买或者出售资产的金额
超过公司最近一期经审计的总资产的 30%
的，应提交公司股东大会审议，但公司发生
的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超
过 50%，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司
股票上市的证券交易所申请并获得同意，可
以不提交股东大会审议，而由董事会审议决
定。
除本章程第四十一条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。关于处置非正常损失
的审批权限如下：
（一）单个事项的损失净额小于或等于
三百万元的，由总经理研究决定，报董事长
批准后执行；
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（二）单个事项的损失净额超过三百万
元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后
执行。
……
第一百三十条公司副董事长协助董事 第一百三十一条公司董事长不能履行
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 同推举一名董事履行职务。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少召开 第一百三十二条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前以专人送达、传真、电子邮件、特快
专递或挂号邮件等方式通知全体董事和监
事。
第一百三十七条董事会决议表决方式 第一百三十八条董事会决议表决方式
为：举手表决或书面记名投票表决。 为：举手表决或书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用专人送达、特快 意见的前提下，可以用专人送达、特快专递、
专递或传真方式进行并作出决议，并由参会 邮件方式或传真方式进行表决，通过邮件方
董事签字。 式或传真方式表决的董事应于事后在相关
董事会以前款方式作出决议的，可 文件上补充签字。
以免除章程第一百三十一、第一百三十三条 董事会以前款方式作出决议的，可以免
规定的事先通知的时限，但应确保决议的书 除章程第一百三十二、第一百三十四条规定
面议案以专人送达、特快专递或传真的方式 的事先通知的时限，但应确保决议的书面议
送达到每一位董事，并且每位董事应当签署 案以专人送达、特快专递、邮件方式或传真
送达回执。送达通知应当列明董事签署意见 的方式送达到每一位董事，并且每位董事应
的方式和时限，超出时限未按规定方式表明 当签署送达回执。送达通知应当列明董事签
意见的董事视为不同意议案的事项。签字同 署意见的方式和时限，超出时限未按规定方
意的董事人数如果已经达到作出决议的法 式表明意见的董事，经公司与其确认后作弃
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定人数，并已经以前款规定方式送达公司， 权票处理。签字同意的董事人数如果已经达
则该议案即成为公司有效的董事会决议。 到作出决议的法定人数，并已经以前款规定
方式送达公司，则该议案即成为公司有效的
董事会决议。
第一百三十八条董事会会议，应由董事 第一百三十九条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 托其他董事代为出席，但独立董事不得委托
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 非独立董事代为投票。委托书中应载明代理
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
视为放弃在该次会议上的投票权。 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
新增第一百四十一条 第一百四十一条公司应当设立董事会
秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联
络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十一条董事会秘书对公司和 第一百四十二条董事会秘书对公司和
董事会负责，履行如下职责： 董事会负责，履行如下职责：
…… ……
（五）协助董事、监事和高级管理人员 （五）协助董事、监事和高级管理人员
了解信息披露相关法律、法规和公司章程， 了解信息披露相关法律、法规和公司章程，
以及上市协议对其设定的责任； 以及董事、监事、高级管理人员所需承担的
…… 责任；
……
第一百四十八条公司设总经理 1 名， 第一百四十九条公司设总经理 1 名，由
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由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设执行总经理 1 名，副总经理 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
若干名，由董事会聘任或解聘。 或解聘。
公司总经理、执行总经理、副总经 公司总经理、副总经理、财务总监、董
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 事会秘书为公司高级管理人员。
理人员。
第一百五十条在公司控股股东、实际控 第一百五十一条在公司控股股东、实际
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 控制人单位担任除董事以外其他职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条总经理对董事会负责， 第一百五十三条总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
行总经理、副总经理及财务负责人； 总经理及财务总监；
…… ……
第一百五十八条执行总经理、副总经理 第一百五十九条副总经理由总经理提
由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经 名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总
理提名执行总经理、副总经理时，应当向董 经理时，应当向董事会提交副总经理候选人
事会提交执行总经理、副总经理候选人的详 的详细资料，包括教育背景、工作经历，以
细资料，包括教育背景、工作经历，以及是 及是否受过中国证监会及其他有关部门的
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免
和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除执 除副总经理职务时，应当向董事会提交免职
行总经理、副总经理职务时，应当向董事会 的理由。副总经理可以在任期届满以前提出
提交免职的理由。执行总经理、副总经理可 辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法
以在任期届满以前提出辞职，有关执行总经 由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
理、副总经理辞职的具体程序和办法由执行
总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百九十六条公司通知以专人送出 第一百九十六条公司通知以专人送出
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的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以传真机记录的 司通知以传真方式送出的，以传真机记录的
传真发送时间为送达日期；公司通知以电子 传真发送时间为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，以电子邮件发出时间为送 邮件方式送出的，以电子邮件发出时间为送
达日期。 达日期。
第一百九十八条公司以中国证监会指 第一百九十八条公司以中国证监会指
定的巨潮资讯网和证券时报等信息披露报 定的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报》、《中国证券报》和《上海证券报》为
媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
因本次修改有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相
应调整顺延。
上述关于修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》
以工商行政机关核准的内容为准。
备查文件：
1、《第四届董事会第五次会议决议》
2、《北京金一文化发展股份有限公司章程》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年11月28日
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