北京金一文化发展股份有限公司
                           股权投资管理制度

                                第一章 总则


    第一条   为加强北京金一文化发展股份有限公司（以下简称"公司"）股权投
资活动的内部控制，规范股权投资行为，防范股权投资风险，提高股权投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，制定本制度。
    第二条   建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司
（以下简称“子公司”）在组织资源、投资等经营运作过程中进行风险控制，保
障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
    第三条   本制度所称股权投资包括：
    1、全资设立企业,以及合资设立新公司；
    2、对原持有股权公司的增资及减资，包括投资单位对其单方面增资及减资、
与其他股东的等比例增资及减资、非等比例增资及减资等；
    3、通过收购、增资扩股、债转股、资产置换、无偿划转等方式取得被投资
单位股权或产权的；
    4、通过吸收合并导致投资单位原持股比例发生变化及未发生变化的；
    5、其他的股权投资行为。
    第四条   公司所有股权投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
    第五条   公司股权投资事项由公司统一管理。公司子公司不得自行决议对外
投资事项，子公司进行股权投资的，需事前经公司总经理办公会审议批准后，参
照公司本制度及《子公司管理制度》实施指导、监督及管理。


                            第二章 股权投资的决策机构


       第六条      公司股权投资的决策机构有股东大会、董事会、总经理办公会。
       第七条      公司股权投资的审批权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，由公司董
事会或股东大会按照相应的权限进行审批。
       第八条      在与上述审批权限范围不冲突的条件下，公司发生的股权投资单
笔金额未超过 5000 万元，累计不超过最近一期经审计净资产的 10%（股权投资
发生额对同一标的按连续 12 个月累计计算），由公司总经理办公会审议批准。


                            第三章 股权投资的决策管理


       第九条     公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评
估。
       第十条   项目立项前，应充分考虑公司目前业务发展规模及范围，股权投资
的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次对投资的项目进行调查并收集相关
信息；对已收集的信息进行分析、讨论并提出投资建议，项目立项人提出申请，
报分管部门的总负责人审批，审批通过后报资本管理中心审核后立项。
       第十一条     项目立项后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提
出的投资项目应组织公司相关人员建立工作小组，编制项目的可行性报告、协议
性文件草案、章程草案等材料。
       第十二条 股权投资项目满足下列行为之一，公司应当聘请具备上市公司资
质要求的专业机构进行审计评估，优先在监管部门中介机构备选库中选择，由专
业机构对相关资产进行审计、评估：




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    1、收购资产；
    2、向其他单位投资，或设立公司涉及以非货币资产出资；
    3、其他国家相关法律、法规要求评估的项目。
    在实施审计、评估前，公司应根据有关批准文件，合理选取审计、评估基准
日，并与接受委托的审计、评估机构签订相关业务约定书，明确双方权利和义务。
    第十三条   项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，
项目负责人将其提交公司资本管理中心复核，由资本管理中心上报总经理办公会
审议。总经理办公会评审后上报至董事会战略委员会审议，最后由公司股东大会、
董事会按其相应权限进行审批。
    第十四条   对于重大投资项目，公司或子公司可单独聘请专家或中介机构进
行可行性分析论证。
    第十五条   公司股东大会、董事会、总经理办公会决议通过投资项目实施方
案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。投资项目实施方
案的变更视同新的投资事项，必须经过公司股东大会或董事会、总经理办公会相
应的决策权限重新审查批准。
    第十六条   公司使用实物或无形资产进行股权投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决
议通过后方可对外出资。


                      第四章 股权投资的执行与控制


    第十七条   公司财务管理中心负责股权投资的财务管理。投资项目确定后，
由财务管理中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
    第十八条   公司内控管理中心负责公司股权投资的日常监督审核，对公司投
资项目负有监管的职能，定期检查子公司股权投资项目的风险管控情况。内控管




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理中心对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等指定公司
人员负责保管，并建立详细的档案记录，并报资本管理中心备案。
    第十九条     股权投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施投
资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动；根据股
权投资项目的实际需要，可由公司资本管理中心组织聘请有资质的中介机构协助
开展尽职调查，该等中介机构包括但不限于审计机构、评估机构、律师、财务顾
问等。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投
资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第二十条     公司股权投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如董事、监事、总经理，以上人员推荐方案由公司资本管理中心起草，报公
司总经理办公会签批，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财
务状况和经营情况；如发现异常情况，应及时向董事会或总经理办公会报告，并
采取相应措施。
    第二十一条 股权投资项目实施注册或变更手续后，新公司负责人应于工商
变更手续完成后的十个工作日内将变更后的营业执照、章程等工商资料扫描件报
送资本管理中心备案存档。
    第二十二条 公司财务管理中心应当加强投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账，确
保投资业务记录的正确性，保证股权投资账目的安全、完整。
    第二十三条 公司资本管理中心对公司股权投资项目进行跟踪考察，复核股
权投资项目的合规性及资金计划的执行情况；同时，资本管理中心定期组织公司
相关部门对投资项目的经营情况进行考核。
    第二十四条     如出现投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的
补救措施，并追究有关人员的责任。




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                              第五章 投资处置


    第二十五条     出现或发生下列情况之一时，公司可以终止股权投资：
    1、 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    2、 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    3、 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
    4、 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
    第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
    1、 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    2、 投资项目出现连续 2 年亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    3、 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    4、 本公司认为必要的其他情形。
    第二十七条 公司应当加强对投资项目资产处置环节的控制，股权投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第六至八条的决策权限，经过公司股东大会或
董事会、总经理办公会相应权限审议通过。
    股权投资的处置作价，必须以具有上市公司资质要求的评估公司出具评估报
告作为参考依据。评估机构优先在监管部门中介机构备选库中选择。
    第二十八条 股权转让原则上通过产权市场公开进行，根据监管部门的相关
规定，符合相关条件的，可以采取非公开协议转让方式转让，公司按照相关程序
上报监管部门审批或报备，按照监管部门的相关规定执行。
    第二十九条     股权转让通过产权市场公开进行转让的，应按照监管部门及产
权交易机构的相关规定进行审批，及时办理协议签订、股权交割、工商变更、资
金清算等事宜。
    第三十条     公司股权投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，




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各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第三十一条     公司核销股权投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
    第三十二条     公司资本管理中心统筹并督促相关部门认真审核与股权投资、
资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并督促财务管
理中心、综合管理中心按照规定及时进行股权投资资产处置的后续处理，确保资
产处置真实、合法。


                              第六章 信息披露


    第三十三条     公司子公司股权投资项目负责人应将股权投资信息及时向公
司董事会秘书报告，并按公司相关规定履行信息披露的基本义务。
    第三十四条     公司相关部门及子公司总经理应协助董事会秘书做好信息披
露工作，及时全面提供股权投资及处置的真实信息，子公司应当明确股权投资管
理的信息披露责任人及责任部门，并将相应的通信联络方式向公司资本管理中心
备案。


                                  第七章 附则


    第三十五条     本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文
件及公司章程有冲突时，按国家有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文
件及公司章程执行。
    第三十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
    第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，公司原《对外投资
管理制度》废止。




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    北京金一文化发展股份有限公司

                  2018 年 12 月




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