证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-341
北京金一文化发展股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份为公司 2017 年 12 月重大资产重组非公开发行募
集配套资金部分股份，数量为 55,263,154 股，占公司总股本的 6.6206%，本次
申请解除限售股份的限售起始日期为 2017 年 12 月 22 日，申请解除限售的股东
共 5 名。
2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为 2018 年 12 月 24 日（星期一）。
一、 本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况
(一) 2017年重大资产重组涉及的股份变动情况
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）经中
国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711 号），核准金
一文化向黄奕彬发行 33,611,491 股股份、向黄壁芬发行 4,801,641 股股份、向
哈 尔 滨 菲 利 杜 豪 贸 易 有 限 公 司 发 行 40,458,276 股 股 份 、 向 张 广 顺 发 行
14,344,167 股股份、向瑞金市博远投资有限公司发行 8,637,348 股股份、向天
津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,467,813 股股份、向珠海市横
琴三物产业投资基金（有限合伙）发行 2,659,998 股股份、向黄育丰发行
1,388,145 股股份、向范奕勋发行 1,233,906 股股份、向郑焕坚发行 925,430 股
股份、向黄文凤发行 616,953 股股份、向陈昱发行 616,953 股股份、向陈峻明
发行 308,476 股股份、向深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）发行 8,043,775
股股份、向深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行 5,094,391 股股份购买相关资
产；核准金一文化非公开发行股份募集配套资金不超过 700,796,668 元。
1
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次发行股份及支付现金购买资
产向相关方发行股票数量如下表：
标的公司 发行对象 发行股份数量
黄奕彬 33,611,491
金艺珠宝 黄壁芬 4,801,641
小计 38,413,132
菲利杜豪 40,458,276
捷夫珠宝 法瑞尔 ——
小计 40,458,276
张广顺 14,344,167
博远投资 8,637,348
飓风投资 2,467,813
三物投资 2,659,998
黄育丰 1,388,145
臻宝通 范奕勋 1,233,906
郑焕坚 925,430
黄文凤 616,953
陈昱 616,953
陈峻明 308,476
小计 33,199,189
熙海投资 8,043,775
贵天钻石 领秀投资 5,094,391
小计 13,138,166
合计 125,208,763
本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 钟葱 6,210,237
2 诺德基金管理有限公司 8,771,929
3 泰达宏利基金管理有限公司 8,771,929
4 联储证券有限责任公司 18,421,052
5 华融期货有限责任公司 13,157,894
6 马楚雄 6,140,350
合计 61,473,391
上述股份中 125,208,763 股于 2017 年 10 月 24 日上市、61,473,391 股于
2017 年 12 月 22 日上市。该交易完成后，公司总股本为 834,718,154 股。
本次申请解除限售股份为上述重大资产重组募集配套资金向发行对象发行
2
的 61,473,391 股中除钟葱先生持有的 6,210,237 股外限售股份。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
上述股份发行完成后至今公司股本未发生变动。
截至本公告出具日，公司总股本为 834,718,154 股。其中，无限售流通股的
股份数量为 531,914,129 股，占公司总股本的 63.72%，限售流通股（或非流通
股）的股份数量为 302,804,025 股，占公司总股本的 36.28%。
二、 申请解除股份限售的股东所作出的承诺及其履行情况
（一）关于本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况
1、在报送深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
《股份锁定申请》中所作出的股份锁定承诺
（1）诺德基金管理有限公司的承诺：
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）非公开发行股票，认购8,771,929股金一文化股票。根据《上市
公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购
8,771,929股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因
此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的8,771,929股金一文化股票
进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（2）泰达宏利基金管理有限公司的承诺：
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）非公开发行股票，认购8,771,929股金一文化股票。根据《上市
公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购
8,771,929股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因
此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的8,771,929股金一文化股票
进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
3
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（3）联储证券有限责任公司的承诺：
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）非公开发行股票，认购18,421,052 股金一文化股票。根据《上
市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认
购18,421,052 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转
让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的18,421,052 股金一
文化股票进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个
月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（4）华融期货有限责任公司的承诺：
“本公司作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称
“金一文化”）非公开发行股票，认购 13,157,894 股金一文化股票。根据《上
市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认
购 13,157,894 股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转
让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的 13,157,894 股金
一文化股票进行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12
个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（5）马楚雄的承诺：
“本人作为合规投资者参与北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金
一文化”）非公开发行股票，认购6,140,350股金一文化股票。根据《上市公司
证券发行管理办法》等有关法规规定，本人在本次非公开发行过程中认购
6,140,350股股票自金一文化非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因
4
此，本人特申请将在本次非公开发行过程中认购的6,140,350股金一文化股票进
行锁定处理，锁定期自金一文化非公开发行股票上市之日起满12个月。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、在报送深圳证券交易所《声明与承诺》中作出的关于资金来源的承诺
（1）马楚雄的承诺：
“本人用于申购北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的资金系自有
资金或合法自筹资金，本人认购的非公开发行的股票系本人作出的投资，本人未
替他人代持股份。
本人不是金一文化的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员，本人与金一文化的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及其相关人员不存在关联关系。
本人及本人关联方没有与金一文化发生重大交易，也没有计划开展重大交
易。
特此声明与承诺。”
3、上市报告书中所作出的承诺：
在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书》中“四、配套融资实施情况（一）
发行概况 5、锁定期及上市安排：除钟葱先生外通过询价确定的其他发行对象，
认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。”及
“四、配套融资实施情况（三）发行对象及认购数量申购对象马楚雄资金来源为
自有或自筹资金”与报送深圳证券交易所的《股份锁定申请》及《声明与承诺》
做的承诺一致。
4、股东后续追加的承诺
相关股东无后续追加的承诺。
5、法定承诺和其他承诺：
5
（1）法定承诺
相关股东作出的法定承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书》一致。
（2）其他承诺
相关股东未作出其他股份相关承诺。
(二)本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
(三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公
司未对其进行担保。
三、 本次申请解除股份限售的情况说明
根据以上相关股东在作出的股份锁定承诺，以上股东股份解除限售的具体变
化如下表所示：
发行时取得的 本次申请解除限
序号 持有人证券账户名称
股份总数（股） 售数量（股）
诺德基金－兴业银行－诺德千金 221 号特定客
1 8,771,929 8,771,929
户资产管理计划
泰达宏利基金－平安银行－泰达宏利价值成长
2 8,771,929 8,771,929
定向增发 699 号资产管理计划
云南国际信托有限公司－云信智兴 2017－
3 18,421,052 18,421,052
2057 号单一资金信托
华融期货－芜湖华融天泽盈信二期投资基金
4 13,157,894 13,157,894
（有限合伙）
5 马楚雄 6,140,350 6,140,350
合计 55,263,154 55,263,154
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年12月24日。
2 、 本 次 申请 解 除 限售 股 份 的总 数 为 55,263,154 股 ， 占 公司 总 股 本 的
6.6206%。
3、本次申请解除限售股份的股东共5名。
4、本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：
6
本次申请解除限售
所持限售股 本次申请解除
序号 持有人证券账户名称 股份中处于质押冻
份总数（股） 限售数量（股）
结的股份数量（股）
诺德基金－兴业银行－诺德
1 千金 221 号特定客户资产管 8,771,929 8,771,929 0
理计划
泰达宏利基金－平安银行－
2 泰达宏利价值成长定向增发 8,771,929 8,771,929 0
699 号资产管理计划
云南国际信托有限公司－云
3 信智兴 2017－2057 号单一 18,421,052 18,421,052 0
资金信托
华融期货－芜湖华融天泽盈
4 13,157,894 13,157,894 0
信二期投资基金（有限合伙）
5 马楚雄 6,140,350 6,140,350 0
合计 55,263,154 55,263,154 0
注：云南国际信托有限公司－云信智兴2017－2057号单一资金信托的认购
方为联储证券有限责任公司。
五、 独立财务顾问的核查意见
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、 其他说明
本次限售股份解除限售是公司相关股东对该限售股份限售期到期的例行信
息披露，并不代表其对该等股份的减持计划。
七、 备查文件
7
1、 《限售股份上市流通申请书》
2、 《限售股份上市流通申请表》
3、 《股份结构表》、《限售股份明细数据表》、《证券质押及司法冻结明
细表》
4、 《关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018 年 12 月 20 日
8
