北京市金杜律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2018 年第九次临时股东大会的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《北京金
一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市
金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京金一文化发展股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2018 年第九次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 《北京金一文化发展股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》；
3. 《北京金一文化发展股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》；
4. 《北京金一文化发展股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；
5. 《北京金一文化发展股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》；
6. 《北京金一文化发展股份有限公司关于召开 2018 年第九次临时股东大会
的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
7. 《北京金一文化发展股份有限公司关于召开 2018 年第九次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）
8. 公司本次股东大会相关议案；
9. 公司本次股东大会股东的到会登记记录及凭证资料；
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10. 公司本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已
向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实及文件，且无任何隐瞒、遗漏
之处。
金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开
的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现就相关法律问题出具如下意
见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2018 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于召开 2018 年第九次临时股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大会，
并于 2018 年 11 月 28 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关
于召开 2018 年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-329）。2018 年 12
月 17 日，公司董事会发布了《关于召开 2018 年第九次临时股东大会增加临时提
案暨股东大会的补充通知》（公告编号：2018-340），针对本次股东大会增加股东
临时提案事项进行了公告。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、召开方式、
出席对象、审议事项、会议登记办法等事项作出了说明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于
2018 年 12 月 27 日下午 14：30 在北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层
会议室召开，参加现场会议的股东或股东代理人就《会议通知》和《补充通知》
所列明审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实
际时间、地点和内容与《会议通知》和《补充通知》一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 12 月 27 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 26 日下午 15：00 至 2018 年 12 月
27 日下午 15:00 的任意时间。
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格、召集人资格
根据《会议通知》和《补充通知》，截至 2018 年 12 月 18 日下午 15:00 深圳
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证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
并办理了出席会议登记手续的公司全体股东有权出席本次股东大会，股东可以委
托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
经本所律师对本次股东大会股权登记日的证券持有人名册及现场出席本次
股东大会股东的身份证明、持股凭证、深圳证券信息有限公司提供的网络投票结
果等文件进行核查，通过现场及网络形式参加本次股东大会表决的股东及股东代
理人共计 14 名，代表公司有表决权股份 440,308,674 股，占公司股份总数的
52.7494%。其中：
1、现场会议出席情况。出席现场会议的股东及股东代理人共计 10 名，代表
有表决权股份 440,017,374 股，占公司股份总数的 52.7145%。
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、
监事及本所律师等。
2、网络投票情况。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网
络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表有表
决权股份 291,300 股，占公司股份总数的 0.0349%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议九项议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》；
6、审议《关于调整公司及子公司 2018 年度融资及担保额度并在额度范围内
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授权两位董事签署授信融资担保文件的议案》；
7、审议《关于签订<股权回购合同>之<补充协议二>的议案》；
8、审议《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
9、审议《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交
易的议案》。
议案 1、议案 2、议案 4 及议案 5 已经公司第四届董事会第五次会议审议通
过，议案 3 已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，议案 6、议案 7、议案
8 及议案 9 已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。议案 8 和议案 9 经公司
第四届监事会第六次会议审议，由于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足
监事会人数的 50%，监事会无法形成决议。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形
式表决了《会议通知》和《补充通知》中列明议案，现场未提出新的议案，并按
规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结
果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《公司章程》的规定，表决通过了
以下议案：
议案 1：审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 440,308,674 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者表决情况：同意 89,347,014 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股, 占参与投票的中小投资者表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
议案 2：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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表决结果：同意 440,308,674 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者表决情况：同意 89,347,014 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股, 占参与投票的中小投资者表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
议案 3：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 440,308,674 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者表决情况：同意 89,347,014 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股, 占参与投票的中小投资者表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
议案 4：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 440,308,674 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者表决情况：同意 89,347,014 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股, 占参与投票的中小投资者表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
议案 5：审议《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意 440,308,674 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者表决情况：同意 89,347,014 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股, 占参与投票的中小投资者表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
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议案 6：审议《关于调整公司及子公司 2018 年度融资及担保额度并在额度
范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的议案》
表决结果：同意 440,132,074 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
99.9599%；反对 176,600 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0401%；
弃权票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者表决情况：同意 89,170,414 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 99.8023%；反对 176,600 股, 占参与投票的中小投资者表决权
股份总数的 0.1977%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的
0.0000%。
议案 7：审议《关于签订<股权回购合同>之<补充协议二>的议案》
表决结果：同意 440,308,674 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者表决情况：同意 89,347,014 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股, 占参与投票的中小投资者表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
议案 8：审议《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意 290,924,869 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者表决情况：同意 89,347,014 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股, 占参与投票的中小投资者表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
议案 9：审议《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关
联交易的议案》
表决结果：同意 290,924,869 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
票 0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%；
6
其中，中小投资者表决情况：同意 89,347,014 股，占参与投票的中小投资者
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股, 占参与投票的中小投资者表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者表决权股份总数的 0.0000%。
经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有
效票数表决通过。议案 8 和议案 9 涉及的关联股东均已按照《公司章程》等相关
规定回避表决。
本所经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
基于上述事实，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席本次会议人员的资格、召集人资格，本次会议的表决程序和表决结果等相关
事宜符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立峰
李佳
单位负责人：
王玲
二零一八年十二月二十七日
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