金一文化：公司章程（2018年12月）2018-12-29
北京金一文化发展股份有限公司
章程
北京金一文化发展股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关法律规定，制订本章程。
第二条北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司由原北京金一文化发展有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京金一文化发展
有限公司原账面净资产值折股整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得
企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91110000669102172T。
第三条 公司于 2014 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 4,181.25 万股，其中，公开发行新股 2,525 万股，公司股东公开发售股份
1,656.25 万股，并于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市。
股票被终止上市的，公司股票进入深圳证券交易所依法指定的股份转让系统（如有指定）
继续交易。
公司不得修改前款规定。
第四条公司注册名称：北京金一文化发展股份有限公司
英文全称：BEIJING KINGEE CULTURE DEVELOPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层 701-716 室，邮政编
码：100036
第六条公司注册资本为人民币 83,471.8154 万元。
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公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条总经理为公司的法定代表人。
第九条公司的全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘
书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：不断提升企业的经营管理水平，持续提高企业研发、创意、
设计及销售能力，发掘和传承优秀的中国文化，满足市场需求，推动社会和谐发展，打造中
国一流的文化创意企业。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：组织文化艺术交流（演出除外）；技术开发、
技术服务、技术咨询、技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域
的）、纪念品。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股股份应当具
有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京金一文化发展有限公司的股
权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其
认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下：
序 发起人姓名或名 公司设立时认购的 占公司设立时
出资时间 出资方式
号 称 股份数（万股） 总股本的比例
上海碧空龙翔投
1 5800 40.85% 公司设立时 净资产
资管理有限公司
双良集团有限公
2 224.72 1.58% 公司设立时 净资产
司
东莞市美钻廊珠
3 337.08 2.37% 公司设立时 净资产
宝有限公司
深圳市创新投资
4 379.91 2.68% 公司设立时 净资产
集团有限公司
无锡红土创业投
5 379.91 2.68% 公司设立时 净资产
资有限公司
南通红土创新资
6 本创业投资有限 253.28 1.78% 公司设立时 净资产
公司
深圳市福田创新
7 资本创业投资有 253.28 1.78% 公司设立时 净资产
限公司
8 钟葱 3400 23.94% 公司设立时 净资产
9 孙戈 400 2.82% 公司设立时 净资产
10 黄晋晋 200 1.41% 公司设立时 净资产
11 陈昱 449.44 3.17% 公司设立时 净资产
12 隋启海 424.72 2.99% 公司设立时 净资产
13 刘娜 288.10 2.03% 公司设立时 净资产
14 谢文庆 151.97 1.07% 公司设立时 净资产
15 周云侠 189.96 1.34% 公司设立时 净资产
16 赵智杰 658.81 4.64% 公司设立时 净资产
3
17 周燕华 395.38 2.78% 公司设立时 净资产
18 梁红梅 13.44 0.09% 公司设立时 净资产
合
14200 100%
计
第十九条公司股份总数为 834,718,154 股，公司的股本结构为：普通股 834,718,154
股，无其他种类股票。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本章程第二十三条规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票上市之日起 36 个月内，控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）公司发起人股东应当全力支持公司的业务发展，协助公司解决业务发展中遇到的
各种障碍；如果相关股东在投资入股本公司时，对支持公司发展有特别承诺的，应当严格履
行相关承诺并承担相关责任；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经
营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得
担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准独立董事年度报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本规则第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
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股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开，公司应立即向证券交易所报告，
说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，
并不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
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于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件原则上应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
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应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
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第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限 20 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
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大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分记载非关联股
东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确
定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其
他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避
和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为
有效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事
候选人的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和本
章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
股东大会就选举董事（含独立董事）或监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监
事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每
一董事候选人、监事候选人应单独计票。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、
监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票
无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数；
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事、
监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的
二分之一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人单独再次投票选
举。
若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额再次进行投票，也可在下次股东
大会对所缺名额进行补选。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，
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则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选
举独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行实质性修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占上市公
司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应
当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会结束后当日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条公司应当和董事签订合同，明确约定公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。
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第一百零六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。
第二节独立董事
第一百零七条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零八条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零九条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有《指导意见》规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第一百一十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证
监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被
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提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或不能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事
的质疑或罢免的提议。
第一百一十三条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十五条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元（含 300 万元）且
高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十八条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。
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第一百一十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经
深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第一百二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百二十一条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面
记载。
第一百二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三节董事会
第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。公司设董事长 1 人。
第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等若干专门委员会，并由董事兼任各专门委
员会的负责人，其成员全部由董事担任。其中审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事
兼任。各专门委员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有
会计专业资格的独立董事兼任。
各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：
（一）战略委员会的主要职责：
1、制订公司长期发展战略规划；
2、监督、核实公司重大投资决策。
（二）审计委员会的主要职责：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度；
6、 对公司审计部负责人的考核和变更提出意见和建议；
7、及时处理董事会授权的其他相关事宜。
（三）提名委员会的主要职责：
1、研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
3、对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
4、评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批
准；
5、建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手
27
相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；
3、每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据
评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
4、负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
5、根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
6、负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
7、董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项及关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
由董事会批准。
关于处置非正常损失的审批权限如下：
（一）单个事项的损失净额小于或等于三百万元的，由总经理办公会研究决定，报董事
长批准后执行；
（二）单个事项的损失净额超过三百万元的，由总经理办公会拟定方案，经董事会批准
后执行。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议。
28
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百二十九条董事会应当审议达到下列标准的交易行为：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过一百万元；
（六）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（七）上述所称“交易”包括下列事项（受赠现金资产除外）：购买或出售资产；对外投
资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百三十条董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百三十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别
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董事自行决定。
第一百三十二条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百三十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应当于
会议召开三日以前以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全体董事。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或电话等方式发出会议
通知，随时召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分
之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递、邮件
方式或传真方式进行表决，通过邮件方式或传真方式表决的董事应于事后在相关文件上补充
签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百三十三、第一百三十五条规定的事
先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、邮件方式或传真的方式送
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达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式
和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。签字同
意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议
案即成为公司有效的董事会决议。
第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 20 年。
第四节董事会秘书
第一百四十二条公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，
保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披
露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
披露的资料；
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（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；
（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事
名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会
的会议文件和会议记录等；
（五）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司章程，以及
董事、监事、高级管理人员所需承担的责任；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（七）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职
后 3 个月内聘任董事会秘书。
第一百四十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘
书：
32
（一）出现本章程一百四十五条所规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给投资
者造成重大损失。
第一百四十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
《公司法》第一百四十六条规定的情形或被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会
的意见。
第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，
应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职
的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章监事会
第一节监事
第一百六十二条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的 1/3。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
第一百六十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百七十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开十日以前
以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等书面方式送达全体监事。监事可以提
议召开临时监事会会议，会议通知应在会议召开三日以前以专人送达、传真、电子邮件、特
快专递或挂号邮件等书面方式送达全体监事；如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以通过口头或电话等方式发出会议通知，随时召开监事会临时会议，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百七十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百七十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十五条监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后采取
举手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委
托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人主持。监
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事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。监事会临时会议在保障监事
充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会
监事签字。
监事会以前款方式作出决议的，可以免除章程规定的事先通知的时限，但应确保决议的
书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一位监事，并且每位监事应当签署送
达回执。送达通知应当列明监事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的
监事视为不同意议案的事项。签字同意的监事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已
经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的监事会决议。
第一百七十六条监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办法。
监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。
第一百七十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存期限为 20 年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利，但以现金分红为优先方式。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
38
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求
状况提议进行中期分红。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金
利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现
金分红政策的执行情况。
6、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制订和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者
稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的
意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分
配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表
决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修
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改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审定分红具体方案
前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式
等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的相关问题。
董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应
根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票
提供便利；召开股东大会时，还应向股东提供网络形式的投票平台，保障中小股东对利润分
配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应
给予充分的解释与说明。
第二节内部审计
第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、传真、特快专递或
挂号邮件方式进行。
第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、特快专递
或挂号邮件方式进行。
第一百九十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件、特快专递
或挂号邮件方式进行。
第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电
子邮件发出时间为送达日期。
第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十九条公司以中国证监会指定的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百条公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露制度，真
实、准确、完整地披露信息。
公司除按照强制性规定披露信息外，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
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者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息，并保证所有股东有
平等的机会获得信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报
纸及其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸及其他媒体上公告。
第二百零五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的报纸及其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证
监会指定的报纸及其他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章附则
第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十八条本章程经股东大会批准，自公布之日起施行。
北京金一文化发展股份有限公司
2018 年 12 月
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