证券代码：002721          证券简称：金一文化         公告编号：2019-023


                  北京金一文化发展股份有限公司
  关于公司控股子公司债权收益权转让暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、交易概述

    北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）为聚焦珠宝首饰及金
银制品的主业发展，拟停止对类金融业务的投入；而北京海淀科技金融资本控股
集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）通过持有公司第一大股东上海碧
空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）73.32%股权间接控制公司，
积极支持公司集中资源发展主业的战略实施。
    在上述背景下，公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡
尼小贷”）为盘活自身存量资产、拓宽外部融资渠道，拟与海科金集团全资子公
司北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）签署《债权收益权转让
协议》（以下简称“转让协议”），将其拥有完整产权的债权收益权以约定的价
款转让给海鑫资产，期限为12个月，并将按照转让协议约定的日期和价格回购上
述债权收益权。
    公司于2019年4月2日召开第四届董事会第十次会议，会议以4票同意，0票反
对，0票弃权，5票关联回避的结果审议通过了《关于公司控股子公司债权收益权
转让暨关联交易的议案》。关联董事武雁冰、孙长友、张波、刘亚敏、查颖回避
了表决。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

   二、关联方基本情况

    1、公司名称：北京海鑫资产管理有限公司
    2、住所：北京市海淀区北四环西路66号1521室

    3、成立时间：2012年12月14日

    4、法定代表人：张学英

    5、注册资本：50,000万人民币

    6、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

    7、股权结构：
                    股东名称                  出资额（万元）    持股比例
   北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司            50,000       100%
                      合计                             50,000       100%

    8、海鑫资产最近一年一期财务数据：

    截至 2018 年 9 月 30 日，海鑫资产资产总额为 129,638.45 万元，负债
总计78,959.24 万元，净资产为 50,679.21 万元；2018 年 1-9 月营业收入为
3,632.53万元，利润总额 609.73 万元，净利润为 243.84 万元。（未经审计）

    截至 2017 年 12 月 31 日， 海鑫资产资产总额为 96,577.67 万元，负债
总计44,150.43 万元，净资产为 52,427.24 万元；2017 年度营业收入为
4172.70 万元，利润总额 3153.47 万元，净利润为 2321.13 万元（经审计）。

    9、关联交易说明

    海鑫资产系海科金集团的全资子公司，海科金集团持有公司第一大股东碧空
龙翔73.32%股权。海鑫资产为公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

   三、转让协议的主要内容
   甲方（转让方）：深圳市卡尼小额贷款有限公司

   乙方（受让方）：北京海鑫资产管理有限公司

    鉴于：
    甲方将其拥有完整产权的小额贷款公司债权收益权以本协议约定的转让价
款转让给乙方，经双方友好协商，就债权收益权转让相关事宜，签订如下协议，
并共同遵守。
    第一条     定义或解释
    （一）“债权收益权”是指产权归属于深圳市卡尼小额贷款有限公司的小额
贷款单笔或集合组成的贷款包本金及未来收益。
    （二）“收益权”特指债权本金和约定利息之和。
    （三）“转让价款”特指双方通过约定确定的转让债权收益权的价格（构成
本金部分），债权收益权转让期间的利息由转让方另行按约定利率计算并支付给
受让方。
    （四）“回购”特指转让方在约定期限届至，按约定价格回赎行为。
    （五）“标的资产”特指产权归属于深圳市卡尼小额贷款有限公司的，通过
本协议转让给乙方的债权收益权本金 60,490 万元（转让与回购价格另行依照相
关条款的规定执行）及其于本协议生效后的未来收益。
    （六）“资产管理”是指通过本协议转让给乙方债权的回收及划付、违约贷
款的处置、文件保管等。
    （七）“相关文件”是指与协议履行相关的所有的合同文件。
    （八）“转让与回购”本协议项下债权收益权转让方式是，乙方将标的资产
的转让价款支付给甲方，在本协议规定的转让期限届至前甲方向乙方支付约定利
息，并在本协议规定的转让期限届至后的合理期限内由甲方按转让价款回购标的
资产融资安排。
    第二条     转让标的
    （一）本协议项下标的资产。
    （二）标的资产明细
    参见双方分别确认的《标的资产明细表》。
    第三条     转让价款
    甲、乙双方一致同意本协议项下标的资产转让价格为人民币 60,000 万元（本
金部分，但本协议项下标的资产转让后至回购期间的相应利息另行依照年息
7.16 %计算由甲方支付给乙方）。
    第四条     债权证明文件的交付
    甲方应在签订本协议的同时，将本协议项下《标的资产明细表》及其相关之
全部债权证明文件的复印件加盖甲方公章后交付给乙方；债权证明文件的原件，
乙方委托甲方代为保管。
    第五条     债权转移
    （一）本协议项下债权收益权分多次转移，每次转移的时间、本金金额以双
方确认的《交割确认函》为准。
    （二）甲、乙双方一致同意，甲方收到转让价款当日，与乙方签署《交割确
认函》，该《交割确认函》项下相应标的资产相关对第三方债权及其相关权利由
甲方转让给乙方，债权转让在甲乙双方之间生效。
    （二）债权转移后，乙方成为标的资产相关债权的新债权人，依法并按照本
协议的约定享有和行使与该债权有关的主、从权利。
    第六条     资产管理
    （一）标的资产在转让期间，乙方委托甲方负责管理，本金、利息等由甲方
代为收取并按约定向乙方支付标的资产转让价款为基数的 7.16 %/年的利息（超
过本金及约定利息范围的款项归甲方所有）。当标的资产回收利息或其收益不足
支付本协议项下债权收益权转让期间的利息时，概由甲方承担按期支付全额利息
的相关责任。
    前款中，甲方应向乙方支付的利息，按如下方式支付：按季度支付，自本协
议生效之日起每满一个季度（三个月）支付一次利息。前述“季度”系实际用款
的季度。
    （二）转让期间，甲方为乙方所受让的贷款债权提供管理服务。
    第七条     回购义务
    本协议标的资产相关债权收益权转让期限为 12 个月，转让期限届至后的一
个工作日内甲方必须以转让价款等额回购标的资产。
    第八条     保密条款
    （一）各方应对其在订立及执行本协议过程中知悉的对方商业秘密或个人隐
私保守秘密，除法律规定或者有权机关要求披露外，不得向任何第三方透露。
    （二）本协议因任何原因终止，本条款将继续有效。
    第九条   协议的变更与解除
    本协议生效后，甲乙双方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如
确需变更或解除本协议，甲乙双方应协商一致，并达成书面协议，但本协议另有
约定除外。
    第十条     违约责任
    任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，违约方应
承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。
    第十一条    争议解决
    各方因履行本协议发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，各方一致同
意向甲方所在地人民法院起诉。
    第十二条    附则
    （一）本协议自双方权力机构审议通过之日起生效。本协议壹式叁份，甲方
执贰份，乙方执壹份，每份具有同等法律效力。
    （二）本协议中的部分条款无效或无法履行，不影响本协议其他条款的效力。
    （三）本协议有效期至本协议项下全部债权清偿且资金回收完毕之日。
    （四）本协议未尽事宜，双方另行协商并签署补充协议进行约定，补充协议
与本协议具有同等法律效力。

   四、交易的定价政策及定价依据

    卡尼小贷本次债权收益权转让交易作价为 60,000 万元（本金部分，但本协
议项下标的资产转让后至回购期间的相应利息另行依照年息 7.16 %计算由卡尼
小贷支付给海鑫资产）。以上定价依据为参考市场标准并经双方协商确定，本次
关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

   五、涉及关联交易的其他安排

    卡尼小贷本次债权收益权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不涉
及上市公司高层人事变动计划等其他安排。
   六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2019 年初至本公告披露日，公司与该关联人尚未发生关联交易。

   七、交易目的和对上市公司的影响

   本次交易有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。同时，卡尼小贷通过
本次债权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资渠道；有利于更好地
落实上市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司本
年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

   八、独立董事事前认可及独立意见

    1、事前认可意见

    经审查，我们认为本次卡尼小贷债权收益权转让事项构成关联交易事项，本
次交易有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。同时，卡尼小贷通过本次债
权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资渠道；有利于更好地落实上
市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司本年度及
未来年度的损益情况不会产生重大影响。我们同意将该议案提交公司第四届董事
会第十次会议审议。

    2、独立意见

    经核查，本次卡尼小贷债权收益权转让事项系公司正常经营发展的需要，本
次交易有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。同时，卡尼小贷通过本次债
权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资渠道；有利于更好地落实上
市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体股东利益，对公司本年度及
未来年度的损益情况不会产生重大影响。

    公司董事会在审议该议案时，本次关联交易的审议和表决程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们一致
同意上述关联交易事项。

   九、监事会的意见

   卡尼小贷本次债权收益权转让有利于公司聚焦主业发展，减少非主业投入。
同时，卡尼小贷通过本次债权收益权转让，有利于盘活现有资产、拓宽自有融资
渠道；有利于更好地落实上市公司未来发展战略。本次交易不会损害公司及全体
股东利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。公司董事会
的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

   备查文件：

   1、《第四届董事会第十次会议决议》

   2、《第四届监事会第九次会议决议》

   3、《债权收益权转让协议》

   4、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》

   5、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

   特此公告。
                                   北京金一文化发展股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 3 日