北京金一文化发展股份有限公司
         关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明

    一、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    经公司第三届董事会第三十三次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通
过，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发《关于核准北京金一文
化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可［2017］1711 号)核准，公司以非公开发行的方式向黄奕彬、黄壁芬发行
人民币普通股股票 38,413,132.00 股，向向张广顺、瑞金市博远投资有限公司（以
下简称“博远投资”）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“飓风投资”）、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明发行人民
币普通股股票 33,199,189.00 股，向张广顺、博远投资、飓风投资、珠海市横琴
三物产业投资基金（有限合伙）（以下简称“三物投资”）、黄育丰、范奕勋、
郑焕坚、黄文风、陈昱、陈峻明现金支付 208,016,668.00 元，用于收购上述人
员所持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%
股权。2017 年 9 月 30 日，臻宝通已完成了股权变更的工商变更登记手续。收
购完成后，本公司持有臻宝通 99.06%股权。


    二、 重大资产重组业绩承诺的具体情况
    公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投
资、飓风投资、三物投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
补偿协议》，根据协议约定：
    1、业绩承诺
    张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓
风投资、三物投资（以下简称“业绩承诺方”）各自及共同承诺：臻宝通 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于 6,900.00 万元、7,700.00
万元、8,400.00 万元。
    2、业绩补偿
    （1）如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低
于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则业绩承诺方应依据如下约定的方式以
本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对金一文化进行补偿：
    ①金一文化应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十
（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购业绩承诺方
股份的数量。业绩承诺方应配合将应回购的股份划转至金一文化设立的回购专用

                                    3
账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分
被锁定的股份应分配的利润归金一文化所有。由金一文化以 1 元的总对价回购该
被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×臻宝通资产交易作价－
累积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买臻宝通资产的股
份发行价格
    业绩承诺期间内应回购业绩承诺方的股份数量不得超过业绩承诺方认购的
金一文化向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。金一文化应在业绩承诺期间每一年
度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补
偿金额，业绩承诺方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给金一文
化。
    ②在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不
冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于金一文化减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方承
诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的股份持有
者）。业绩承诺方当年应无偿划转的股份数量与《业绩补偿协议》第 5.1.1 条所
述当年应回购的股份数量相同。业绩承诺方应在接到金一文化通知后三十（30）
日内履行无偿划转义务。
    除业绩承诺方外的金一文化其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股
份数量占金一文化在无偿划转股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数量后的
股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由金一文化届时另行确定。
    ③如金一文化在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或
无偿划转的业绩承诺方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无
偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
    若金一文化在业绩补偿期间内实施现金分配，业绩承诺方的现金分配的部分
应随相应补偿股份返还给金一文化，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股
利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
    （2）发生股份补偿的情况下，业绩承诺方应当按照本次交易各自认购金一
文化股份数占业绩承诺方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补


                                   4
偿的情况下，业绩承诺方相互之间承担连带责任。
    3、减值测试
    （1）减值测试
    在业绩承诺期间届满时，由金一文化聘请经各方认可的具有证券、期货相关
业务许可的会计师事务所对臻宝通资产进行减值测试，并出具臻宝通资产减值测
试报告。
    （2）减值补偿的条件与方式
    如臻宝通资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份
购买臻宝通资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，业绩承诺方应当对金一文化
就臻宝通资产减值部分进行补偿：
    ①臻宝通资产减值部分补偿的股份数量＝期末臻宝通资产期末减值额/本次
发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数－已
补偿现金总额/本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格
    ②股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。
    应补偿的现金金额=臻宝通资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数
×本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格－已补偿现金总额
    ③计算公式中的本次发行股份购买臻宝通资产的股份发行价格、已补偿股份
数量考虑金一文化在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
    在任何情况下，因臻宝通减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累
计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过臻宝通的交易价格。
    业绩承诺方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金
方式向发行人指定账户进行补足。


    三、 臻宝通承诺的业绩完成情况
                                                                  单位：万元
       项目名称            实际数        预测数         差额           完成率

        净利润               8,475.04     7,700.00       775.04         110.07%

    张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓
风投资、三物投资承诺的臻宝通 2018 年度的业绩已经实现。
本说明经本公司第四届董事会第十一次会议于 2019 年 4 月 17 日批准报出。
                             北京金一文化发展股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 18 日



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