金一文化：关于公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-18
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-034
北京金一文化发展股份有限公司
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2019
度根据日常生产经营的需要，拟与公司持股5%以上的股东陈宝康先生、陈宝芳先
生及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、周大生
珠宝股份有限公司(以下简称“周大生”)、南京禾富玉府珠宝有限公司（以下简
称“禾富玉府”）、公司副总经理周凡卜先生达成日常关联交易，预计总金额不
超过7,340.36万元。2018度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为152.01
万元。
根据目前公司生产经营发展状况，2019年公司预计向关联人采购商品不超过
2,800.00万元，向关联人销售产品、商品不超过4,400.00万元，向关联人提供劳
务不超过6.00万元，接受关联人提供的房屋租赁不超过131.50万元,向关联人提
供房屋租赁不超过2.86万元。
2018年度，公司向关联人提供加工劳务5.16万元，接受关联人提供的房屋租
赁137.33万元，向关联人提供房屋租赁9.52万元。
公司于2019年4月17日召开第四届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反
对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，
同意上述关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独
立意见。
该关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与交易事项有利害
关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
1
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 合同签订金
关联交易类 截至披露日 上年发生
关联人 额或预计金
别 内容 定价原则 已发生金额 金额
额（不超过）
南京禾富玉 以市场价格
向关联人采购
府珠宝有限 为基础协商 2,800.00 - -
向关联人采 商品
公司 确定
购商品
小计 2,800.00 - -
南京禾富玉 以市场价格
向关联人销售
向关联人销 府珠宝有限 为基础协商 4,400.00 - -
产品、商品
售产品、商 公司 确定
品
小计 4,400.00 - -
周大生珠宝 以市场价格
向关联人提供
股份有限公 为基础协商 6.00 2.14 5.16
向关联人提 劳务
司 确定
供劳务
小计 6.00 2.14 5.16
绍兴越王投 以市场价格
接受关联人提
资发展有限 为基础协商 67.50 13.33 73.33
供的房屋租赁
公司 确定
以市场价格
接受关联人 接受关联人提
陈宝康 为基础协商 14.00 3.50 14.00
提供的房 供的房屋租赁
确定
屋、机器设
备租赁 以市场价格
接受关联人提
陈宝芳 为基础协商 50.00 12.50 50
供的房屋租赁
确定
小计 131.50 29.33 137.33
以市场价格
向关联人提供
向关联人提 周凡卜 为基础协商 2.86 - -
的房屋租赁
供的房屋、 确定
机器设备租
赁 小计 2.86 - -
2
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交易 关联交易内 实际发生 预计金 额占同类 额与预计
关联人 披露日期及索引
类别 容 金额 额 业务比例 金额差异
（％） （%）
周大生珠 2018 年 4 月 25 日
向关联人提
向关联人 宝股份有 5.16 80 0.00 -93.55 巨潮资讯网（公告
供加工劳务
提供的劳 限公司 编号 2018-116）
务
小计 5.16 80 0.00
绍兴越王 接受关联人 2018 年 4 月 25 日
投资发展 提供的房屋 73.33 98 1.34 -25.17 巨潮资讯网（公告
有限公司 租赁 编号 2018-116）
接受关联人 2018 年 4 月 25 日
接受关联 陈宝康 提供的房屋 14.00 15 0.26 -6.67 巨潮资讯网（公告
人提供的 租赁 编号 2018-116）
房屋租赁
接受关联人 2018 年 4 月 25 日
陈宝芳 提供的房屋 50.00 57 0.91 -12.28 巨潮资讯网（公告
租赁 编号 2018-116）
小计 137.33 170 2.51
哈尔滨捷
2018 年 4 月 25 日
龙数字口 向关联人提
9.52 10 12.12 -4.80 巨潮资讯网（公告
腔技术有 供房屋租赁
编号 2018-116）
限公司
哈尔滨法 2018 年 4 月 25 日
向关联人提
瑞尔商贸 30 0.00 -100.00 巨潮资讯网（公告
供房屋租赁
向关联人 有限公司 编号 2018-116）
提供的房
屋租赁
哈尔滨捷 2018 年 4 月 25 日
向关联人提
康投资有 10 0.00 -100.00 巨潮资讯网（公告
供房屋租赁
限公司 编号 2018-116）
小计 9.52 50 12.12
3
公司董事会对日常关联交易实际发生 受实际签订合同金额和执行进度等因素影响，导致实际发生额与预
情况与预计存在较大差异的说明 计金额存在较大差异。
公司 2018 年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需
的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。
公司独立董事对日常关联交易实际发
虽然实际发生金额因市场需求等客观原因低于原预计金额，但该等
生情况与预计存在较大差异的说明
差异的出现是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、
（如适用）
公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益的情形。
公司 2018 年度与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价
公允。公司与关联方 2018 年度发生的关联交易不存在损害公司或其他股东特别
是小股东利益的情形，且公司已采取有效措施规范和减少关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
(一) 南京禾富玉府珠宝有限公司
1、 企业性质：有限责任公司
2、 注册地址：南京市雨花台区龙腾南路 32 号
3、 法定代表：王代禄
4、 注册资本：10000 万人民币
5、 经营范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺
品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、 关联关系：公司前副总经理苏麒安先生在禾富玉府担任董事职务，苏麒
安先生已于 2018 年 10 月辞去公司副总经理职务，离职后 12 个月内仍属于关联
方。禾富玉府符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关
系情形，为公司的关联法人。
7、 履行能力分析：该公司截至 2018 年 12 月 31 日总资产 214,920.21 万元，
净资产 2,094.92 万元，2018 年 1-12 月营业收入 65,311.06 万元，净利润
-5,326.46 万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。
(二) 周大生珠宝股份有限公司
1、 企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
4
2、 注册地址：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场 301
3、 法定代表：周宗文
4、 注册资本：人民币 47,785 万元
5、 经营范围：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、
加工、设计、批发、零售、进出口(不含国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)技术进出口;企业品牌
策划咨询;企业管理咨询;珠宝技术服务;以特许经营方式从事商业活动;
6、 关联关系：公司前独立董事杨似三先生在周大生担任独立董事，杨似三
先生已于 2018 年 10 月辞去公司独立董事职务，离职后 12 个月内仍属于关联方。
周大生符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，
为公司的关联法人。
7、 履行能力分析：该公司截至 2018 年 9 月 30 日总资产 552,274.35 万元，
归属于上市公司股东的净资产 371,668.70 万元，2018 年 1-9 月实现主营业务收
入 141,749.42 万元，归属于上市公司股东的净利润 24,180.67 万元，报告期内
该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。
(三) 绍兴越王投资发展有限公司
1、 企业性质：有限责任公司
2、 注册地址：绍兴市延安路 43 号 1 楼 101-105 室
3、 法定代表人：陈宝芳
4、 注册资本：人民币 1,000 万元
5、 经营范围：一般经营项目：实业投资；物业管理（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
6、 关联关系：公司副总经理陈宝康先生及其一致行动人陈宝芳先生分别持
有越王投资 50%股份，且分别担任该公司监事、执行董事兼经理，陈宝芳先生于
2018 年 10 月辞去公司董事职位，离职后 12 个月内仍属于关联方。越王投资符
合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司
关联法人。
7、 履行能力分析：该公司截至 2018 年 12 月 31 日总资产 69,059.18 万元，
净资产 585.49 万元，2018 年 1-12 月实现主营业务收入 75.49 万元，净利润
5
-240.62 万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。
(四) 陈宝康先生，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江
省工艺美术大师。曾任绍兴市越王珠宝金行有限公司副总经理、杭州越王珠宝首
饰有限公司执行董事兼总经理，2015 年 4 月至 2018 年 9 月任公司副董事长，现
任公司副总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、深圳市卡尼小额贷款有限公司董
事、北京十二年教育科技股份有限公司董事、浙江越顺基文化创意有限公司监事、
绍兴越王投资发展有限公司监事、深圳市贵天钻石有限公司董事、上海贵天钻石
有限公司执行董事。陈宝康先生符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.5
规定的关联关系情形，为公司的关联自然人，具备履约能力。
(五) 陈宝芳先生，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历。1988 年至 1993 年担任绍兴越王保健饰品厂厂长，1999 年至 2001 年担任
绍兴越王珠宝金行有限公司总经理，曾任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越
顺基投资有限公司执行董事、经理，2004 年至今任绍兴越王投资发展有限公司
执行董事、经理，杭州越顺投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州豚鼠科技
有限公司董事、杭州华创实业有限公司执行董事兼经理、杭州周范科技有限公司
董事、上海贵天钻石有限公司监事，浙江长城伟业文化投资有限公司董事。陈宝
芳先生于 2018 年 10 月辞去公司董事职位，离职后 12 个月内仍属于关联方。陈
宝芳先生符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.5 的规定的关联关系情
形，为公司的关联自然人，具备履约能力。
(六) 周凡卜先生，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，哈尔滨师范大学本科
学历。曾任哈尔滨捷夫实业有限公司董事长兼总经理，2010 年 4 月至今，任深
圳市捷夫珠宝有限公司董事长兼总经理、哈尔滨捷夫珠宝有限公司执行董事兼总
经理。现任公司副总经理、浙江越王珠宝有限公司董事长、深圳金一投资发展有
限公司监事、江苏海金盈泰文化发展有限公司董事。周凡卜先生符合深圳证券交
易所《股票上市规则》第 10.1.5 规定的关联关系情形，为公司的关联自然人，
具备履约能力。
三、2019 年关联交易主要内容
1、 关联交易主要内容
公司及其子公司向关联方禾富玉府采购商品、销售产品或商品。公司子公司
6
深圳市金艺珠宝有限公司向关联人周大生珠宝股份有限公司提供加工劳务。公司
子公司浙江越王珠宝有限公司接受关联人越王投资、陈宝康先生、陈宝芳先生提
供的房屋租赁。公司子公司深圳市捷夫珠宝有限公司向关联人周凡卜先生提供房
屋租赁。公司子公司与上述关联方交易均以市场价格确定，遵循公平合理的定价
原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，具体由双方协商确定。
2、 关联交易协议签署情况
公司子公司深圳市金艺珠宝有限公司分别于 2019 年 1 月 17 日、2019 年 3
月 4 日与关联方周大生签订了《加工合同》，加工费按月结方式结算和支付。
公司子公司浙江越王珠宝有限公司已与绍兴越王投资发展有限公司于 2019
年 2 月 1 日签订了湖州店《租赁合同》，租赁期限为 2019 年 2 月 11 日至 2020
年 2 月 10 日；与陈宝康于 2019 年 2 月 1 日签订了柯桥店《租赁合同》，租赁期
限 2019 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日；与陈宝芳于 2019 年 1 月 1 日签订了关
于上虞店的《租赁合同》，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；
与陈宝芳于 2019 年 1 月 1 日签订了安吉店《租赁合同》，租赁期限为 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。公司子公司哈尔滨捷夫珠宝有限公司已与周凡卜
先生实际控制的公司签订房屋租赁合同，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、 公司向关联方销售产品、商品，是供需双方的自主行为，交易双方按照
公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为。
2、 公司向关联方提供加工劳务，以合同约定的方式决定双方的权益，加工
费与其它客户使用同类标准，为正常的业务往来，不存在损害任何一方利益的行
为。
3、 公司向关联方租赁房屋作为零售店，以合同约定的方式决定双方的权益，
房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益
最大化，不存在损害任何一方利益的行为。
4、 公司向关联方提供房屋收取适当的租金，以合同约定的方式决定双方的
权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，有利于维
护上市权益。
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综上，公司与上述关联方发生的关联交易系出于业务经营的需要。公司与关
联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成
果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公
司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、 独立董事意见
(一) 独立董事事前认可情况
公司此次预计的 2019 年度日常关联交易行为属于公司正常经营需要，有利
于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响，不违背国家相
关法律法规和《公司章程》的规定。
公司此次预计的日常关联交易基于市场定价原则，交易价格公允，符合商业
惯例，体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其股东特别是中小股东
的利益。我们同意将上述两项议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
(二) 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司 2018 年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交
易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金
额因市场需求等客观原因低于原预计金额，但该等差异的出现是因市场变化而出
现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东的利益的情形。
(三) 独立董事发表的独立意见
经核查，公司关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场原则定价，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益；关联方已遵
循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为；公司董事会在审
议该议案时，关联董事回避了本议案的表决，审议程序符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和
《公司章程》的要求。因此，我们同意《关于公司 2019 年度日常关联交易预计
的议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
8
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的专项说明和独立
意见》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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