北京德恒律师事务所
关于
北京金一文化发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京金一文化发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒01F20190910号
致：北京金一文化发展股份有限公司
受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）委
托和北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为金一文化 2020
年第二次临时股东大会出具法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京金一文化
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本
次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情
况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场
核验，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发
表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
金一文化2020年第二次临时股东大会经公司第四届董事会第二十二次会议
决议召开，并于2020年3月10日在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券
报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2020年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次
股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
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2020年3月13日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补
董事的议案》、《关于董事会授权两位董事签署授信融资担保所需文件的议案》。
2020年3月14日，公司公告了《北京金一文化发展股份有限公司关于2020年
第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知》（以下简称“《补充
通知》”），持有公司6.37%股份的的北京海鑫资产管理有限公司向董事会提交
书面文件，提请将上述《关于增补董事的议案》、《关于董事会授权两位董事签
署授信融资担保所需文件的议案》以临时提案方式提交公司2020年第二次临时股
东大会一并审议；除增加前述提案之外，公司2020年第二次临时股东大会的召开
日期、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议会议召开时间、地点：
本次股东大会于2020年3月25日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海
广场A座7层会议室召开。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月25日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网
络投票的时间为 2020 年 3 月 25 日 9:15-15:00 的任意时间。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2020年3月17日下午收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权
代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
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（一）现场出席本次股东大会的股东或其授权代表共12人，代表股份数
409,441,286股，占公司有表决权股份总数的49.0514%。股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东
大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计28人，代表股份1,411,200股，占公司有表决权股份总数
的0.1691%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）通过现场（或授权现场代表）和网络投票的中小投资者32名，代表有
表决权股份数16,500,167股，占公司有表决权股份总数比例为1.9767%。其中：通
过现场投票的股东4名，代表股份15,088,967股，占公司有表决权股份总数的
1.8077%。通过网络投票的股东28人，代表股份数为1,411,200股，占公司有表决
权股份总数的0.1691%。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》及《补充通知》，本次股东大会审议或逐项审议的议案为：
议案1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案2、《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的议案》
2.01 调整“定价基准日、发行价格和定价原则”
2.02 调整“限售期”
议案3、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
议案4、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
议案5、《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的
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议案》
议案6、《关于董事会授权两位董事签署授信融资担保所需文件的议案》
议案7、《关于增补董事的议案》
7.01 关于增补周凡卜为公司董事的议案
7.02 关于增补王纪文为公司董事的议案
上述议案已分别经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十
三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表
决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
议案1：同意409,999,786股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.7925%；
反对852,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2075%；弃权0股（其中,
因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为同意15,647,467股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的94.8322%；反对852,700股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的5.1678%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
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议案2：
子议案2.01：同意246,903,587股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.4333%；反对1,407,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5667%；弃
权0股（其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为同意15,092,967股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的91.4716%；反对1,407,200股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的8.5284%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
此议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3
以上通过。关联股东北京海鑫资产管理有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公
司回避表决。
子议案2.02：同意247,464,687股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.6593%；反对846,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3407%；弃权
0股（其中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为同意15,654,067股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的94.8722%；反对846,100股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的5.1278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
此议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3
以上通过。关联股东北京海鑫资产管理有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公
司回避表决。
议案3：同意247,404,087股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6349%；
反对867,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3495%；弃权38,800股（其
中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0156%。
其中，中小投资者表决情况为同意15,593,467股，占参与投票的中小投资者
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所持有表决权股份总数的94.5049%；反对867,900股,占参与投票的中小投资者所
持有表决权股份总数的5.2599%；弃权38,800股（其中，因未投票默认弃权0股），
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2351%。
此议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3
以上通过。关联股东北京海鑫资产管理有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公
司回避表决。
议案4：同意247,700,387股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.7542%；
反对513,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2068%；弃权96,800股（其
中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0390%。
其中，中小投资者表决情况为同意15,889,767股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的96.3006%；反对513,600股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的3.1127%；弃权96,800股（其中，因未投票默认弃权0股），
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.5867%。
此议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3
以上通过。关联股东北京海鑫资产管理有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公
司回避表决。
议案5：同意247,681,187股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.7464%；
反对590,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2379%；弃权38,800股（其
中,因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0156%。
其中，中小投资者表决情况为同意15,870,567股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的96.1843%；反对590,800股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的3.5806%；弃权38,800股（其中，因未投票默认弃权0股），
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2351%。
此议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3
以上通过。关联股东北京海鑫资产管理有限公司、上海碧空龙翔投资管理有限公
司回避表决。
议案6：同意410,348,586股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8774%；
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2020 年第二次临时股东大会的法律意见
反对465,100股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1132%；弃权38,800股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0094%。
其中，中小投资者表决情况为同意15,996,267股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的96.9461%；反对465,100股，占参与投票的中小投资者
所持有表决权股份总数的2.8188%；弃权38,800股（其中，因未投票默认弃权0股），
占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2351%。
议案7：
子议案7.01：所获选举票数为409,170,396票，占出席本次会议有效表决权股
份总数的99.5906%。
其中，中小投资者表决情况为选举票数为14,818,077票，占出席会议的中小
投资者所持有表决权股份总数的89.8056%。
子议案7.02：所获选举票数为409,151,096票，占出席本次会议有效表决权股
份总数的99.5859%。
其中，中小投资者表决情况为选举票数14,798,777票，占出席会议的中小投
资者所持有表决权股份总数的89.6886%。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司
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负责人：__________ _____
王丽
承办律师：______________
张晓明
承办律师：______________
张文峰
二〇二〇年三月二十五日
