证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2020-119
北京金一文化发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 30 日
收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司 2019 年年
报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 460 号）（以下简称“问询函”）。公
司及董事会高度重视，会同中介机构对年报问询函所关注的事项逐项分析落实并
做出书面回复，现就年报问询函中的相关问题回复如下：
释义
释义项 指 释义内容
公司、金一文化 、北京金一 指 北京金一文化发展股份有限公司
海科金集团 指 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
一恒贞 指 河南一恒贞珠宝股份有限公司
广东乐源 指 广东乐源数字技术有限公司
北京金一江苏珠宝有限公司（已更名为“南京禾富玉府珠
江苏珠宝 指
宝有限公司”，曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”）
上海金一黄金珠宝有限公司（原名为“上海金一黄金银楼
上海金一 指
有限公司”）
北京高院 指 北京市高级人民法院
北京三中院 指 北京市第三中级人民法院
华贸工经 指 中国华贸工经有限公司
金合阳公司 指 安阳金和阳珠宝有限公司
1、《年报》显示，报告期末你公司存在违规担保情况，你公司向无关联第
三方朱康军违规提供担保金额达 2.1 亿元，占最近一期经审计净资产的 4.55%。
2020 年 6 月 4 日，你公司披露《关于公司涉及违规担保及诉讼事项终审裁定结
果的公告》，称北京高院驳回了债权人华贸工经的全部诉讼请求，公司无需承担
担保责任。
（1）请结合上述担保发生的具体过程，说明你公司内部控制是否存在重大
缺陷。请年审会计师发表明确意见。
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【回复】
一、担保发生的具体过程
根据北京三中院发来的《民事应诉通知书》（2019）京 03 民初 21 号、《民事
起诉状》，钟葱出具的情况说明，以及案件相关材料，上述担保发生的具体过程
如下：
公司收到北京三中院的《民事应诉通知书》后，首次知悉公司原实际控制人、
时任董事长钟葱以公司名义为自然人朱康军对华贸工经的借款提供担保。华贸工
经诉称，2018 年 2 月和 3 月，华贸工经与朱康军签订《委托操作协议》，委托朱
康军购买及操作天首发展（SZ：000611）、齐峰新材（SZ：002521）两只股票，
并向朱康军转账 2.1 亿元，朱康军在收到 2.1 亿元资金后，未按照约定进行操作，
给华贸工经造成了重大损失。经与朱康军交涉，华贸工经主张将 2.1 亿元资金转
化为朱康军的借款债务，2018 年 7 月 7 日，华贸工经采取暴力、胁迫等手段与
朱康军签署 2.1 亿元《借款协议》。朱康军为求自保诱骗钟葱为上述借款债务提
供担保。
钟葱假借其他用章事由，在未经公司董事会或股东大会批准情况下，私自携
带公司印章于 2018 年 7 月 8 日（周日）以公司名义签订了《保证合同》。因朱康
军未按照《借款协议》约定向华贸工经还款，2019 年 1 月 9 日，华贸工经向北
京三中院提起诉讼，请求判令朱康军偿还借款本金、罚息及为实现债权产生的费
用，并要求公司承担保证担保的范围包括主合同项下本金贰亿壹仟万元整（小写
21,000 万元整）的偿还义务。2019 年 5 月 20 日，公司收到《民事应诉通知书》
等诉讼文件并知悉涉案担保事项，并签收《送达回证》。2019 年 5 月 22 日，公
司发布了《关于公司涉及违规担保及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-064），
对涉诉事项信息进行信息披露。
二、公司内部控制不存在重大缺陷
上述案件的发生，公司是在诉讼事项发生后才获悉存在该等担保事项，公司
自始至终未参与《保证合同》的签署，未作出任何缔约意思表示。公司在知悉上
述事项后，及时披露了《关于公司涉及违规担保及诉讼事项的公告》，同时委托
律师对此案积极应诉，使用法律手段依法维护公司合法权益，保护全体投资者利
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益。
公司按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全了公司内部控制规范体
系，制定并严格执行《合同管理制度》《对外担保制度》《印章管理办法》等各项
制度，公司内部控制制度健全，有效，符合相关法律法规的规定。上述事件的发
生是原实际控制人钟葱作为公司原法定代表人签订并私自加盖公司公章的个人
行为，未向公司如实陈述印章使用目的，属于不可预防、不可避免的意外事件。
公司在改组董事会后更进一步强化了风险控制的管理理念，尤其加强对印章的管
理，职责划分明确，实行流程化审批，专人保管、专人使用，同时加强印章使用
过程中的内控监督工作。目前公司合同及章证照管理的内部控制有效实施，确保
其安全性、合法性和严肃性，竭力降低和避免经营中的潜在风险，依法维护公司
的正当权益。
综上所述，公司内部控制机制和制度完善，但当时在内部控制制度的执行方
面存在缺陷，因上述事项并未给公司造成重大损失和不利影响，且及时进行了整
改，目前公司内部控制有效，执行规范，内部控制不存在重大缺陷。
【会计师回复】
公司发生违规对外担保的行为反映了公司当时在内部控制制度的执行方面
存在缺陷，因上述事项并未给公司造成重大损失和不利影响，因此我们认为公司
内部控制不存在重大缺陷。
（2）请结合北京高院的《民事裁定书》（2020）京民终 347 号原文表述，
明确说明北京高院是否已裁定你公司无需承担上述担保责任，你公司认为无需
承担担保责任的具体依据，你公司信息披露是否准确、审慎，如否，请予以更
正并做出风险提示。请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
根据北京高院的《民事裁定书》（2020）京民终 347 号，北京高院认为：“根
据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
第十一条的规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷
案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察
机关。案涉资金来源及流向不清，本案争议涉嫌经济犯罪，应依法移送有关刑事
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侦查部门。一审法院裁定驳回华贸工经公司的起诉，且已经将本案材料移送相关
部门，并无不当，本院应予维持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、
第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。”
北京高院终审裁定不属经济纠纷，驳回起诉、全案移送刑事侦查部门。
对此，依据本裁定及相关法律法规：
（一）本案经终审裁定确认不属于经济纠纷，即不属于法院就民事案件的受
案范围，不属于“先刑后民”或等待刑事案件终结后恢复本案审理的案件。
根据《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》第十<关于
商事审判与刑事、行政诉讼等交叉的正当法律程序问题>中规定：
如果商事案件法律事实与刑事案件法律事实不同，那么原则上商事案件应当
与刑事案件分别审理。审理商事案件的法院不能以涉嫌刑事犯罪为由当然中止对
案件的审理。但是，如果法院在商事审判中发现犯罪线索的，应将掌握的犯罪线
索材料移送给公安、检察等机关。此时的移送是犯罪线索材料的移送，而不是全
案移送。移送后商事案件也不能中止审理。
如果商事案件与刑事诉讼所涉事实完全相同，而且案件事实在根本上也属于
刑事案件，那么在立案阶段就应不予受理商事案件。受理后在商事审判中发现的，
应当裁定驳回起诉。
本案的全案移送和驳回起诉的终审裁定，截至当前可以确定“本案事实和刑
事案件涉及事实是基于同一事实”，而针对同一事实的，只能通过刑事诉讼处理。
综上可见，本案不属于先刑后民或等待刑事终结后恢复本案审理的案件。
（二）根据《民事诉讼法》第 10 条：人民法院审理民事案件，依照法律规
定实行合议、回避、公开审判和两审终审制度。第 175 条：第二审人民法院的判
决、裁定，是终审的判决、裁定。根据前述规定，北京高院（2020）京民终 347
号《民事裁定书》系终审裁定。公司在本案中是否承担担保责任，关键取决于本
案民事诉讼程序的发起人（即华贸工经）向公司提出的权利主张是否被法院支持。
终审裁定全部驳回了原告的起诉，且根据民事诉讼法及举证规则的规定，除法定
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的六种情形以外，当事人对消极事实不负有举证责任。
（三）从刑事法律角度来看，公司对担保事项自始不知情，且无任何证据显
示公司对此知情，公司亦未参与本案可能涉嫌的任一犯罪行为，不存在构成单位
犯罪的可能性。从民事法律角度来看，两级法院经审理均已查明（法庭笔录佐证），
对外担保事项系未经公司董事会、股东大会审议的行为，原告庭审中明确认可其
从未索要、从未审查、从未要求公司或钟葱向其提供公司内部决策文件。足以排
除原告构成善意相对人的可能，根据《公司法》第 16 条及《九民纪要》有关公
司对外担保效力的规定，原告不是善意相对人，担保合同无效，原告无权要求公
司承担赔偿责任。
本案中原告法定代表人涉嫌挪用资金罪、非法拘禁罪；债务人朱康军涉嫌合
同诈骗罪。如前者成立，则借款协议因源于非法基础关系转化而不受法律保护；
借款协议因通过非法拘禁手段取得而不受法律保护；如后者成立，则保证合同因
通过诈骗手段取得而不受法律保护。
公司在收到北京高院送达的（2020）京民终 347 号《民事裁定书》后，于
2020 年 6 月 4 日披露了《关于公司涉及违规担保及诉讼事项终审裁定结果的公
告》，公告中第三项内容，原文表述为：“本次裁定为终审裁定，北京高院驳回了
华贸工经的全部诉讼请求，公司无需承担担保责任，对公司本期利润或期后利润
无影响”。
针对上述信息披露内容，公司补充说明如下：
1、北京高院终审裁定驳回上诉，维持原裁定。
2、为积极履行社会责任，公司控股股东北京海鑫资产管理有限公司出具相
关承诺：如未来上述事项可能给金一文化造成损失，承诺人将保证上市公司免于
承担因上述案件产生的损失。综上，结合本案基础事实材料、已有法院裁定及控
股股东承诺内容，此案对公司本期利润或后期利润无影响。
前述公告中如有表述未尽事宜以本次补充说明为准。
综上，公司根据上述担保事项的实际情况，进一步强化上市公司规范运作，
坚决杜绝类似情况再次发生。
【律师意见】
本所律师查询了市场相关案例、金一文化关于诉讼的公告文件，查阅钟葱出
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具的说明、金一文化提供的案件相关资料，登录中国裁判文书网、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询系统等网站检索查询金一文化诉讼情况，查阅了中
国庭审公开网关于该案的庭审直播，获取金一文化报告期内定期报告及审计报告，
了解金一文化关于预计负债计提的会计政策，核查金一文化是否针对未决诉讼计
提预计负债，询问了年审会计师、金一文化高级管理人员和法务经办人员，问询
了相关案件代理律师，取得了北京市第三中级人民法院作出的（2019）京03民初
21号民事裁定及北京市高级人民法院作出的（2020）京民终347号终审裁定。
一、相关案件的背景、进展，北京高院终审裁定不属经济纠纷、驳回起诉全
案移送刑事司法机关
华贸工经以落款日期为 2018 年 11 月 15 日的起诉状将朱康军、金一文化诉
至北京市第三中级人民法院，要求朱康军向其偿还借款本金、罚息及实现债权产
生的费用，同时诉请金一文化对朱康军借款承担连带担保责任。2019 年 12 月 31
日，北京市第三中级人民法院作出一审《民事裁定书》（（2019）京 03 民初 21
号），北京市第三中级人民法院经审查认为“根据现有证据，本案有经济犯罪嫌
疑，不属于人民法院受理民事诉讼的范围”，并依法裁定驳回原告华贸工经的起
诉。
2020 年 1 月 14 日，华贸工经认为“一审法院驳回起诉的做法变相帮助了朱
康军、金一文化逃避承担还款责任及担保责任，严重侵害了华贸工经公司的合法
权益。即便本案存在借款行为本身之外的犯罪线索，一审法院也只能将发现的犯
罪线索移送公安，继续审理本案借款纠纷，不应驳回起诉”，其向北京市高级人
民法院提起上诉。金一文化针对上诉意见答辩称“一、华贸工经公司上诉状所作
的陈述，与客观事实严重不符，一审法院经过五次庭审，全面审查后发现并确认
本案存在经济犯罪嫌疑，正是尊崇法律、尊重事实，周密、审慎、严谨的表现，
华贸工经公司请求将本案发回重新实体审理，重复浪费司法资源，没有事实依据
和法律依据。二、华贸工经公司法定代表人李德高利用其职务上的便利，擅自将
华贸工经公司 2.1 亿元的巨额资金，非法挪用给朱康军进行违规炒股和盈利活动。
李德高擅自挪用本单位 2.1 亿元资金给早已列入黑名单的朱康军违规炒股并导
致资金全部亏空的行为，已涉嫌挪用公款罪或挪用资金罪，并具有刑法规定的特
别严重情节，应当移交司法机关并追认其刑事责任。三、李德高将朱康军非法拘
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禁于华贸工经公司，并指使他人对其恐吓、暴力殴打，胁迫其于 2018 年 7 月 7
日签订《借款协议》。李德高的行为已涉嫌非法拘禁罪。四、朱康军明知借款协
议既非真实借贷，又非其真实意愿，更非合法取得，却于次日伙同第三方用虚构
事实、隐瞒真相的方法，对借款协议越权签订保证合同。朱康军的行为已涉嫌合
同诈骗罪。五、涉案担保事项，既未经股东大会、董事会审议通过，亦未经股东
大会或董事会授权，依法应属无效。综上，请求裁定驳回华贸工经公司上诉，维
持原裁定，并将本案依法移送司法机关。”
2020 年 5 月 27 日，北京市高级人民法院作出终审《民事裁定书》（（2020）
京民终 347 号），北京市高级人民法院经审查认为“根据《最高人民法院关于在
审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民
法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑
的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。案涉资金来源及
流向不清，本案争议涉嫌经济犯罪，应依法移送有关刑事侦查部门，一审法院裁
定驳回原告起诉，且已将本案材料移送相关部门，并无不当，本院应予维持”，
并依法裁定驳回原告华贸工经的上诉、维持一审裁定。
二、原告主张涉嫌严重犯罪不具备合法权益，金一文化与单位犯罪无关，担
保合同不成立、未生效，无需承担本案担保责任，且已经两级法院终审裁定确认
不属于经济纠纷驳回原告起诉
（一）担保合同不成立、未生效，金一文化未作出任何签约的意思表示
根据民事法律规定，保证合同成立的前提是当事人意思表示是真实的，华贸
工经案件中，《保证合同》是由公司原实际控制人、时任董事长钟葱签订并私自
加盖公司公章的个人行为，钟葱并未向上市公司进行告知该等担保事项，其未执
行当时公司合同管理业务流程及公章管理规定，未对公章外出使用信息进行审批
和登记，也未要求相关职能部门对该事项进行商讨、研究，担保事项更未经上市
公司董事会/股东大会审议通过，上市公司亦是在诉讼事项发生后才获悉存在该
等担保事项，因此公司自始至终未参与《保证合同》的签署，未作出任何缔约意
思表示，《保证合同》缺少成立要件，公司不存在构成单位犯罪的可能性，担保
合同不成立、未生效，无需承担任何担保法律责任。
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（二）华贸工经主张涉嫌经济犯罪，不存在应受法律保护的权益，其缺少向
公司主张民事权利的基础
1、主合同签署是为了掩饰禁止国资炒作股票的规定，不应受到法律保护
经查询，华贸工经为中国工业报社（事业单位法人）全资子公司，中国工业
报社的举办单位为国务院国资委。根据《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票
的规定》规定：“一、国有企业不得炒作股票，不得提供资金给其他机构炒作股
票，也不得动用国家银行信贷资金买卖股票。……，四、国有企业和上市公司只
能在交易所开设一个股票帐户（A 股），必须用本企业（法人）的名称。严禁国
有企业和上市公司以个人名义开设股票帐户或者为个人买卖股票提供资金。……”
华贸工经与朱康军于 2018 年 7 月 7 日签署的《借款协议》，实质上是为了规
避上述禁止国有企业炒作股票的规定，系以合法形式掩盖非法目的，根据《合同
法》等相关规定，该等情形属于合同无效情形。《保证合同》作为从合同，其法
律效力应以主合同合法有效为前提，主合同无效，《保证合同》当然无效。
2、主合同资金来源及流向不清，主债权最终目的涉嫌经济犯罪
除合同目的外，涉案主合同资金来源及流向不清，涉嫌扰乱证券市场（从公
开资料查询到，本案当事人朱康军自 2016 年 4 月至 2019 年 12 月曾因内幕交易、
操纵市场、超比例持股、信息披露违法等证券违法事项被中国证监会或其派出机
构处以警告、没收违法所得、罚款等五次行政处罚，其在证券市场从事违法违规
行为系有前科），法院已经做出该案涉嫌经济犯罪，不属于民事范畴的终审裁定，
原告华贸工经虽然主张其为债权人，但由于其主债权形成过程严重违法，无权据
此要求公司承担保证担保等民事责任。
3、华贸工经非善意第三人，不受法律保护
金一文化公司章程及对外担保制度中均对公司对外担保的议事规则和审批
程序作出规定并向社会公众予以公告。而华贸工经在明知金一文化为上市公司且
担保事项未经上市公司董事会/股东大会内部决策的情况下签署担保合同，结合
上述《公司法》第 16 条、最高人民法院 2019 年 11 月 14 日发布的《全国法院民
商事审判工作会议纪要》（法[2019]254 号）第 17 条、第 18 条之规定，其不应
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作为善意第三人被法律所保护。
可见，主合同不仅以合法形式掩盖禁止国企炒股之目的，而且因为资金来源
及去向不明，涉嫌经济犯罪，同时华贸工经非善意第三人，因此华贸工经缺少向
金一文化主张民事权利的基础。
（三）二审法院裁定有效支持公司无需承担法律责任的结论
该案件分别经北京市第三中级人民法院（2019）京 03 民初 21 号民事裁定、
北京市高级人民法院（2020）京民终 347 号终审裁定结案，从裁定内容来看，定
性该案件基础事实涉嫌经济犯罪不属于经济纠纷案件，最终驳回华贸工经起诉。
法院经审理终审裁定均依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及
经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，确认本案争议涉嫌刑事犯罪，
金一文化与原告间不属于经济纠纷，不存在民事法律关系，全案移交刑事司法机
关。该等处理意见明显区别于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一
款规定“有下列情形之一的，中止诉讼：（五）本案必须以另一案的审理结果为
依据，而另一案尚未审结的；”的情形，法院并未裁定中止审理，亦未作出将犯
罪线索移送有关公安机关或检察机关，等待刑事程序终结后再恢复审理即“先刑
后民”的处理意见。
虽然本案移送刑事审查尚未作出刑事相关判决定论，但结合本案基础事实材
料及已有法院裁定，公司不涉及经济犯罪情形，不属于民事范畴，因此也不存在
金一文化需承担担保责任的可能。
三、金一文化相关信息披露准确、审慎
2018 年 11 月 15 日，华贸工经向北京市第三中级人民法院提交《起诉状》，
请求金一文化对《借款协议》所涉借款承担连带担保责任。2019 年 4 月 8 日，
北京市第三中级人民法院作出《民事应诉通知书》（（2019）京 03 民初 21 号）。
2019 年 5 月 20 日，金一文化收到《民事应诉通知书》等诉讼文件并知悉涉案担
保事项，并签收《送达回证》。2019 年 5 月 22 日，金一文化发布《关于公司涉
及违规担保及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-064），对涉诉事项信息进行信
息披露。后续并根据诉讼进展情况或按照年度报告披露要求及时披露了进展临时
公告和在定期报告中相应公告。2020 年 6 月 4 日，金一文化收到北京高院送达
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的（2020）京民终 347 号《民事裁定书》后公告《关于公司涉及违规担保及诉讼
事项终审裁定结果的公告》并将《民事裁定书》附件备查，对本案终审裁定结果
予以公告，同时提示“公司无需承担担保责任，对公司本期利润或期后利润无影
响。”该等信息披露公告尊重了相关案件事实及审理进展情况，结合法律作出了
准确、审慎的判断。
钟葱已于 2019 年 5 月 3 日出具《关于金一文化违规担保情况的说明》，钟葱
承诺：金一文化为华贸工经与朱康军《借款协议》提供担保、签署《保证合同》
的相关担保行为属于违规担保，因此如给金一文化造成影响与损失由钟葱承担。
金一文化控股股东北京海鑫资产管理有限公司于 2020 年 7 月 31 日出具承诺，
保证上市公司未来免于承担因上述案件产生的损失。
综上，本所律师认为，北京高院已裁定驳回华贸工经起诉，认定不属于经济
纠纷，本案涉嫌刑事犯罪已全案移送不再审理民事部分，相关主体分担或有损失
的承诺真实、有效，公司无需承担担保责任依据充分，公司信息披露准确、审慎。
2、你公司货币资金期末余额 8.96 亿元，同比减少 25.84%。其中，被冻结
的银行存款期末余额 3,458.59 万元。请补充说明你公司货币资金减少及银行存
款被冻结的具体原因。
【回复】
一、货币资金减少原因
报告期内公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 同比变动
库存现金 18.11 195.32 -90.73%
银行存款 49,685.31 47,837.19 3.86%
其他货币资金 39,878.02 72,756.38 -45.19%
合计 89,581.44 120,788.89 -25.84%
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 43,336.61 76,743.30 -43.53%
其中：银行承兑汇票保证金 21,100.00 49,537.60 -57.41%
其他保证金 18,778.02 22,181.12 -15.34%
冻结的银行存款 3,458.59 5,024.58 -31.17%
如上表所示，2019 年公司货币资金余额为 8.96 亿元，较 2018 年的 12.08
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亿元减少 3.12 亿元，同比下降 25.84%，货币资金的减少主要是其他货币资金减
少所致，公司 2019 年其他货币资金中银行承兑汇票保证金余额为 2.11 亿元，较
2018 年的 4.95 亿元减少 2.84 亿元，同比下降 57.41%，主要系本期偿还到期应
付票据所致，2019 年公司应付票据余额为 0.5 亿元，较 2018 年的 6.57 亿元减
少 6.07 亿元。
二、银行存款冻结原因
公司 2019 年期末冻结的银行存款情况如下：
单位：万元
序号 开户银行账户名称 开户行 账号 冻结金额 冻结执行人
北京金一文化发展 ****北京中 郑州高新技术
1 1027****3068 0.12
股份有限公司 轴路支行 开发区法院
北京金一文化发展 ****北京复 郑州市二七区
2 0200****8195 2,666.47
股份有限公司 兴门支行 人民法院
****互联网
北京金一文化发展 郑州市管城回
3 金融中心支 2000****6279 127.70
股份有限公司 族人民法院
行
北京金一文化发展 ****北京通 郑州市管城回
4 2002****0118 1.56
股份有限公司 州支行 族人民法院
北京金一文化发展 ****北京万 郑州市金水区
5 ****8361 662.74
股份有限公司 柳支行 人民法院
合计 3,458.59
公司期末被冻结的银行存款余额 3,458.59 万元，主要因涉及诉讼事项，导
致公司部分银行账户被冻结，目前公司账户冻结主要系一恒贞相关事项导致的诉
讼。公司于 2018 年 10 月 24 日披露了《关于公司及子公司诉讼事项的公告》（公
告编号：2018-311）。2018 年 6 月 1 日，公司向河南高院提起诉讼，请求判令确
认《认购协议》已经解除并确认金一文化不具有一恒贞的股东资格。2018 年 6
月 13 日，一恒贞针对本案向河南高院提起反诉。公司于 2020 年 6 月 11 日发布
《关于收到河南省高级人民法院<民事判决书>暨诉讼进展的公告》，河南高院判
决公司不具有一恒贞股东资格，驳回一恒贞对公司的反诉请求。截至本回复出具
日，此案件尚在二审阶段。
上述冻结银行账户非公司主要银行账户，上述账户的冻结对公司日常经营管
理活动不构成实质影响。
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3、你公司应收账款期末余额 41.92 亿元，同比增长 2.75%，占期末总资产
比例为 33%；其中代销期末账面余额 1.91 亿元，坏账准备 2,959.08 万元，计提
比例为 15.51%；你公司应收按欠款方归集的期末余额前五名客户期末余额 26.27
亿元，占应收账款期末余额合计比例为 58.39%。请补充说明以下事项：
（1）请结合你公司信用政策、销售模式、同行业公司情况等说明你公司应
收账款占总资产比例较大的原因及合理性，并说明你公司代销业务计提坏账比
例原因及相关风险防范措施。
【回复】
一、公司 2019 年销售收入按渠道分类如下：
单位：万元
项目 2019 年营业收入 占比
营业收入 1,068,054.11 100.00%
其中：经销渠道 543,684.12 50.91%
代销渠道 119,541.35 11.19%
零售渠道 92,932.76 8.70%
加盟渠道 311,895.89 29.20%
由上表可知，公司 2019 年销售中，经销渠道和加盟渠道累计销售共计 85.56
亿元，占营业收入总额比重为 80.11%，以上渠道销售模式及信用政策如下：
（1）经销渠道的销售模式为公司将产品直接销售给经销商，由经销商面对
最终客户，为增加客户业务粘性，经销渠道信用政策基于客户资质、合作时间长
短、历年订单和回款情况给予不同的账期。
（2）加盟渠道的销售模式为公司特许符合条件的加盟商在特定区域开设销
售“金一”品牌黄金饰品的加盟店，公司在严格考核加盟商资质及历史合作情况
后给予加盟商一定的账期。
二、公司 2019 年应收账款按渠道分类如下：
单位：万元
项目 期末净额 占比
应收账款 419,166.60 100.00%
其中：经销渠道 149,250.86 35.61%
12
代销渠道 16,124.54 3.85%
零售渠道 3,683.34 0.87%
加盟渠道 250,107.86 59.67%
由上表可知，公司 2019 年应收账款期末余额 41.92 亿元，主要为加盟渠道
与经销渠道销售产生的应收账款。加盟渠道与经销渠道销售具有应收账期较长的
特点，并且由于该两个渠道占整体销售的比重较大，所以在该两个渠道销售的同
时会带动整体应收账款规模增长，尤其加盟渠道目前处于拓展时期，随着公司品
牌影响力日益扩大，为了吸引更多的优质加盟商，在对加盟商进行严格资质评级
的基础上授予一定账期；经销渠道相比其他渠道销售应收账期较长的特点，故其
销售会带动应收账款增长。
三、同行业应收账款规模占资产总额比重情况：
公司 应收账款占资产总额比例
*ST 刚泰 34%
金一文化 33%
爱迪尔 28%
金洲慈航 17%
*ST 赫美 15%
明牌珠宝 7%
莱绅通灵 4%
注：由于*ST 刚泰 2019 年财务指标较往年异常，故上述数据采用 2018 年报表数据，其他上市公司采
用 2019 年报表数据。
由上表可以看出，在同行业可比上市公司中，由于明牌珠宝与莱绅通灵主要
销售渠道为零售渠道，故应收账款占总资产的比重较小，其余上市公司应收账款
占总资产平均比例为 24%，公司应收账款占资产总额比例在以上公司中处于偏上
水平，这主要是受公司经销与加盟渠道销售占比较大引起。未来公司将会继续优
化渠道应收账期，通过客户资信调查、授信管理、以及回款监控同步进行客户资
信管理，同时加强对应收款项的定期监控，督促按期收回款项，防止因拖欠时间
过长发生坏账，通过以上措施加快公司整体应收账款的周转速度。
四、代销模式应收账款减值计提比例如下：
13
渠道 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
代销渠道 10.22% 46.91% 73.70% 94.70% 99.14% 100.00%
代销模式的特点系公司与商业银行、集邮公司等签署委托代销协议，由其通
过分支行或营业网点代销公司的产品，由商业银行、集邮公司等与公司开展款项
结算，在销售产品后收取货款的销售方式。
公司计提代销应收账款坏账准备的计提方法是按应收账款的账龄并参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；代销模式的主要客户是银行和邮
政，平均结算周期相对较短且稳定，由于银行和邮政属于金融业务公司，若对方
出现由于资金流动性导致货款无法支付，公司将会出现较大的货款回笼风险。
综上所述，公司出于谨慎性原则考虑，并结合公司减值计提方法，对代销渠
道应收账款计提相应的坏账准备。
五、相关风险防范措施：
（一）结合集团客户信用管理制度和合同管理制度，设立专人负责制，统筹
监管。
（二）对于客户单位付款方式、付款期限、违约责任等作出明确的规定，签
订好销售合同后，在执行过程中严格按合同约定执行，实施全过程控制，防止不
良应收账款的产生。
（三）加强账款到期前的管理，尤其关注应收账款到期日后的管理。着重关
注欠款客户的经营状况和有没有预期违约行为。对于逾期的应收账款，应当进行
专项的收账管理。
（2）请补充披露按欠款方归集的期末余额前五名客户名称及应收账款形成
原因，并说明上述客户是否与你公司存在关联关系。
【回复】
公司 2019 年末前五名应收账款主要为加盟渠道及经销渠道的销售货款，具
体如下表：
单位：万元
应收账款期末 是否存在关
序号 客户 业务类型
余额 联关系
14
1 瑞金和美珠宝有限公司 加盟 104,447.34 否
2 深圳金赣珠宝有限公司 加盟 58,192.49 否
3 江西金赣珠宝有限公司 加盟 45,516.90 否
4 江西和美珠宝有限公司 加盟 42,172.44 否
5 深圳市仙蒂珠宝文化发展有限公司 经销 12,371.00 否
小计 262,700.17
（3）请年审会计师说明针对应收账款执行的审计程序及应收账款的真实性，
并说明公司是否已就应收账款充分计提坏账准备。
【会计师回复】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并评价与销售收款确认相关的内部控制的设计有效性，并测试了关
键控制执行的有效性
2、询问公司管理层并检查公司主要销售合同，了解公司产品结构、信用政
策及结算方式的变化情况；
3、通过公开网站查询主要客户以及供应商的基本工商信息，重点核查其成
立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，关注
是否存在未识别的关联关系以及关联交易；
4、获取公司应收账款明细表、应收账款账龄分析表，了解 1 年以上大额应
收账款的形成原因；结合公司业务模式、信用政策、客户履约能力和收入情况，
对应收账款余额及账龄进行分析性复核，核查应收账款账龄与合同规定信用账期
匹配情况；
5、对营业收入及应收账款执行分析性程序，并针对重大客户的收入、应收
账款期末余额以及收款进度进行分析等，分析应收账款占营业收入比重增加的原
因及合理性；
6、对营业收入执行细节性测试，选取样本检查与收入确认相关的支持性文
件，如合同、验收单、客户回款单据等，确定收入发生的真实性以及截止的准确
性，并根据客户交易情况，选取样本对余额和交易额进行函证；
7、对主要客户的销售回款进行检查，向公司管理层了解部分应收账款回款
较慢的原因、客户的经营情况，通过公开渠道查询与客户及其行业发展状况有关
15
的信息，判断应收账款的可收回性；
8、向公司管理层了解单项计提坏账准备的应收账款的背景情况，获取并检
查单项计提坏账准备的依据资料，评价单项计提坏账准备的合理性；
9、对应收账款账龄进行检查，检查各账龄应收账款的回款情况，结合以往
应收款项的收回及坏账发生情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
10、评估公司管理层使用的预期信用损失计算模型与方法，复核应收账款组
合划分及风险特征的判断是否合理，重新计算各组合的损失率，验证公司对不同
组合预期信用损失计算的准确性。
基于上述执行的审计程序，会计师认为：
公司对于应收账款增长的原因说明合理，计提的应收账款坏账准备充分合理。
4、你公司预付款项期末余额 4.37 亿元，其中按预付对象归集的年末余额
前五名预付款项合计 2.59 亿元，占预付款项年末合计比例 59.25%。请补充披露
预付对象年末余额前五名具体情况，包括但不限于名称、形成原因、各自预付
金额、相关合同履行情况、是否与你公司存在关联关系等。
【回复】
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前五名的预付款项情况如下：
单位：万元
是否为 合同履行
序号 单位名称 交易内容 形成原因 金额
关联方 情况
瑞金晔平珠宝有 尚未结算
1 采购工艺品等 采购预付款 8,559.80 否
限公司 完毕
江西瑞喜珠宝首 尚未结算
2 采购工艺品等 采购预付款 7,617.60 否
饰有限公司 完毕
深圳市甘露珠宝
3 采购镶嵌饰品等 采购预付款 3,334.00 否 已结算
首饰有限公司
深圳长祥钻石珠 尚未结算
4 采购镶嵌饰品等 采购预付款 3,292.36 否
宝有限公司 完毕
尚未结算
5 上海黄金交易所 采购金料及其他 采购预付款 3,115.42 否
完毕
合计 - 25,919.18
5、你公司存货期末余额 41.99 亿元，同比增长 32.41%；其中库存商品期末
16
账面余额 33.94 亿元，跌价准备 2,791.13 万元，本期库存商品跌价准备转回或
转销 381.66 万元；报告期内存货周转天数为 139 天，同比增加 43 天。
（1）请按照产品品类说明存货的具体构成。
【回复】
报告期产品分品类结构如下：
单位：万元
类别 2019 年 12 月 31 日 占比 2018 年 12 月 31 日 占比
存货余额 424,200.66 100.00% 321,032.51 100.00%
其中：黄金类 71,589.00 16.88% 131,327.23 40.91%
钻石类 111,137.37 26.20% 71,692.00 22.33%
贵金属工艺品 100,442.10 23.68% 7,183.62 2.24%
翡翠、玉石及玉石类 86,977.49 20.50% 83,846.44 26.12%
银类 8,887.26 2.10% 3,886.43 1.21%
其他 45,167.44 10.64% 23,096.79 7.19%
报告期内，存货期末余额 424,200.66 万元，同比增长额为 103,168.15 万元，
同比增长率为 32.13%；其中贵金属工艺品同比增加 93,258.48 万元，银类产品
同比增加 5,000.83 万元，主要由于公司本期加强拓展银邮代销渠道，增加产品
的铺货规模；钻石类产品增加 39,445.37 万元，主要由于报告期内新增零售门店
及备货所致。
（2）请结合同行业公司情况，补充说明你公司存货及存货周转天数大幅增
长的原因，是否存在滞销情况，是否已充分计提存货跌价准备，并说明库存商
品存货跌价准备转回或转销的合理性。
【回复】
一、公司存货及存货周转天数大幅增长的原因
报告期内各期末，公司与同行业可比上市公司的存货余额增长情况及周转天
数情况对比如下：
证券代码 公司简称 存货余额同比 2019 年存货周 2018 年存货周 周转天数同比
17
增长率 转天数（天） 转天数（天） 变化（天）
000587.SZ *ST 金洲 -68.46% 286 114 172
002345.SZ 潮宏基 15.59% 330 333 -3
002356.SZ *ST 赫美 -44.70% 247 261 -14
002574.SZ 明牌珠宝 22.24% 211 153 58
002731.SZ 萃华珠宝 12.88% 356 245 111
002740.SZ 爱迪尔 82.49% 353 234 119
002867.SZ 周大生 0.31% 269 263 6
600612.SH 老凤祥 28.13% 81 72 9
600655.SH 豫园股份 17.56% 382 243 139
002721.SZ 金一文化 32.40% 139 96 43
报告期内公司存货增长的原因主要由于公司加强银邮渠道及零售渠道建设，
增加存货的铺货量，进而导致存货整体规模上升，存货周转天数增加。从上表可
以看出大部分同行业上市公司 2019 年存货呈现同比增长的情况，公司与同行业
上市公司相比，存货周转速度处于良好水平。
二、是否存在滞销情况
报告期内各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 40,592.09 9.67% 30,061.57 9.48%
半成品 7,465.06 1.78% 3,352.19 1.06%
库存商品 336,613.70 80.16% 229,423.38 72.34%
周转材料 3,370.03 0.80% 702.01 0.22%
发出商品 19,817.97 4.72% 19,329.61 6.09%
委托加工物资 12,055.57 2.87% 34,284.14 10.81%
合计 419,914.42 100.00% 317,152.90 100.00%
报告期内，公司存货中库存商品占库存总额的 80.16%，为存货的主要组成
部分，近三年库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
18
期后销售金额（万元）
时间 期末余额 期后周转率
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
2017/12/31 158,984.12 85,606.14 21,771.49 420.82 67.80%
2018/12/31 232,366.08 - 146,145.14 1,119.55 63.38%
2019/12/31 339,404.82 - - 44,969.32 13.25%
注：期后周转率=期后销售的成本总额/库存商品期末余额*100%；为使上述年份数据口径保持一致，2017
年末库存商品余额及期后销售等数据不包括 2018 年已处置的广东乐源、江苏珠宝、上海金一相关数据。
由上表可知，2017 年末、2018 年末库存商品的期后销售比例分别为 67.80%、
63.38%，期后销售情况较好，2019 年末的期后销售比例较低，仅为 13.25%，主
要由于 2020 年爆发新冠肺炎疫情，导致全国经济运行放缓，居民消费需求下降，
黄金珠宝行业业务萎缩，公司由此受到了较大不利的影响，随着疫情好转，公司
逐步恢复正常运营。公司期末库存商品的产品结构中，翡翠、玉石及宝石类平均
占库存商品总额的比例为 37%，该部分产品具有价值高、流转慢等特点，而黄金
类、钻石类、工艺品类产品相对周转较快。故结合产品特性，公司整体期后销售
情况较好，不存在滞销情况。
三、是否已充分计提存货跌价准备，说明库存商品存货跌价准备转回或转销
的合理性
（一）是否已充分计提存货跌价准备
报告期内各期末，公司存货跌价准备计提情况：
单位：万元
本年增加金额 本年减少金额
项目 年初余额 年末余额
（计提） 转回 转销
原材料 654.40 30.07 655.12 19.27 10.08
半成品 22.73 65.32 50.71 10.44 26.90
库存商品 2,942.70 230.08 243.78 137.87 2,791.13
发出商品 16.17 1,162.78 16.15 - 1,162.80
委托加工物资 243.60 94.85 - 43.10 295.35
合计 3,879.60 1,583.10 965.76 210.68 4,286.26
计提存货跌价准备的依据及计算过程：
19
公司根据企业实际经营情况，按照《企业会计准则》及相关政策的规定，对
相关资产进行减值测试。
公司的存货跌价准备计提政策如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货
的目的。
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可
变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的
存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材
料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材
料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存
货，按存货类别计提。
4、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金
额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期
损益。
2019 年上海黄金交易所金价走势图如下：
20
由上图可见，2019 年国内黄金价格总体呈现上升趋势。
2019 年末存货跌价准备主要是针对智能穿戴相关产品及存在回收风险的发
出产品计提跌价影响所致。
（二）库存商品存货跌价准备转回或转销的合理性
存货跌价准备转回的条件是以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记
的金额予以恢复。当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价
准备的金额内转回。本期共转回跌价金额 965.77 万元，其中库存商品跌价准备
转回 243.78 万元，主要由于 2019 年黄金金价一直处于上升状态，前期计提的减
值准备的影响因素消失，故转回。
存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对
应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。报告期内公司存货跌价转
销金额 210.68 万元，其中库存商品跌价准备转销 137.87 万元，此部分物料及对
应的成品已实现销售，故在本年度予以转销。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师回复】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解并评价与存货确认相关的内部控制的设计有效性，并测试了关键控
制执行的有效性；
21
2、对存货采购执行细节测试，检查采购订单、入库单、采购合同、采购发
票等支持性文件，并核实存货采购是否真实；
3、核对期末实物盘点记录与账面记录，并在资产负债表日对公司存货进行
实地盘点，核对数量、查看状况、检查相关的保管措施等
4、关注期后产品销售价格和原材料价格走势，分析公司期末存货是否存在
减值迹象；
5、获取存货的库龄明细表，结合监盘程序，分析存货库龄较长、毁损以及
残缺的原因，将该类存货的账面余额与其可收回金额比较，计提减值准备；
6、了解企业采用的发出计价的方法，对存货的发出计价进行测试；
7、关注上交所公布的金价，并与库存明细表进行核对，发现差异较大的情
况，分析原因，考虑是否存在异常的交易，其价格是否合理；
8、执行分析程序，分析期末存货余额发生较大变动的原因，分析是否与业
务规模等的匹配性。
基于上述执行的审计程序，会计师认为：
公司存货库存量的增长符合产业发展和企业规划的要求，经过重新测算和分
析，企业存货已按照审慎性原则，计提了存货跌价准备。
6、你公司短期借款期末余额 46.49 亿元，同比增长 28.14%。请结合你公司
短期借款增长情况、还款日期、借款利率、流动比率、速动比率等，说明你公
司短期偿债能力及是否存在流动性风险。
【回复】
一、公司 2019 年短期借款与 2018 年变动情况如下：
单位：亿元
项目 2019 年余额 2018 年余额 变动额 变动率
质押借款 2.35 4.58 -2.22 -48.59%
抵押借款 0.52 1.43 -0.92 -63.99%
保证借款 18.94 19.68 -0.74 -3.76%
信用借款 24.68 10.60 14.08 132.85%
合计 46.49 36.28 10.20 28.12%
公司近年来为进一步扩大市场份额，提高公司竞争力，积极推进品牌和渠道
22
建设，加大经销及加盟渠道发展，需投入大量资金来运营，致使公司对流动资金
需求增大，从而导致公司借款较上一年度增加，其中短期借款增加主要是信用借
款增加所致，主要系海科金集团为公司提供信用借款。
二、截至 2019 年 12 月 31 日，公司短期借款情况
公司短期借款利率区间为 4.57%-9.58%，2020 年各季度到期合计金额分别为
12.63 亿元、3.09 亿元、15.90 亿元和 14.87 亿元，各季度到期还款金额比较均
匀，无大额资金集中到期现象。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司流动比率为 1.46，速动比率为 0.85，资金流
动性较好，且公司拥有变现能力较强的自有资产。若出现市场突发情况或导致公
司未来主营业务收入不能达到预测水平，现金不能按期偿还债务本息等其他不可
抗力事件，在不影响公司正常的经营情况下，该部分资产是公司债务按期偿还的
有效保障，可以应对短期债务的还款压力。
三、截至 2019 年 12 月 31 日，公司可短期内变现的资产共计 88.54 亿元,
具体情况如下：
单位：亿元
可短期内变现的资产 金额 备注
货币资金 4.63 货币资金账面余额 8.96 亿元，其中受限资金 4.33 亿元
存货 41.99 主要为黄金、铂金等贵重原料制造的产品，变现能力强
应收账款 41.92 加快催收、开展保理融资工具短期内变现
合计 88.54
综上所述，公司目前的相关偿债风险均在可控范围内，未出现明显的异常指
标，也未出现极端性的不合理情况。较高的财务杠杆主要源于公司经营策略的主
动选择，而非经营情况本身的不良反应，且在选择经营策略的同时，公司非常关
注经营业绩与财务风险的平衡，通过融资及筹资结构的合理配置，在财务风险可
控的前提下保证公司的生产经营正常有序进行。
7、你公司预收款项期末余额 5.69 亿元，其中账龄超过一年的重要预收款
项中，你公司向安阳金合阳珠宝有限公司预收款项期末余额 5.33 亿元，未偿还
23
或结转的原因为尚未结算。请补充说明上述预收款项尚未结算的原因，你公司
与相关方是否存在关联关系，上述预收款项是否具有融资性质。请年审会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
2017 年公司对外投资安阳衡庐产业基金，该产业基金于 2017 年 12 月投资
金合阳公司，根据投资约定，该公司拟在河南区域加强黄金饰品销售渠道的建设，
其通过成为公司在河南地区的加盟品牌运营商，负责拓展河南区域“金一”品牌
加盟店，按照约定，加盟门店的货品需统一向公司采购，公司对其资质、信用政
策进行风险评估后，实行先付款后提货的销售策略，项目合作初期，该渠道业务
发展情况良好，经营情况稳定。2018 年一方面受宏观经济等多因素影响，金合
阳公司开店速度放缓，未能按照原先预计进度提货；另一方面，2018 年下半年
公司控制权及管理层发生变更，公司未能与金合阳公司在业务及经营方向上达成
一致，目前正处于双方协商中。以上原因导致金合阳公司预收款项尚未结算。公
司与金合阳公司不存在关联关系，此笔预收款项不具有融资性质。
【会计师回复】
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
1、通过公开网站查询该客户的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册
资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，关注是否存在未识
别的关联关系以及关联交易；
2、检查企业与该客户签署的销售合同，了解双方交易背景、主要合作条款、
结算方式等；识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，确定其是
否得到执行，核实交易的真实性；
3、执行函证程序；
基于上述执行的审计程序，会计师认为：
公司对于该客户的说明，与我们在执行 2019 年度财务报表审计过程中所了
解的情况在所有重大方面一致。
8、报告期内，你公司实现营业收入 106.81 亿元，同比减少 27.62%；归属
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于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）6,196.44 万元，同比增长 213.53%；
经营活动产生的现金流量净额为-19.91 亿元，同比减少 232.62%。请补充说明
你公司营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的原
因。
【回复】
一、2019 年公司营业收入、毛利率及归属于上市公司股东的净利润同比变
动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动 变动比例
营业收入 1,068,054.11 1,475,719.75 -407,665.64 -27.62%
毛利率 10.86% 7.37% - 3.49%
归属于上市公司股东的净
6,196.44 -5,458.19 11,654.63 213.53%
利润
公司 2019 年实现营业收入 1,068,054.11 万元，同比减少 27.62%，归属于
上市公司股东的净利润为 6,196.44 万元，同比增长 213.53%，主要系 2019 年毛
利率增长引起，2019 年毛利率为 10.86%，同比 2018 年增加 3.49%，主要系代销
和经销渠道毛利率增长所致，公司 2019 年各销售渠道毛利率情况如下：
销售渠道 2019 年度毛利率 2018 年度毛利率 变动比例
代销 17.64% 13.87% 3.76%
经销 10.59% 5.65% 4.94%
零售 26.22% 29.07% -2.85%
加盟 4.16% 5.66% -1.49%
公司 2019 年代销渠道毛利率为 17.64%，较 2018 年增长 3.76%，主要系 2019
年公司在夯实各银行现有合作的基础上，不断加大渠道开拓力度，持续深化银邮
渠道营销推广，强化银邮渠道的业务布局，积极打造各类题材产品，提升了银邮
产品整体的毛利率。
公司 2019 年经销渠道毛利率为 10.59%，较 2018 年增长 4.94%，主要是一方
面通过提高工艺水平，推广销售高附加值的黄金珠宝产品；另一方面受到金价上
涨的影响。
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二、公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为-199,112.73 万元，同比
2018 年减少 349,245.29 万元，同比减少 232.62%；净利润为 4,135.78 万元，同
比 2018 年增加 13,554.73 万元，同比增长 143.91%。
影响公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要项目如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动 变动比例
影响经营活动产生的现金流量净额的主要项目如下：
净利润 4,135.78 -9,418.95 13,554.73 143.91%
存货的减少（增加以“－”号
-103,326.85 -51,753.43 -51,573.42 -99.65%
填列）
经营性应付项目的增加（减少
-171,818.79 289,122.98 -460,941.77 -159.43%
以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 -199,112.73 150,132.56 -349,245.29 -232.62%
公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因为：
（一）公司 2019 年存货增加 103,326.85 万元，较上年同期增加 51,573.42
万元，同比增长 99.65%，主要系公司 2019 年加强渠道建设、合理增加存货规模
所致。
（二）公司 2019 年度经营性应付项目减少 171,818.79 万元,较上年同期减
少 460,941.77 万元，同比减少 159.43%，其中，公司 2019 年应付票据期末余额
为 5,000 万元，较年初减少 60,657.00 万元，应付账款期末余额为 24,985.94
万元，较年初减少 116,947.43 万元，由于公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝
首饰的研发设计、外包生产和销售，故公司采购主要以贵金属制品及贵金属原材
料的采购为主，公司原材料主要通过上海黄金交易所采购，根据上海黄金交易所
采购规定，黄金原料只允许现金采购，不允许赊购，故因采购产生经营活动现金
流出规模较大。
10、报告期内，你公司实现代销营业收入 11.95 亿元，占营业收入比重 11.91%，
同比增长 104.63%；代销营业成本 9.85 亿元，同比增长 95.69%。请结合市场环
境、你公司发展战略、可比上市公司情况等，说明你公司代销营业收入及营业
成本大幅增长的原因及合理性。
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【回复】
报告期内公司代销渠道收入、占比、成本、同比变动情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 营业收 营收占 营业成
代销渠道 入同比 比同比 本同比
营业收入 营收占比 营业成本 营业收入 营收占比 营业成本 变动 变动 变动
代销渠道 119,541.35 - 98,458.45 58,419.04 - 50,313.45 104.63% - 95.69%
其中：银行 81,083.31 67.83% 64,400.71 43,335.89 74.18% 37,654.99 87.10% -6.35% 71.03%
邮政 14,479.54 12.11% 14,125.28 2,876.22 4.92% 2,862.55 403.42% 7.19% 393.45%
由上表所示，公司代销渠道的主要业务为银邮业务，2019 年、2018 年银邮
业务占代销渠道的比重分别为 79.94%、79.10%，2019 年公司银邮业务销售金额
为 95,562.85 万元，较 2018 年的 46,212.11 万元增加 49,350.74 万元，同比上
升 106.79%。
一、行业环境
自改革开放以来，我国经济一直处于持续快速的发展时期，人均生活水平和
物质文化需求持续改善。近年，我国城镇家庭人均可支配收入不断提升，按人均
GDP 标准测算，我国正处于消化多元化升级阶段（人均 GDP4,000-10,000 美元），
消费水平及消费品质的升级将有效推动黄金行业发展。
伴随着城乡居民可支配收入的提高，在我国经济结构转型与调整的宏观背景
下，我国城乡居民消费者在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加对可选择消费
品的消费。黄金珠宝产品作为可选择消费品，预计将继续保持稳定增长。
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在经济总量增长的同时，我国城镇居民可支配收入也在不断的提高，2018
年，我国城镇居民人均可支配收入达 39,251 元，同比增长 7.84%。2011 年-2018
年我国城镇居民人均可支配收入的复合增长率达 8.76%。居民收入水平的提高将
促进居民消费水平的不断提高，消费结构将相应升级，黄金珠宝等高档消费品的
需求也将不断增长。此外，与世界发达国家横向比较，我国人均黄金珠宝消费额
仍明显偏低。未来若我国黄金珠宝人均消费水平能达到发达国家的水平，我国黄
金珠宝产品消费需求增长空间仍非常显著。
二、公司代销渠道发展战略
28
（一）2019 年公司不断加大渠道开拓力度，持续深化银邮渠道营销推广，
强化银邮渠道的业务布局。
1、客户拓展方面
截止 2019 年底，公司打通全国范围内的销售渠道，包括四大国有银行、交
通银行、邮政储蓄银行，同时铺设股份制银行及主要城市的地方商业银行。
2、营销创新方面
鉴于银行实物贵金属的销售渠道和销售方式将更加多元化的特点，今年除了
传统的互联网及手机客户端进行宣传，让更多年轻人看到、喜欢时尚、精致的投
资金。公司在银行先后举办了黄金形式分析讲座、抖音大赛等活动，提升线上销
售和宣传的热度。
3、服务创新方面
通过不断加大正在合作银行的资源支持，在各银行总行层面，最大程度争取
各种资源向公司项目倾斜，促使分行提升业务的合作力度， 提高工作的积极性
与质量。同时，在银行基层，争取和加大贵金属客户经理培训力度，维护好各行
客情，以此提高贵金属客户经理工作的责任心与积极性。
（二）在产品方面，公司围绕生肖贺岁、钱币文化、吉祥文化等重点题材，
积极打造富有创意、纪念意义以及具有高附加值的银邮产品。
1、公司力求在深耕中国传统文化、挖掘品牌内涵、加强产品自主研发能力
的同时，积极携手设计、制造、出品及特许文化 IP 领域优质资源，强化多品牌
多元合作。
2、加强产品的研发设计
（1）2019 年以“家庭钱币博物馆”为理念挑选了从秦到清的 1000 枚古币
打造了“黄金瑰宝”产品；针对投资金条长期来只有投资属性，没有收藏价值，
开发了“金豆”项目，使投资性产品具有了收藏的价值。
（2）2020 年将会加强 IP 资源类项目的开发，规划的有亚运，冬奥，故宫
周年题材等。通过差异化营销，提高公司产品市场竞争力。
因其他同行业上市公司未披露有关银行邮政销售渠道的详细信息，故无法与
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可比上市公司进行比较。
综上所述，公司代销渠道在 2019 年持续发展，收入成本同比逐步上升。
11、报告期内，你公司销售费用中市场费为 6,861.18 万元，同比增长 100.43%；
广告费为 331.33 万元，同比减少 90.23%。请说明上述费用的具体内容及大幅波
动的具体原因。
【回复】
（1）2019 年公司市场费用 6,861.18 万元，较 2018 年 3,423.25 万元增加
3,437.93 万元，同比增长 100.43%，其中市场咨询服务费 3,577.47 万元，较上
年同期增加 3,530.32 万元，该费用主要是由于 2019 年公司为了进一步拓展银邮
渠道，部分银邮客户的拓展采用与第三方公司共同合作的形式，由此产生咨询服
务费，导致市场费用同比增加。
（2）2019 年公司发生广告费 331.23 万元，同比减少 90.23%，主要是由于
2018 年公司在中央电视台投放大型电视广告，2019 年未发生重大的广告投入支
出。
12、报告期内，你公司发生研发费用 588.42 万元，同比减少 74.14%，主要
系公司上年转让子公司影响。请补充说明你公司转让子公司具体情况及对你公
司研发费用的具体影响。
【回复】
公司为聚焦主营业务，提高管理效率，分别于 2018 年 5 月 23 日、2018 年 6
月 11 日召开第三届董事会第七十五次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通
过转让持有的广东乐源 51%股权事项，受让方为广东乐源股东乐六平。广东乐源
是一家致力于可穿戴式智能产品和核心技术，云平台及应用开发的创新型科技企
业，根据公司战略，公司在研发设计、生产制造以及终端零售渠道拓展方面更加
聚焦主营业务发展，广东乐源的主营业务与公司主业偏离度较大，两者研发活动
具备较大的差异性。
2019 年公司研发费用 588.42 万元，较 2018 年 2,275.62 万元减少 1,687.20
万元，同比减少 74.14%，其中 2018 年子公司广东乐源合并期间研发费用为
1,352.96 万元，占当年总研发费用的 59.45%，转让广东乐源股权导致公司 2019
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年研发费用同比大幅减少。
13、报告期内，你公司存在多项未判决、未结案的重大诉讼、仲裁事项。
请说明你公司是否就相关事项计提充分的预计负债。请年审会计师发表明确意
见。
【回复】
截至 2019 年 12 月 31 日，公司未判决、未结案的重大诉讼、仲裁事项情况
如下：
是否形 诉讼 诉讼(仲
起诉/应 涉案金额
序号 原告 被告 成预计 诉讼(仲裁)基本情况 (仲裁) 裁)判决
诉日期 （万元）
负债 进展 执行情况
2018 年 6 月 1 日，公司向河南高院提
起诉讼，请求判令确认《认购协议》
河南一恒
已经解除并确认金一文化不具有一
1 金一文化 贞珠宝有 2018-6-1 否 14,996.57 一审 未判决
恒贞的股东资格。2018 年 6 月 13 日，
限公司
一恒贞针对本案向河南高院提起反
诉。
张燕清、孟俊梅、吴杰、陈建华、张
志毓、深圳卢金匠珠宝有限公司、郑
州市银鑫物业管理有限公司、中国民
张燕清、 生银行郑州分行、魏新周、张淑琴等
孟俊梅、 系一恒贞公司的债权人，其以金一文
2 金一文化 - 是 13,766.69 未审结 未判决
吴杰、陈 化是一恒贞抽逃出资的股东为由，请
建华等 求追加金一文化作为申请执行一恒
贞民间借贷纠纷案的被执行人或将
公司列为其与一恒贞债务纠纷的共
同被告。
公司与中国华贸工经有限公司、朱康
中国华贸
朱康军、 军的担保合同纠纷，因朱康军未按
3 工经有限 2019-5 否 21,000.00 二审 未判决
金一文化 《借款协议》约定偿还借款，要求公
公司
司在保证担保范围内承担偿还义务。
一、一恒贞系列案件
案件1（一恒贞股东资格确认案）2016年3月9日公司与新三板公司一恒贞签
署《股份认购协议》，拟参与其定向增发，投资金额1.5亿元，增资后持股比例
为51%。定向增发项目在履行验资、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
进行申报后，在审核中发现一恒贞在取得无异议函之前将募集资金挪用于偿还其
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他体外债务，故定向增发审核停滞，同时一恒贞暴露存在违规担保、体外债务等
情形，故公司要求终止增资，一恒贞退还增资款。2016年10月25日，公司向一恒
贞寄送《解除协议通知书》，双方均履行公告程序。
案件2（一恒贞债权人系列案件），2018年起一恒贞部分债权人在一恒贞无
法履行相关债务时，以公司为一恒贞抽逃出资的股东为由，诉请法院要求公司在
抽逃出资范围（1.49亿）内承担清偿责任。针对上述诉讼，公司于2018年6月向
河南省高级人民法院提起诉讼，请求法院将北京金一不具有一恒贞股东资格这一
事实进行确认。
截至2019年12月末，一恒贞债权人系列案件累计涉案金额为13,766.69万元。
其中大部分已中止审理或判决驳回原告诉讼请求或裁定驳回申请人的追加执行
申请，已有生效判决或裁定的案件共五起，其中，判决或裁定驳回原告或申请人
的案件共三起，判决金一文化承担还款责任的两起案件处于再审审查状态。综合
考虑该系列案件已实际支付款项2,906.80万元，结合未决诉讼金额、出资金额等
因素考虑，并综合考虑上述案件中胜诉居多的处理结果，公司于2019年末计提预
计负债金额为5,002.10万元，占未决诉讼金额比例为36.33%、占涉案金额扣除已
履行金额的比例为46.06%，预计负债计提比例较高，计提充分，不会对公司持续
经营产生重大不利影响。
截至目前，就一恒贞股东资格确认案，河南省高级人民法院已于2020年5月
28日作出民事一审判决，判决公司与一恒贞签订的《股份认购协议》已解除，确
认公司不具有一恒贞的股东资格，并驳回一恒贞的反诉请求。
二、华贸工经案件
关于华贸工经案件，如前文（问题一回复）所述公司无需承担担保责任，亦
不会对公司持续经营产生重大不利影响。故该案件未确认相关预计负债，符合会
计准则相关规定。
【会计师回复】
针对未决诉讼及仲裁，我们执行的主要程序如下：
1、通过公开网站查询公司及相关交易单位的基本情况，重点穿透其法定代
表人、股权结构、以及司法案件、合作风险、相关公告和判决文书等，关注是否
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存在相关的未被识别的风险；
2、检查诉讼案件的民事起诉状，向公司的法律顾问、常年咨询机构以及管
理层了解和探讨相关案件的具体情况、目前的进展和对诉讼判决的可能结果及相
关的潜在风险；
3、根据相关法律文书，分析复核账务处理是否恰当，对法院判决的赔偿金
额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；
经核查，会计师认为：公司就上述未决诉讼的处理，符合《企业会计准则第
13号——或有事项》相关规定，计提金额充分合理。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2020 年 8 月 8 日
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