招商证券股份有限公司

                  关于海洋王照明科技股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整

                       不构成重大调整的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为海洋

王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对海洋王本次
交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易方案调整的具体情况

      项目                      调整前                          调整后

    交易方式         发行股份及支付现金购买资产                 未调整
                 朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业
    交易对方                                                    未调整
                           （有限合伙）
                 深圳市明之辉建设工程有限公司 51%的
    标的资产                                                    未调整
                               股权
   审计基准日                  2019.4.30                       2019.7.31

   评估基准日                  2019.4.30                        未调整

    交易作价                  27,132 万元                       未调整

    发行价格                  5.63 元/股                        未调整

  发行股份数量               36,143,870 股                      未调整
                                                      业绩承诺方以标的公司 2020
                                                      年度、2021 年度、2022 年度拟
                                                      实现的经审计扣除非经常性损
                 业绩承诺方以标的公司 2019 年度、2020 益前/后的归属于母公司的净
                 年、2021 年度拟实现的经审计扣除非经 利润金额孰低进行承诺，分别
                 常性损益前/后的归属于母公司的净利润 为 6,100 万元、6,400 万元、6,
                 金额孰低进行承诺，分别为 5,600 万元、500 万元，三年累计承诺净利
    业绩承诺
                 6,100 万元、6,400 万元，三年累计承诺 润为 19,000 万元（扣除因实行
                 净利润为 18,100 万元（扣除因实行股权 股权激励构成股份支付对净利
                   激励构成股份支付对净利润指标的影 润指标的影响）。若本次交易
                                 响）                 未能于 2020 年度实施完毕，则
                                                      业绩承诺期顺延，承诺净利润
                                                      将根据业绩承诺期间的变更作
                                                               相应调整。

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    二、本次交易方案的调整不构成重大调整

    根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条：“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案
的重大调整问题，明确审核要求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    三、与本次重组方案调整有关的程序


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    综上所述，本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2019
年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案，股东大会

授权董事会全权办理的范围包括：“授权董事会根据法律、法规和规范性文件的
规定及股东大会决议，制定、实施本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等
事项；按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；批准、签署有关审计报告、评估

报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关的一切协议、合约；应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的
相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调
整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改”；授权期限为自

股东大会审议通过之日起 12 个月，即授权有效期截止 2020 年 10 月 8 日。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，海洋王董
事会可依据股东大会授权审议本次方案调整事项，无需召开股东大会重新审议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的核
查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                      汤   玮                  邓永辉




                                                 招商证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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