招商证券股份有限公司

                  关于海洋王照明科技股份有限公司

           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他

规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务
顾问”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，对海洋王本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，具体情况如
下：

    一、本次交易对海洋王即期回报的影响

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，明之辉将成
为上市公司的控股子公司，纳入海洋王合并报表范围。鉴于明之辉具有良好的盈
利能力，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全
体股东创造更多价值。

    根据上市公司 2018 年度报告和 2019 年 1-7 月财务报表，上市公司 2018 年

度每股收益为 0.2638 元/股，2019 年 1-7 月每股收益为 0.1224 元/股。根据中审
亚太会计 师事 务所（ 特殊普 通合 伙）出 具的备 考审阅 报告 （中审 亚太审字
[2019]020745 号），本次交易完成后，上市公司 2018 年度备考每股收益为 0.2755

元/股，2019 年 1-7 月备考每股收益为 0.1294 元/股。不存在每股收益被摊薄的情
形。

    二、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的审议情况


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    海洋王于 2020 年 1 月 6 日召开第四届董事会 2020 年第二次临时会议，审议
通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回
报的情况及填补措施的议案》，对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对
本次交易摊薄即期回报的应对措施。

    三、相关主体对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

    1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；

    7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：海洋王预计的即期回报摊薄情况、填补即期回

报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健


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康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的
核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                       汤   玮                 邓永辉




                                                 招商证券股份有限公司

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