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                      广东华商律师事务所

                                   关于

              海洋王照明科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                标的资产过户的法律意见书



                          广东华商律师事务所

                               2020 年 4 月
                      广东华商律师事务所

                                 关于

                海洋王照明科技股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                 标的资产过户的法律意见书


致：海洋王照明科技股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有限
公司（以下简称“海洋王”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行股及支付
现金购买资产事宜出具了《广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。除非
另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于
本法律意见书，《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供海洋王本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：

      一、本次交易概述

    根据海洋王第四届董事会2019年第四次临时会议决议、海洋王2019年第一次
临时股东大会决议、相关方签署的交易协议及《海洋王照明科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易方案如下：海洋
王以发行股份及支付现金的方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有
限合伙)合计所持深圳市明之辉建设工程有限公司51%的股权。

    二、本次交易已经获得的批准和授权

    （一）上市公司的批准与授权

    海洋王 2019 年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次交易的具体方案及
相关议案。

    （二）交易对方的批准

    2019 年 9 月 6 日，莱盟建设合伙人会议，全体合伙人一致同意本次交易。

    （三）标的公司的批准

    2019 年 9 月 6 日，明之辉召开股东会，全体股东一致同意本次交易。

    （四）中国证监会对本次交易的核准

    2020 年 4 月 2 日，中国证监会下发《关于核准海洋王照明科技股份有限公
司向朱凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020)549 号），
核准海洋王向朱恺、童莉、莱盟建设发行股份购买相关资产。

    综上所述，本所律师认为，海洋王本次交易已获得必要的批准和授权，《购
买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中约定的协议生效条件均已满足，
本次发行股份及支付现金购买资产已具备实施的法定条件。

    三、本次交易涉及的资产过户情况

    根据本次交易方案，本次交易的标的资产为朱恺、童莉、莱盟建设合计持有
的明之辉 51%的股权。
       根据深圳市市监局于 2020 年 4 月 13 日下发的《变更（备案）通知书》及明
之辉工商变更登记材料，上述标的资产已在标的公司所在地公司登记机关办理完
成股权转让的工商变更登记手续，过户至上市公司名下。截至本法律意见书出具
日，上市公司持有标的公司 51%的股权。

       综上所述，经本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上
市公司已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。

       四、本次交易的待完成事项

       截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产尚待完成以下事项：

       1、海洋王应就新增注册资本事宜进行有关验资及工商变更登记事项；

       2、海洋王与朱恺、童莉、莱盟建设应根据有关规定进行证券发行、登记事
项；

       3、海洋王应按照深交所的规定，办理发行股份的上市事宜。

       经核查，本所律师认为，上述待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产已获得必要的
批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股份
及支付现金购买资产依法可以实施；发行人本次发行股份及支付现金购买资产所
涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归海洋王所有，符合前述交
易协议的约定；海洋王尚需依照前述交易协议的约定向交易对方发行股份，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深交
所申请办理上述新增股份的上市手续，本次发行股份购买资产的待完成事项的办
理不存在实质性法律障碍。

       本法律意见书正本一式五份。
 （此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支
 付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签字、盖章页，
 无正文）




负责人：                            经办律师：

            高   树                               张 鑫




                                                  刘从珍




                                                  袁 锦



                                                     广东华商律师事务所

                                                       年     月     日