法律意见书
广东华商律师事务所
关于
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之
法律意见书
广东华商律师事务所
二○二○年五月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称法律法规）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）
受海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“上市公司”）委托，
作为特聘专项法律顾问，就海洋王通过发行股份及支付现金方式购买深圳市明之
辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”或“标的公司”）51%的股权（以下
简称“本次交易”）所涉及的有关事项，已于2020年1月6日出具了《广东华商律
师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自实施2019年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格和发行数量，本次交易涉及的股份发行价格和发行数量发生变化，本
所律师在进一步查验的基础上，现对本次涉及的股份发行价格和发行数量事项发
表法律意见，并出具《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行
价格和发行数量之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设
和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供海洋王为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、本次交易方案概述
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称或“海洋王”）拟向朱恺、童莉、
深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买深圳市明之辉建
设工程有限公司（以下简称“明之辉”）51%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重大资产重组。
2020 年 4 月 2 日，海洋王收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可(2020)549 号)。截至本法律意见书出具之日，海洋王正在办理
本次重组标的资产交割及股份发行工作。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：海洋王拟通过
发行股份及支付现金的方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合
伙）等 3 名股东合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“标的公
司”或“明之辉”）51%股权；同时拟向不超过 35 名其他特定投资者发行股份募
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集配套资金，募集资金总额不超过 13,566.00 万元，不超过本次发行股份及支付
现金方式购买资产交易对价的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发
行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若
配套融资未能足额募集，则上市公司在本次交易配套融资的募集资金到账并完成
验资、本次交易完成标的资产交割且由具有证券、期货业务资格的会计师事务所
出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内且发行结束后的 2 个月内，
上市公司通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价。若配套融资被取消或配
套融资未能成功发行，则由具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具过渡期
损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内且发行结束后的 2 个月内，上市公司
通过自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，明之辉将
成为上市公司控股子公司。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中
发行股份购买资产占交易总额 75%，现金支付占交易总额 25%，具体比例如下表：
股份对价
交易对价 现金支付
本次交易的明之辉
序号 交易对方 股份支付 股份数量
的股权比例（%）
（万元） （万元） （万元） （股）
1 朱恺 25.42 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811
2 童莉 5.58 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303
3 莱盟建设 20.00 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756
合计 51.00 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870
5、定价基准日和发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海洋王审议本次交易事
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项的第四届董事会 2019 年第四次临时会议决议公告日，本次发行股份及支付现
金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.20 5.59
定价基准日前 60 个交易日 6.26 5.64
定价基准日前 120 个交易日 6.37 5.73
上市公司通过与交易对手方协商并兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行
价格为 5.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
除上述情况外，若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行的股份
发行日期间另外发生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发
行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
二、本次权益分派方案实施情况
2020 年 5 月 8 日，海洋王召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019
年 度 利润 分配 方案 的议 案》 ， 同意 以 2019 年 12 月 31 日的 公 司总 股 本
720,000,000.00 股为基数，每 10 股现金分红 1.00 元（含税），分配现金股利
72,000,000.00 元，分配实施后未分配利润余额为 195,264,400.07 元，结转下
一年度。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配于 2020 年 5 月 25 日实
施完毕。
三、本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
根据本次交易的《购买资产协议》，在调价基准日至发行日期间，若上市公
司股票在董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发生派发股利、资
本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
根据海洋王于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会的决议、议案、会议
记录、通知等会议资料及海洋王于2020年5月19日公告的《2019年年度权益分派
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实施公告》，鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原5.63元/股调整为
5.53元/股。
2、发行数量的调整
本 次 发 行 股份 及 支 付现 金 购买 资 产 向交 易 对 方支 付 的股 份 数 量 由
36,143,870 股调整为 36,797,468 股，变动前后详细情况如下：
权益分派前股份对价 权益分派后股份对价
序 本次交易的明 交易价格 现金对价
交易对方 金额 股份数量 金额 股份数量
号 之辉股权比例 （万元） （万元）
（万元） （股） （万元） （股）
1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811 7,961.84 14,397,541
2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303 1,747.16 3,159,421
3 莱盟建设 20.00% 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756 10,640.00 19,240,506
合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 20,349.00 36,797,468
四、结论意见
综上，本所律师认为，海洋王根据 2019 年度权益分派实施情况对本次交易
中股份发行价格和发行数量的调整，符合本次交易方案和相关交易协议的约定，
不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。
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（此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行
数量之法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
袁 锦
广东华商律师事务所
年 月 日
