海洋王：广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书2020-06-16
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广东华商律师事务所
关于
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
广东华商律师事务所
2020 年 6 月
广东华商律师事务所
关于
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有
限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行股及支付
现金购买资产事宜出具了《广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广
东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户的
法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行
价格和发行数量之法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公
司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可(2020)549号)，
海洋王本次交易已取得了中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就
本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表
法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书，《法律意见书》中
的律师声明事项适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供海洋王本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次购买资产
根据海洋王第四届董事会2019年第四次临时会议决议、海洋王2019年第一次
临时股东大会决议、相关方签署的交易协议及《海洋王照明科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易方案如下：海洋
王以发行股份及支付现金的方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业(有
限合伙)合计所持深圳市明之辉建设工程有限公司51%的股权；
本次购买资产发行股份的定价基准日为海洋王审议本次交易的第四届董事
会2019年第四次临时会议决议公告日，海洋王拟定本次购买资产的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.63元/股。鉴于海洋王
于2020年5月25日已完成2019年年度利润分配，本次购买资产的发行价格根据相
关规则进行相应调整，调整后的发行价格为5.53元/股，发行数量为36,797,468
股。
（二）配套募集资金
海洋王拟向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过13,566.00万元，不超过本次发行股份及支付现金方式购买资产交易对
价的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发
行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
基于上述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律
法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准与授权：
（一）海洋王的批准与授权
1、2019 年 9 月 6 日，海洋王召开第四届董事会 2019 年第四次临时会议，
审议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事
就本次交易相关事项发表了独立意见。
2、2019 年 10 月 9 日，海洋王召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2020 年 1 月 3 日，海洋王召开第四届董事会 2020 年第一次临时会议，
审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的议案》，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、2020 年 1 月 6 日，海洋王召开第四届董事会 2020 年第二次临时会议，
审议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事
就本次交易相关事项发表了独立意见。
5、2020 年 3 月 2 日，海洋王召开第四届董事会 2020 年第三次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》等相关议案，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2020 年 3 月 23 日，海洋王召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。
（二）明之辉及交易对方的批准与授权
1、2019 年 9 月 6 日，莱盟建设合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向海洋王转让其持有的明之辉 20%股份。
2、2019 年 9 月 6 日，标的公司明之辉召开股东会并审议通过决议，同意交
易对方将其合计持有明之辉 51%的股权转让予海洋王。
（三）中国证监会的核准
2020 年 4 月 2 日，中国证监会下发《关于核准海洋王照明科技股份有限公
司向朱凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020)549
号），核准海洋王向朱恺、童莉、莱盟建设发行股份购买相关资产并募集配套资
金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已获得必要的批
准及授权，本次交易已取得必要的批准和授权，海洋王与交易对方等相关方为本
次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补
充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条
件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
如《资产过户的法律意见书》所述，标的资产已在标的公司所在地公司登记
机关办理完成股权转让的工商变更登记手续，过户至上市公司名下，交易对方已
依法履行了标的资产的交付、过户义务。截至本法律意见书出具日，上市公司持
有标的公司 51%的股权。
2、新增注册资本验资情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 3 日出具的《验
资报告》（中审亚太验字[2020]第 020561 号），确认截至 2020 年 6 月 3 日，海
洋王已取得朱恺、童莉及莱盟建设等全体交易对方用以认缴新增注册资本的资产
（即海洋王 51%股权），海洋王变更后的注册资本为 756,797,468 元。
3、本次购买资产的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 6 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到帐结构表》《合并普通账户和
融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，其已受理海洋王非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入海洋王的股东名册。海洋王本次购买
资产项下新增 36,797,468 股，本次交易相关交易对方取得海洋王新增股份的情
况具体如下：
交易对方 持股/出资比例（%） 发行数量（股）
朱恺 1.92 14,397,541
童莉 0.42 3,159,421
莱盟建设 2.54 19,240,506
合计 36,797,468
综上所述，本所律师认为，海洋王已完成本次购买资产项下标的资产过户手
续、新增注册资本验资手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理
海洋王非公开发行新股登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公
司股东名册。
（二）本次募集配套资金的实施情况
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金仍在实施过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据海洋王提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交
易涉及的标的资产过户及海洋王新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据海洋王披露的公告文件，2019 年 10 月 22 日，上市公司董事叶辉向海
洋王董事会提交了书面辞职报告，因个人原因申请辞去上市公司董事职务。经公
司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审核和推荐，公司于 2019 年 10 月
22 日召开第四届董事会 2019 年第六次临时会议，审议通过了《关于补选第四届
董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名唐凌为公司董事候选人，任期
自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。2019 年 11
月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选第四届董事会
非独立董事的议案》，同意补选唐凌为上市公司董事。
六、资金占用及对外担保情况
根据海洋王提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为海洋王与朱恺、童莉及莱盟建设等交易对方签署
的附生效条件《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全
部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据海洋王提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，未发现
海洋王及本次交易的其他相关方存在违反《海洋王照明科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形，相关
承诺方应继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户及新增股份登记手续完成
后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）支付交易现金对价
海洋王尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定按期向朱恺、童莉及
莱盟建设等相关交易对方支付本次交易现金对价。
（二）办理工商变更登记
海洋王尚需就本次交易涉及的注册资本变更、股东变更等事宜修改公司章程
并办理工商变更登记或备案手续。
（三）办理本次配套融资
海洋王尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过 13,566
万元的配套资金，该等发行股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需在深交所办理相关手续。本次配套融
资成功与否不影响本次购买资产的实施。
（四）履行信息披露义务
海洋王尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
（五）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上所述，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在可合理预见的实质性
法律障碍。
九、结论
综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的
全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户、
新增注册资本验资已办理完毕，新增股份登记手续已正式受理，涉及事项已按照
《重组管理办法》适当实施；本次发行股份购买资产的待完成事项的办理不存在
实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签字、盖章页，无
正文）
负责人： 经办律师：
高 树 张 鑫
刘从珍
袁 锦
广东华商律师事务所
年 月 日
