中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
海洋王照明科技股份有限公司
验资报告
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一、验资报告 1-3
二、附件
1、新增注册资本实收情况明细表 4
2、注册资本和股本变更前后对照表 5
3、验资情况说明 6-12
三、营业执照及执业证书
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
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验资报告
中审亚太验字[2020]第 020561 号
海洋王照明科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了海洋王照明科技股份有限公司(以下简称贵公司”)截至
2020 年 6 月 3 日止因向深圳市明之辉建设工程有限公司(以下简称“明之辉”)股东
朱凯、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股(A 股)而
新增的注册资本和股本情况。按照国家相关法律、法规的规定《海洋王照明科技
股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现
金购买资产协议》要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安
全、完整是明之辉股东朱凯、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（以
下简称“莱盟建设”）及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加注册资
本和股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准
则第 1602 号验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况,实施了
检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 720,000,000 元，股本为人民币 720,000,000
元。经贵公司第四届董事会 2019 年第四次临时会议决议和 2019 年第一次临时
股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】549 号”
文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》的核准，贵公司通过发行普通股 36,143,870 股（其中：向朱恺
发行 14,141,811 股人民币普通股(A 股)股份、向童莉发行 3,103,303 股股份、向
莱盟建设发行 18,898,756 股股份），每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股
人民币 5.63 元，共计 203,490,000.00 元；以及支付现金人民币 67,830,000.00
元，共计人民币 271,320,000.00 元，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的深圳明
之辉建设工程有限公司(以下简称“明之辉”)51%股权。
每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 5.63 元 ， 共 计
203,490,000.00 元 ) 及 现 金 人 民 币 67,830,000.00 元 ， 共 计 人 民 币
271,320,000.00 元购买资产的方式购买他们持有的深圳明之辉建设工程有限公
司(以下简称“明之辉”)51%股权。
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根据本次交易的《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，在调价基准日至发行日
期间，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发
生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调
整，发行股份数量也随之进行调整。
根据贵公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会的决议、议案、会
议记录、通知等会议资料及贵公司于2020年5月19日公告的《2019年年度权益
分派实施公告》，鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原5.63元/股调整为
5.53元/股。
2、发行数量的调整
本次发 行股份 及支 付现金 购买 资产向 交易 对方支 付的 股份 数量由
36,143,870 股调整为 36,797,468 股，变动前后详细情况如下：
权益分派前股份对 权益分派后股份对
本次交易的 交易价 现金对
序 交易 价 价
明之辉股权 格（万 价（万
号 对方 金额 股份数量 金额 股份数量
比例 元） 元）
（万元） （股） （万元） （股）
1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811 7,961.84 14,397,541
2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303 1,747.16 3,159,421
莱盟
3 20.00% 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756 10,640.00 19,240,506
建设
合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 20,349.00 36,797,468
经我们审验,截至 2020 年 6 月 3 日止，明之辉 51%的股权已变更登记至贵
公司名下。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《海洋王照明科
技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳明之辉建设工程有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》(国众联评报字（2019）第 3-0035 号)，以 2019 年 4
月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果作为明之辉的最终评估结论，明之
辉 100%股权于 2019 年 4 月 30 日的评估价值为人民币 53,249.68 万元。交易
双方协 商确定 ，本 次交易 标的 资产即 明之 辉 51%股 权的 交易对 价为 人民币
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27,132.00 万元。贵公司向明之辉股东朱凯、童莉、莱盟建设非公开发行的股份
数为 36,797,468 股，向明之辉支付的现金金额为人民币 6,783.00 万元。截至
2020 年 6 月 3 日止，贵公司未向明之辉实际支付现金人民币。
同时我们注意到，贵公司本次发行股份购买资产交易前的注册资本为人民币
720,000,000 元，股本为人民币 720,000,000 元。
(1)贵公司截止 2014 年 10 月 29 日的注册资本人民币 400,000,000 元已经
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2014 年 10 月 29 日出具中审
亚太验字【2014】011161 号验资报告。
(2)根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配
的议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日总股本 400,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.55 元（含税），共计派发现金 22,000,000.00
元。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后公司注册资本变更
为人民币 600,000,000.00 元。2017 年 11 月 17 日在深圳市市场监督管理局已完
成变更登记手续。根据董事会和股东会相关决议，审议通过了《关于 2017 年度
利润分配的议案》，同意以 2017 年 12 月 31 日总股本 600,000,000 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金
60,000,000.00 元。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股。转增后公
司注册资本变更为人民币 720,000,000.00 元。2018 年 10 月 16 日在深圳市市
场监督管理局已完成变更登记手续。
(3) 截至 2020 年 6 月 3 日止，贵公司向朱恺发行 14,397,541 股人民币普通
股(A 股)股份、向童莉发行 3,159,421 股股份、向莱盟建设发行 19,240,506 股股
份(共计 36,797,468 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.53
元，共 计 203,490,000.0 元)及 现金 人民 币 67,830,000.00 元，共 计人 民币
271,320,000.00 元。累计发行股数为 36,797,468 股，此次发行后贵公司总股本
为人民币 756,797,468 元。该次变更后，截至 2020 年 6 月 3 日止，贵公司变更
后的注册资本为人民币 756,797,468 元，股本为人民币 756,797,468 元。
另外我们注意到，截至验资报告日止，贵公司本次新增的人民币普通股(A
股)股份已经向中国证券登记结算有限责任公司递交股权登记资料，但尚未完成
变更。
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本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本和股本变更登记使用,不应将其视
为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使
用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所
无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本和股本变更前后对照表
3、验资情况说明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国.北京 中国注册会计师：
二〇二〇年六月三日
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中 审亚 太会 计师 事务所 （特 殊普 通合伙 ） C h i n a A u d i t A s i a P a c i f i c C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s L L P
附件一
新增注册资本实收情况明细表
截至 2020 年 6 月 3 日止
被审验单位名称：海洋王照明科技股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
认缴新增注册资 其中：货币出资
股东名称 知识产 土地使 占新增注
本 货币 实物 其他（注 1） 合计 占新增注
权 用权 金额 册资本比
金额 册资本比
例
例
朱恺（注 2） 14,397,541 14,397,541 14,397,541 14,397,541 39.1264%
童莉 3,159,421 3,159,421 3,159,421 3,159,421 8.5860%
深圳市莱盟建设合伙企业（有
19,240,506 19,240,506 19,240,506 19,240,506 52.2876%
限合伙）
合计 36,797,468.00 36,797,468.00 36,797,468.00 36,797,468.00 100%
注 1：其他出资方式系朱恺、童莉和莱盟建设持有明之辉 51%股权。
注 2：截止 2020 年 6 月 3 日朱恺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司待确认持股数量为 14,504,941 股,与上表差异主要系其 2020 年 3 月在二级
市场购买股份数量。
会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师：周强
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中 审亚 太会 计师 事务所 （特 殊普 通合伙 ） C h i n a A u d i t A s i a P a c i f i c C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s L L P
附件二
注册资本和股本变更前后对照表
截至 2020 年 6 月 3 日止
被审验单位名称：海洋王照明科技股份有限公司 货币单位：人民币元
注册资本总额 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 占注册资 占注册资
出资比 出资比 本次增加额
金额 金额 金额 本总额比 金额 本总额比
例 例
例 例
无限售条件
332,959,525.00 46.24% 332,959,525.00 44.00% 332,959,525.00 46.24% 332,959,525.00 44.00%
的流通股
有限售条件
387,040,475.00 53.76% 423,837,943.00 56.00% 387,040,475.00 53.76% 36,797,468.00 423,837,943.00 56.00%
的流通股
合计 720,000,000.00 100% 756,797,468.00 100.00% 720,000,000.00 100.00% 36,797,468.00 756,797,468.00 100.00%
会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师：周强
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附件三
验资事项说明
一、基本情况
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系原深圳市海
洋王投资发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为原深圳市海
洋王投资发展有限公司股东周明杰、徐素和江苏华西集团公司，公司于 2008 年
11 月 6 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，股份公司设立时
注册资本为 20,000 万元。
深圳市海洋王投资发展有限公司是由周明杰、梁贵珍两位自然人共同出资，
于 1995 年 8 月 11 日在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为
19236808-7 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 1,000 万元，其中：周明
杰、梁贵珍出资比例分别为 90%、10%。
2007 年 12 月 11 日，经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会决议同
意股东梁贵珍将其持有的公司 10%股权转让给徐素。2007 年 12 月 20 日有限公
司完成了工商变更登记手续。
2008 年 3 月 8 日，经深圳市海洋王投资发展有限公司股东会决议同意徐素
将其持有的公司 6.75%股权转让给江苏华西集团公司。2008 年 3 月 18 日有限
公司完成了工商变更登记手续。
2008 年 10 月 10 日经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会、深圳市
海洋王照明科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议通过：原深圳市海洋
王投资发展有限公司整体变更为股份制公司，同时更名为深圳市海洋王照明科技
股份有限公司；同意全体股东以其持有的有限公司股权所享有的净资产投入本公
司，有限公司以经审计净资产中 20,000 万元折成股份公司股本 20,000 万股，
每股面值 1 元，其中：股东周明杰折合股份 18,000 万元，占总股本的 90.00%；
江苏华西集团公司折合股份 1,350 万元，占总股本的 6.75%；徐素折合股份 650
万元，占总股本的 3.25%，其余 9,326.15 万元转入资本公积。
2009 年 9 月 30 日，深圳市海洋王照明科技股份有限公司更名为海洋王照
明科技股份有限公司。
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
公司 2010 年 7 月 20 日 2010 年第六次临时股东大会审议通过《关于 2010
年中期利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》，同意以 2010 年经审计中
期报告中的资本公积及未分配利润向股东转增股本每 10 股转增 7.5 股，转增后
公司总股本为 35,000 万股。转增后股东周明杰持股 31,500 万股，江苏华西集
团公司持股 2,362.5 万股，徐素持股 1,137.5 万股；其持股比例分别为 90%，
6.75%，3.25%。2010 年 7 月 28 日已完成深圳市市场监督管理局变更登记手续。
公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过《关于股份转让的议案》，同意
股东周明杰将其所持公司 9.6246%，共计 3,368.60 万股股份转让给李彩芬等 182
位自然人，股份转让后各股东的持股情况为：股东周明杰持股 28,131.4 万股，
江苏华西集团公司持股 2,362.5 万股，徐素持股 1,137.5 万股，李彩芬等 182 位
自然人持股 3,368.6 万股；股东持股比例分别为 80.3744%，6.75%，3.25%，
9.6256%。（深圳市市场监督管理局变更登记时因保留四位小数位数的原因，李
彩芬等 182 位自然人持股比例合计 9.6256%，周明杰持股比例 80.3744%）2011
年 6 月 23 日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。
根据公司 2011 年 8 月 11 日召开的 2011 年第五次临时股东大会会议决议、
2013 年 8 月 16 日召开的 2013 年第一次临时股东大会会议决议、2014 年 4 月
10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证
券监督管理委员会证监许可[2014]1055 号文《关于核准海洋王照明科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于 2014 年 10 月 24 日向社会
公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)5,000.00 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币 8.88 元，共计募集人民币 444,000,000.00 元，
扣除与发行有关的费用人民币 45,958,431.50 元，实际募集资金净额为人民币
398,041,568.50 元，其中计入股本人民币 50,000,000.00 元，计入资本公积-股
本 溢 价 人 民 币 348,041,568.50 元 ， 发 行 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
400,000,000.00 元。2014 年 12 月 24 日在深圳市市场监督管理局已完成变更登
记手续。
根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配的
议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日总股本 400,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.55 元（含税），共计派发现金 22,000,000.00 元。
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后公司注册资本变更为人
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
民币 600,000,000.00 元。2017 年 11 月 17 日在深圳市市场监督管理局已完成变
更登记手续。
根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配的
议案》，同意以 2017 年 12 月 31 日总股本 600,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），共计派发现金 60,000,000.00 元。
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股。转增后公司注册资本变更为人
民币 720,000,000.00 元。2018 年 10 月 16 日在深圳市市场监督管理局已完成
变更登记手续。
公司统一社会信用代码：91440300192368087N
法定代表人：周明杰
注册地址：深圳市光明新区光明街道高新路 1601 号海洋王科技楼 B 栋 1 层
二、本次增资股本变更情况
经贵公司第四届董事会 2019 年第四次临时会议决议和 2019 年第一次临时
股东大会决议，通过发行普通股 36,143,870 股（其中：向朱恺发行 14,141,811
股人民币普通股(A 股)股份、向童莉发行 3,103,303 股股份、向莱盟建设发行
18,898,756 股股份），每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.63 元，
共计 203,490,000.00 元；以及支付现金人民币 67,830,000.00 元，共计人民币
271,320,000.00 元，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉 51%股权的议案。
中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]549 号)核准上述发
行。
根据本次交易的《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，在调价基准日至发行日
期间，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发
生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调
整，发行股份数量也随之进行调整。
根据贵公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会的决议、议案、会
议记录、通知等会议资料及贵公司于2020年5月19日公告的《2019年年度权益
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
分派实施公告》，鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原5.63元/股调整为
5.53元/股。
2、发行数量的调整
本次发 行股份 及支 付现金 购买 资产向 交易 对方支 付的 股份 数量由
36,143,870 股调整为 36,797,468 股，变动前后详细情况如下：
权益分派前股份对 权益分派后股份对
本次交易的 交易价 现金对
序 交易 价 价
明之辉股权 格（万 价（万
号 对方 金额 股份数量 金额 股份数量
比例 元） 元）
（万元） （股） （万元） （股）
1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811 7,961.84 14,397,541
2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303 1,747.16 3,159,421
莱盟
3 20.00% 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756 10,640.00 19,240,506
建设
合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 20,349.00 36,797,468
截至 2020 年 6 月 3 日止,明之辉 51%股权已变更登记至贵公司名下。本次
发行后,贵公司股份总数变更为 756,797,468 股，每股面值人民币 1 元,贵公司股
本变更为人民币 756,797,468.00 元。
三、本次发行股份购买资产情况
贵公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行股份及支
付现金购买他们持有的明之辉 51%股权。根据国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具的《海洋王照明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳明
之辉建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字（2019）
第 3-0035 号)，以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果作为
明之辉的最终评估结论，明之辉 100%股权于 2019 年 4 月 30 日的评估价值为
人民币 53,249.68 万元。交易双方协商确定，本次交易标的资产即明之辉 51%
股权的交易对价为人民币 27,132.00 万元。
朱恺、童莉、莱盟建设持有明之辉 51%股权的交易对价为人民币 27,132 万
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元，贵公司以向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行人民币
普通股(A 股)及支付现金作为购买标的资产的对价按照本次发行股份的发行价格
人民币 5.53 元/股，贵公司向朱恺、童莉、莱盟建设非公开发行的股份数为
36,797,468 股，向朱恺、童莉支付的现金金额为人民币 6,783 万元。
具体情况如下表所示：
单位：万元、股
本次交易 股份对价
序
交易对方 的明之辉 交易价格 现金对价
号 金额 股份数量
股权比例
1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,397,541
2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,159,421
3 莱盟建设 20% 10,640.00 10,640.00 19,240,506
合计 51% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,797,468
四、审验结果
截至 2020 年 6 月 3 日止，贵公司未向明之辉实际支付现金人民币。
截至 2020 年 6 月 3 日止，明之辉 51%的股权已变更登记至贵公司名下。
截至 2020 年 6 月 3 日止，朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合
伙）投入的新增注册资本和股本为人民币 36,797,468 元，新增注册资本占变更
后注册资本的 4.8623%。贵公司变更后的股本为人民币 756,797,468.00 元，占
变更后注册资本的 100%，代表每股面值为人民币 1 元的普通股(A 股)股份
756,797,468 股，其中有限售条件的流通股 423,837,943 股，无限售条件的流
通股 332,959,525 股。
此外,根据《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，朱恺、童莉、深圳市莱盟建
设合伙企业（有限合伙）取得的贵公司因本次交易向其发行的股份(包括送红股、
转增股本等原因增加的贵公司股份)有锁定期，具体限售条件详见《海洋王照明
科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支
付现金购买资产协议》。
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
五、其他事项
我们注意到截至验资报告日止，贵公司本次新增的人民币普通股(A 股)股份
已经向中国证券登记结算有限责任公司递交股权登记资料，但尚未完成变更。。
朱恺、童莉的个人所得税已在税局备案（备案编号：朱恺 20201440307384005、
童莉 20201440307380005），缴税截止时间为 2024 年 12 月 31 日，计划分五
期缴纳（2020 年 12 月至 2024 年 12 月），其中朱恺应缴个人所得税 24,446,428.80
元，童莉应缴个人所得税 5,364,411.20 元，尚未缴纳。
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