中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
海洋王照明科技股份有限公司
验资报告
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一、验资报告 1-2
二、附件
1、新增注册资本实收情况明细表 3
2、注册资本和股本变更前后对照表 4
3、验资情况说明 5-10
三、银行询证函和银行进账单
四、《营业执照》《会计师事务所执业
证书》、《证券、期货相关业务许可证》
五、注册会计师执业证书
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
验资报告
中审亚太验字[2020]020599 号
海洋王照明科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2020 年 6 月 11 日止非公开发行的 23,032,258 股人民币普通股新增股本
的实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、
完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责
任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册
会计师审计准则第 1602 号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的
实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经第四届董事会
2019 年第四次临时会议、2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会 2020
年第一次临时会议、第四届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，并经中
国证券监督管理委员会“证监许可【2020】549 号”文《关于核准海洋王照明
科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。
贵公司对本次交易中非公开发行股票募集配套资金方案进行了调整，已经贵公司
第四届董事会 2020 年第三次临时会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。
贵公司非公开发行人民币普通股（A 股）23,032,258 股，面值为每股人民币 1
元，发行价格为每股人民币 5.89 元，募集资金为人民币 135,659,999.62 元。本
次发行后，贵公司股本为人民币 779,829,726 元。
经我们审验，截至 2020 年 6 月 11 日止，贵公司本次非公开发行 A 股股票
实际已发行人民币普通股 23,032,258 股（其中：重庆中新融鑫投资中心（有限
合伙）8,488,964 股，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）14,543,294 股），募集资金总额为人民币 135,659,999.62 元（其中：重庆
中新融鑫投资中心（有限合伙）49,999,997.96 元，深圳市远致华信新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）85,660,001.66 元），扣减承销费用人民币
6,782,999.98 元、财务顾问费用 7,500,000.00 元，共计人民币 14,282,999.98
元后的资金余额人民币 121,376,999.64 元已汇入贵公司募集资金专用账户。募
集资金总额为人民币 135,659,999.62 元扣除相关发行费用 16,790,676.54 元（不
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含增值税）后，公司本次发行募集资金净额为人民币 118,869,323.08 元。其中
计入股本人民币 23,032,258.00 元、计入资本公积人民币 95,837,065.08 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 756,797,468.00
元，股本为人民币 756,797,468.00 元，截至 2020 年 6 月 11 日止，贵公司变更
后的注册资本为人民币 779,829,726.00 元，股本为人民币 779,829,726.00 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应
被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本和股本变更前后对照表
3、验资情况说明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周强
中国.北京 中国注册会计师：王湘飞
二〇二〇年六月十二日
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中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） C h i n a A u d i t A s i a P a c i f i c C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s L L P
附件一
新增注册资本实收情况明细表
截至 2020 年 6 月 11 日止
被审验单位名称：海洋王照明科技股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
认缴新增注册 其中：货币出资
股东名称 土地使用 占新增注
资本 货币 实物 知识产权 其他 合计 占新增注
权 金额 册资本比
金额 册资本比
例
例
重庆中新融鑫投资中心（有限
8,488,964 8,488,964 8,488,964 8,488,964 36.86% 8,488,964 36.86%
合伙）
深圳市远致华信新兴产业股权
14,543,294 14,543,294 14,543,294 14,543,294 63.14% 14,543,294 63.14%
投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 23,032,258 23,032,258 23,032,258 23,032,258 100% 23,032,258 100%
会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师：周强
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中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） C h i n a A u d i t A s i a P a c i f i c C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s L L P
附件二
注册资本和股本变更前后对照表
截至 2020 年 6 月 11 日止
被审验单位名称：海洋王照明科技股份有限公司 货币单位：人民币元
注册资本总额 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
占注册资本 本次增加额 占注册资本
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额
总额比例 总额比例
无限售条件
333,081,025.00 44.01% 333,081,025.00 42.71% 333,081,025.00 44.01% 333,081,025.00 42.71%
的流通股
有限售条件
423,716,443.00 55.99% 446,748,701.00 57.29% 423,716,443.00 55.99% 23,032,258.00 446,748,701.00 57.29%
的流通股
合计 756,797,468.00 100.00% 779,829,726.00 100.00% 756,797,468.00 100.00% 23,032,258.00 779,829,726.00 100.00%
注：截止 2020 年 6 月 11 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询限售股份数量为 386,918,975 股；公司 2020 年 6 月 3 日向朱恺、童
莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）发行限售股份 36,797,468 股，截止报告日尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司变更登记，因此截止 2020
年 6 月 11 日公司限售股份 423,716,443 股。
会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王湘飞 中国注册会计师：周强
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附件三
验资事项说明
一、基本情况
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系原深圳
市海洋王投资发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为原深圳
市海洋王投资发展有限公司股东周明杰、徐素和江苏华西集团公司，公司于 2008
年 11 月 6 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，股份公司设立
时注册资本为 20,000 万元。
公司统一社会信用代码：91440300192368087N
法定代表人：周明杰
注册地址：深圳市光明新区光明街道高新路 1601 号海洋王科技楼 B 栋 1 层
深圳市海洋王投资发展有限公司是由周明杰、梁贵珍两位自然人共同出资，
于 1995 年 8 月 11 日在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为
19236808-7 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 1,000 万元，其中：周明
杰、梁贵珍出资比例分别为 90%、10%。
2007 年 12 月 11 日，经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会决议同
意股东梁贵珍将其持有的公司 10%股权转让给徐素。2007 年 12 月 20 日有限公
司完成了工商变更登记手续。
2008 年 3 月 8 日，经深圳市海洋王投资发展有限公司股东会决议同意徐素
将其持有的公司 6.75%股权转让给江苏华西集团公司。2008 年 3 月 18 日有限
公司完成了工商变更登记手续。
2008 年 10 月 10 日经深圳市海洋王投资发展有限公司临时股东会、深圳市
海洋王照明科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议通过：原深圳市海洋
王投资发展有限公司整体变更为股份制公司，同时更名为深圳市海洋王照明科技
股份有限公司；同意全体股东以其持有的有限公司股权所享有的净资产投入本公
司，有限公司以经审计净资产中 20,000 万元折成股份公司股本 20,000 万股，
每股面值 1 元，其中：股东周明杰折合股份 18,000 万元，占总股本的 90.00%；
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江苏华西集团公司折合股份 1,350 万元，占总股本的 6.75%；徐素折合股份 650
万元，占总股本的 3.25%，其余 9,326.15 万元转入资本公积。
2009 年 9 月 30 日，深圳市海洋王照明科技股份有限公司更名为海洋王照
明科技股份有限公司。
公司 2010 年 7 月 20 日 2010 年第六次临时股东大会审议通过《关于 2010
年中期利润分配方案及公积金转增股本方案的议案》，同意以 2010 年经审计中
期报告中的资本公积及未分配利润向股东转增股本每 10 股转增 7.5 股，转增后
公司总股本为 35,000 万股。转增后股东周明杰持股 31,500 万股，江苏华西集
团公司持股 2,362.5 万股，徐素持股 1,137.5 万股；其持股比例分别为 90%，
6.75%，3.25%。2010 年 7 月 28 日已完成深圳市市场监督管理局变更登记手续。
公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过《关于股份转让的议案》，同意
股东周明杰将其所持公司 9.6246%，共计 3,368.60 万股股份转让给李彩芬等 182
位自然人，股份转让后各股东的持股情况为：股东周明杰持股 28,131.4 万股，
江苏华西集团公司持股 2,362.5 万股，徐素持股 1,137.5 万股，李彩芬等 182 位
自然人持股 3,368.6 万股；股东持股比例分别为 80.3744%，6.75%，3.25%，
9.6256%。（深圳市市场监督管理局变更登记时因保留四位小数位数的原因，李
彩芬等 182 位自然人持股比例合计 9.6256%，周明杰持股比例 80.3744%）2011
年 6 月 23 日在深圳市市场监督管理局已完成变更登记手续。
根据公司 2011 年 8 月 11 日召开的 2011 年第五次临时股东大会会议决议、
2013 年 8 月 16 日召开的 2013 年第一次临时股东大会会议决议、2014 年 4 月
10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国
证券监督管理委员会证监许可[2014]1055 号文《关于核准海洋王照明科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于 2014 年 10 月 24 日向社
会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)5,000.00 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币 8.88 元，共计募集人民币 444,000,000.00 元，
扣除与发行有关的费用人民币 45,958,431.50 元，实际募集资金净额为人民币
398,041,568.50 元，其中计入股本人民币 50,000,000.00 元，计入资本公积-股
本 溢 价 人 民 币 348,041,568.50 元 ， 发 行 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
400,000,000.00 元。2014 年 12 月 24 日在深圳市市场监督管理局已完成变更登
记手续。
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根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于 2016 年度利润分配的
议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日总股本 400,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 0.55 元（含税），共计派发现金 22,000,000.00 元。
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后公司注册资本变更为人
民币 600,000,000.00 元。2017 年 11 月 17 日在深圳市市场监督管理局已完成变
更登记手续。
根据董事会和股东大会相关决议，审议通过了《关于 2017 年度利润分配的
议案》，同意以 2017 年 12 月 31 日总股本 600,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），共计派发现金 60,000,000.00 元。
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股。转增后公司注册资本变更为人
民币 720,000,000.00 元。2018 年 10 月 16 日在深圳市市场监督管理局已完成
变更登记手续。
经公司第四届董事会 2019 年第四次临时会议决议和 2019 年第一次临时股
东大会决议，通过发行普通股 36,143,870 股（其中：向朱恺发行 14,141,811 股
人民币普通股(A 股)股份、向童莉发行 3,103,303 股股份、向深圳市莱盟建设合
伙企业（有限合伙）发行 18,898,756 股股份），每股面值为人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 5.63 元，共计 203,490,000.00 元；以及支付现金人民币
67,830,000.00 元，共计人民币 271,320,000.00 元，购买朱恺、童莉和深圳市
莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的明之辉 51%股权的议案。
中国证券监督管理委员会《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]549 号)核准上述发
行。
根据本次交易的《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，在调价基准日至发行日
期间，若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间另外发
生派发股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调
整，发行股份数量也随之进行调整。
根据公司于 2020 年 5 月 8 日召开的 2019 年年度股东大会的决议、议案、
会议记录、通知等会议资料及贵公司于 2020 年 5 月 19 日公告的《2019 年年度
权益分派实施公告》，鉴于公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次
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发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如
下：
1、发行价格的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由原 5.63 元/股调整为
5.53 元/股。
2、发行数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份数量由
36,143,870 股调整为 36,797,468 股。发行后公司股份总数变更为 756,797,468
股，每股面值人民币 1 元,公司股本变更为人民币 756,797,468.00 元。截至验资
报告日止，贵公司该次新增的人民币普通股(A 股)股份已经向中国证券登记结算
有限责任公司递交股权登记资料，但尚未完成变更。
二、本次发行情况
1、本次变更注册资本前，公司股本为人民币 756,797,468.00 元。公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经第四届董事会 2019 年第四次临
时会议、2019 年第一次临时股东大会、第四届董事会 2020 年第一次临时会议、
第四届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，并经中国证券监督管理委员
会“证监许可【2020】549 号”文《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向
朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。公司对本次交易中非
公开发行股票募集配套资金方案进行了调整，已经第四届董事会 2020 年第三
次临时会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司非公开发行人民币普
通股（A 股）23,032,258 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币
5.89 元。发行对象范围为重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）和深圳市远致华
信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、经我们审验，截至 2020 年 6 月 11 日止，公司本次实际已发行人民币
普通股 23,032,258 股，（其中：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）8,488,964
股，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）14,543,294
股），募集资金总额为人民币 135,659,999.62 元（其中：重庆中新融鑫投资中
心（有限合伙）49,999,997.96 元，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙
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企业（有限合伙）85,660,001.66 元），扣减承销费用人民币 6,782,999.98 元、
财务顾问费用 7,500,000.00 元，共计人民币 14,282,999.98 元后的资金余额人
民币 121,376,999.64 元已汇入公司募集资金专用账户，该部分承销费用和财务
顾问费用对应不含增值税金额为 13,474,528.28 元。实收募集资金尚未扣减其他
发行费用人民币 3,316,148.26（不含增值税），实收募集资金扣除相关发行费
用后，公司本次发行募集资金净额为人民币 118,869,323.08 元。
三、本次募集资金实收情况
1、截至 2020 年 6 月 10 日 17 时止，上述投资者已将本次发行募集资金人
民币 135,659,999.62 元汇入本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有限
公司（以下简称“招商证券”）在招商银行深圳分行深纺大厦支行开立的人民币
账户 819589051810001 内。已经本所 2020 年 6 月 10 日出具的中审亚太验字
[2020]020599-1 号验资报告审验。
2、截至 2020 年 6 月 11 日止，本次发行的保荐人（主承销商）招商证券
股 份 有 限 公 司 将 扣 减 承 销 费 用 人 民 币 6,782,999.98 元 、 财 务 顾 问 费 用
7,500,000.00 元 ， 共 计 人 民 币 14,282,999.98 元 后 的 资 金 余 额 人 民 币
121,376,999.64 元，已汇入公司在招商银行股份有限公司深圳南油支行开立募
集资金专用账户，银行账号：755901466210703。
3、同时我们注意到，本次发行募集资金总额为人民币 135,659,999.62 元。
发行费用合计 16,790,676.54 元（不含增值税），其中招商证券扣减部分承销费
用和财务顾问费用 13,474,528.28 元（不含增值税），尚未扣减其他发行费用人
民币 3,316,148.26（不含增值税）。募集资金总额扣除相关发行费用后，公司
本次发行募集资金净额为人民币 118,869,323.08 元。其中计入股本人民币
23,032,258.00 元、计入资本公积人民币 95,837,065.08 元。
发行费用明细如下表：
货币单位：人民币元
项目 合同金额（含增值税金额） 发行费用金额（不含增值税金额）
承销、财务顾问费用 15,282,999.98 14,417,924.51
法律服务费 500,000.00 471,698.11
审计验资费 1,150,000.00 1,084,905.66
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评估费 650,000.00 613,207.55
发行登记费 36,797.47 34,714.59
本次发行的信息披露费 110,000.00 103,773.58
印花税 64,452.53 64,452.53
合计 17,794,249.98 16,790,676.54
至此，公司变更后的注册资本为人民币 779,829,726.00 元，股本为人民币
779,829,726.00 元。
四、其他事项
公司本次非公开发行股票的股权登记手续目前正在办理中。
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