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广东华商律师事务所
关于
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
广东华商律师事务所
2020 年 7 月
广东华商律师事务所
关于
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有
限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行股及支付
现金购买资产事宜出具了《广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广
东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户的
法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行
价格和发行数量之法律意见书》、《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意
见书》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公
司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可(2020)549号)，
海洋王本次交易已取得了中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就
本次交易中非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”、“本
次发行”）的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书，
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供海洋王本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准与授权：
（一）海洋王的批准与授权
1、2019 年 9 月 6 日，海洋王召开第四届董事会 2019 年第四次临时会议，
审议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事
就本次交易相关事项发表了独立意见。
2、2019 年 10 月 9 日，海洋王召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2020 年 1 月 3 日，海洋王召开第四届董事会 2020 年第一次临时会议，
审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的议案》，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、2020 年 1 月 6 日，海洋王召开第四届董事会 2020 年第二次临时会议，
审议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事
就本次交易相关事项发表了独立意见。
5、2020 年 3 月 2 日，海洋王召开第四届董事会 2020 年第三次临时会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》等相关议案，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2020 年 3 月 23 日，海洋王召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。
（二）明之辉及交易对方的批准与授权
1、2019 年 9 月 6 日，莱盟建设合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向海洋王转让其持有的明之辉 20%股份。
2、2019 年 9 月 6 日，标的公司明之辉召开股东会并审议通过决议，同意交
易对方将其合计持有明之辉 51%的股权转让予海洋王。
（三）中国证监会的核准
2020 年 4 月 2 日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明科
技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
(2020)549 号），核准海洋王向朱恺、童莉、莱盟建设发行股份购买相关资产并
募集配套资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已获得必要的批
准及授权，本次交易已取得必要的批准和授权，海洋王与交易对方等相关方为本
次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补
充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条
件。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送
根据相关认购邀请文件发送记录及《海洋王照明科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，海
洋王及本次发行的独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”
或“招商证券”）向 110 名特定投资者发出《海洋王照明科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者
包括基金公司 27 家、证券公司 14 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 44 家，
以及截至 2020 年 5 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不含发行人控股股东及
关联方）。
本次非公开发行报会启动后（2020 年 6 月 2 日）至申购日（2020 年 6 月 5
日）9:00 期间内，因重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、厦门国贸投资有限
公司、国泰基金管理有限公司、万和证券股份有限公司表达了认购意向，主承销
商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了申购对象
确认的认购价格、认购金额；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规
则等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内
容合法、有效，认购邀请文件的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及海
洋王股东大会确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的询价
2020 年 6 月 5 日 9:00-12:00，本所律师通过现场方式对发行过程进行了见
证。海洋王与主承销商收到的有效《申购报价单》共计 19 份，具体情况如下：
序号 申购方名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 长安国际信托股份有限公司 5.50 5,000.00
5.23 1,000.00
2 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
5.03 1,000.00
3 中国国际金融股份有限公司 5.03 3,000.00
5.65 1,000.00
4 南京盛泉恒元投资有限公司
5.45 1,500.00
5 兴证全球基金管理有限公司 4.90 5,460.00
5.58 1,000.00
6 国信证券股份有限公司
5.33 2,000.00
5.42 1,010.00
7 郑复花 5.29 1,110.00
5.10 1,310.00
5.45 1,000.00
8 中信建投证券股份有限公司（资管） 5.10 2,000.00
4.90 2,500.00
9 厦门国贸投资有限公司 5.72 2,000.00
10 湖南轻盐创业投资管理有限公司 5.66 2,215.00
11 创金合信基金管理有限公司 5.66 2,000.00
5.60 1,000.00
12 方正富邦基金管理有限公司 5.25 1,000.00
4.90 1,000.00
13 国泰基金管理有限公司 5.55 4,200.00
5.64 1,570.00
14 财通基金管理有限公司 5.41 3,970.00
5.01 4,200.00
15 东海基金管理有限责任公司 5.01 1,000.00
6.44 5,000.00
16 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） 5.83 8,000.00
5.54 10,000.00
5.32 1,000.00
17 东吴基金管理有限公司 5.21 2,000.00
4.90 2,000.00
深圳市远致华信新兴产业股权投资基
18 5.89 12,000.00
金合伙企业（有限合伙）
5.81 3,000.00
19 广发证券资产管理（广东）有限公司
5.50 3,200.00
本所律师认为，本次非公开发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相
关规定，进行有效申购的申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀
请书》所规定的申购资格。
（三）发行价格、发行对象和发行股数的确定
根据海洋王 2020 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 8
0%。在定价基准日至发行日期间，海洋王如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将进行相应调整。
海洋王和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据认购邀请文件规定的原
则确定发行价格以及认购获配对象，本次发行最终价格确定为 5.89 元/股，发行
股票数量为 23,032,258 股，募集资金总额为 135,659,999.62 元。本次发行最终
确定的发行对象、获配股数、获配金额情况具体如下：
序
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） 8,488,964 49,999,997.96
深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业
2 14,543,294 85,660,001.66
（有限合伙）
总计 23,032,258 135,659,999.62
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行对象和发行股数的确定符合《认
购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及发行人股东大
会决议的规定。
（四）发出缴款通知与签订股份认购协议
在上述发行结果确定后，发行人与主承销商于 2020 年 6 月 9 日向本次非公
开发行确定的发行对象发出《缴款通知书》，通知全体发行对象于 2020 年 6 月
11 日 12:00 前，将获配股份认购资金汇至指定的缴款账户。海洋王与最终确定
的发行对象分别签订了《股份认购协议》。
本所律师认为，海洋王与发行对象签订的《股份认购协议》符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件规定的情形，合法、有效。
（五）缴款与验资
2020 年 6 月 10 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中审亚太验字[2020]020599-1 号），经验证，截至 2020 年 6 月 10 日 17:
00 时，主承销商指定的申购专户已收到参与本次非公开发行股票认购的获配投
资者缴付的认购资金，金额总计为 135,659,999.62 元。
2020 年 6 月 12 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中审亚太验字[2020]020599 号），经验证，截至 2020 年 6 月 11 日，海
洋王本次实际非公开发行 A 股普通股股票 23,032,258 股，每股发行价格 5.89
元，募集资金总额为 135,659,999.62 元，募集资金净额为 118,869,323.08 元，
本次发行后，海洋王股本为人民币 779,829,726 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发
行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
本次非公开发行的结果公平、公正。
三、本次非公开发行的认购对象
根据本次发行的发行结果，并经本所律师核查，本次发行的认购对象确定为
2 名，认购对象获得配售股份的锁定期限均为自本次发行结束并上市之日起 6 个
月。
根据本次发行的认购对象及海洋王的确认，本次发行的认购对象不属于海洋
王的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员
直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据认购对象提供的资料，并经核查，上述认购对象中：
深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司管理的深圳市远致华信新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案手续，备案编码为 SY8576。
中新融创资本管理有限公司管理的重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）已办
理私募基金备案手续，备案编码为 S27116。
综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和海洋王
关于本次发行的股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本次非公开发行的结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和海洋王关于本次发行的股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高树 张鑫
刘从珍
袁锦
广东华商律师事务所
年 月 日
