招商证券股份有限公司

关于海洋王照明科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并

         募集配套资金

                之

     募集配套资金限售股份
解除限售的独立财务顾问核查意见




      独立财务顾问（主承销商）




           二〇二一年一月



                  1
海洋王照明科技股份有限公司                                  独立财务顾问核查意见



                             招商证券股份有限公司

              关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及

           支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金

                限售股份解除限售的独立财务顾问核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为海洋
王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”、“上市公司”、“公司”）2020 年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对海洋王 2020
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之募集
配套资金限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、本次解除限售股份取得的基本情况

     2020 年 4 月 2 日，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到
中国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549 号），核准公司向朱恺发行
14,141,811 股股份、向童莉发行 3,103,303 股股份、向深圳市莱盟建设合伙企业
（有限合伙）发行 18,898,756 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份
募集配套资金不超过 13,566 万元。

     根据该批复，公司向重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信
新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以非公开发行股票的方式发行人民
币普通股（A 股）23,032,258 股，发行价格为 5.89 元/股。2020 年 6 月 23 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记确
认手续，本次新增股份已于 2020 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市，股份性质
为有限售条件流通股。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至
779,829,726 股。


                                       2
海洋王照明科技股份有限公司                                                     独立财务顾问核查意见


      本次募集配套资金的发行情况如下表所示：

序号                        股东名称                        股份数量（股）               锁定期
  1        重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）                             8,488,964        6 个月
          深圳市远致华信新兴产业股权投资基金
  2                                                                 14,543,294           6 个月
                  合伙企业（有限合伙）
                         合计                                       23,032,258             —

       二、本次限售股份可上市流通安排

      1、本次限售股份的上市流通时间为 2021 年 1 月 8 日（星期五）。

      2、本次解除限售的股份数量为 23,032,258 股，占公司股本总额的 2.95%。

      3、本次解除限售的股东共计 2 名。

      4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                                    本次解除限售股
 序                                    持有限售股份        本次解除限售股
                 股东名称                                                           份占公司总股本
 号                                      数量(股)            份数量（股）
                                                                                        比例
          重庆中新融鑫投资中心
  1                                          8,488,964            8,488,964                  1.09%
              （有限合伙）
        深圳市远致华信新兴产业
  2       股权投资基金合伙企业            14,543,294             14,543,294                  1.86%
              （有限合伙）
                 合计                     23,032,258             23,032,258                  2.95%

       三、本次解除限售前后公司的股本结构

      本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

                                本次变动前               本次解除限           本次变动后
      股份类型                                           售股数变动
                        数量（股）        比例           （+，-）（股） 数量（股）      比例
一、有限售条件流
                        444,072,664          56.94%       -23,032,258      421,040,406       53.99%
通股
  高管锁定股            384,242,938          49.27%                 -      384,242,938       49.27%
  首发后限售股           59,829,726           7.67%       -23,032,258       36,797,468          4.72%
二、无限售条件流
                        335,757,062          43.06%      +23,032,258       358,789,320       46.01%
通股
三、总股本              779,829,726       100.00%                   -      779,829,726      100.00%
注：上述股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的为准

       四、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
                                                   3
海洋王照明科技股份有限公司                               独立财务顾问核查意见



     1、本次限售股东出具的承诺

     重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）承诺，本次获配股票自发行结束并上市之日起锁定 6
个月。

     2、本次限售股东承诺履行情况

     截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在
相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

     3、资金占用及违规担保

     截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公
司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。

      五、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

     1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；

     2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

     3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

     4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

     （以下无正文）




                                      4
海洋王照明科技股份有限公司                             独立财务顾问核查意见



     （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金限售股份解除
限售的独立财务顾问核查意见》之签章页）




  财务顾问主办人：

                             汤   玮                       邓永辉




                                                  招商证券股份有限公司



                                                           年    月     日




                                       5