海洋王照明科技股份有限公司

                关于公司治理自查报告及整改计划

   公司依据《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实
现高质量发展的通知》（深证局公司字【2020】128 号）要求，对公司 2018 年 1
月 1 日至今规范运作情况逐项自查，出具自查报告如下：
（一）提高公司治理水平
   自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国
证监会有关规章制度的要求，不断完善公司治理结构、着力提升公司治理水平。
   公司已构建了职能齐备、相互制衡的公司法人治理结构，股东大会、董事会、
监事会及经理层严格按照《公司章程》赋予的职责，行使权利及履行义务，并充
分发挥董事会专门委员会、独立董事的作用，有效实施公司治理，维护股东和公
司的利益，保障公司持续健康发展。
1) 关于股东与股东大会
   2018年1月1日至今，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股
东特别是中小股东能充分行使其权利。2018年1月1日至今，公司历次股东大会的
召集、召开程序符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定；
股东大会提案审议符合法定程序；股东大会会议记录完整、保存完好，会议决议
得以充分及时披露。
2) 关于控股股东与上市公司的关系
   公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东及其控制的其
他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，
完全具备面向市场独立经营的能力。公司设有股东大会、董事会、监事会等决策
及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。建立了有效的内部组织机构和管
理制度，并独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间的混合经营、合署办公的情形。公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，亦无为控股股东提供担保的
情形。
3) 关于董事和董事会
   全体董事能够遵守有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任；按照法
律法规和《公司章程》赋予的职责，加强对公司经理层的聘任、激励、监督和约
束。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，
规范董事会的召集、召开和表决。公司董事会下设立专门委员会，包括战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，除战略委员会外，其余委员
会均由独立董事担任召集人，且独立董事人数大于非独立董事人数。董事会下设
的各专门委员会在重大事项上发挥了积极作用。
4) 关于监事和监事会
   公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会选举产生。公司监事认真履行工作，对公司财务以及董事、
总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司监事会严格
按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、
召开和表决。
5) 关于相关利益者
   公司在发展的同时，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的
沟通和交流，实现股东、员工、顾客、供应商、社会等各方利益的均衡，以推动
公司持续、稳定、健康地发展。
6) 关于信息披露与透明度
    公司严格按照有关法律法规和《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管
理制度》、《投资者关系管理制度》和《机构投资者接待管理制度》的要求，指定
公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，并严格按照有关规
定在指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所
有股东能够平等地获得公司相关信息。公司不存在向大股东、实际控制人提供未
公开信息等情况。
（二）严禁财务造假
    2018 年 1 月 1 日至今，公司严格执行《企业会计准则》，建立了系统的财务
管理和会计核算制度体系。公司积极组织财务相关人员持续学习、研究会计准则，
着力于夯实财务会计基础和不断提升会计核算质量，与此同时，加强会计审计监
督，提高内控建设。
    公司设有审计监察部，负责内部审计及内部监察工作，通过开展专项审计或
专项调查等业务，对公司财务数据的真实性、准确性、完整性、公允性进行核查，
并对内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司财务信息质量及内控
工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题
严重程度向审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。
    2018 年 1 月 1 日至今，公司真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务
状况、经营成果及现金流量，不存在伪造会计资料、编制虚假财务报告、利用会
计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情况。
公司审计报告均是出具标准无保留意见。
（三）杜绝违规担保和资金占用
    公司制订了《对外担保管理办法》，规定了公司对外担保的审批程序以及对
外担保的日常管理与持续风险控制，明确相关步骤的具体责任人。公司严格执行
对外担保审议程序，不存在违规对外提供担保的情形。
    公司制订了《印章管理规定》，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指
定专人保管印章，建立了规范的印章使用流程，详细记录印章使用情况。
    经自查，公司未发生控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，不存在其
向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等任何侵占上市公司利益的
情形。控股股东、实际控制人不存在私自携带公章或者指使相关人员借出公章甚
至私刻公章，以公司名义为实控人个人或其关联方的大额借款提供担保的情况。
（四）持续强化内幕交易防控
    公司按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，建立了《内幕信息知情人登记管
理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部规章制度，严格按照制度执行内幕信
息知情人的登记和报备程序，防范利用内幕信息进行的内幕交易行为，建立了健
全系统全面的内幕交易风险防范体系。公司在年报、季报等敏感期内及时提醒内
幕信息知情人在敏感期内不能买卖公司股票；在历次重大资本运作事项过程中，
严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》要求，做好交易进程备忘录编制、
严格控制内幕信息知情人员范围，内幕信息知情人登记及保密意识灌输，以防范
内幕交易等违法违规行为。
（五）积极推动大股东防范化解股票质押风险
    公司控股股东、实际控制人及一致行动人充分正确认识股票质押风险，审慎
使用股票质押融资。2018 年 1 月 1 日至今，公司大股东不存在股票质押的情况。
（六）科学稳健开展并购重组
    2018 年 1 月 1 日至今，公司开展的并购重组基于公司总体战略的布局，围
绕公司长期战略目标及中期经营目标，公司希望能够有效借助资本市场，并购具
有产品优势、技术优势、服务优势等具备竞争实力的同行业及上下游公司，确立
在特殊环境照明领域的竞争优势，促进公司的持续发展。
    收购后，标的公司纳入合并报表范围内，严格执行公司内控制度，提升其规
范运作水平。公司高度重视并购后整合管理，制定了融合方案，包含战略融合、
销售融合、研发融合、企业文化融合、人力资源融合、财务融合，实现整合协同
效应。
    为保障公司及中小投资者利益，公司与标的公司签订了《盈利预测补偿协议》，
对标的公司实际盈利数与预测净利润数的差异进行补偿。公司及公司控股股东、
实际控制人就公司股份限售、同业竞争、关联交易、资金占用方面做了一系列承
诺。就本公司所了解，截至本报告日，公司实控人、标的公司、公司及其董事、
监事、高级管理人员严格履行了上述承诺。
（七）认真做好上市公司股份权益变动信息披露
    公司股东能够按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定向公司及时
通报其股份权益变动情况，履行信息披露义务。2018 年 1 月 1 日至今，公司股
东不存在权益变动未及时履行信息披露情形。
（八）依法依规履行各项承诺
    公司及相关各方就并购重组等事项，均审慎评估自身的履约能力，做出了对
资本市场的各项承诺。公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力
分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等进行了充分的信息披露。在履
行过程中，公司亦持续对承诺人进行动态评估，如因客观原因可能导致超期履行
的，公司将及时通过法定程序审议决策。
（九）审慎选聘审计机构
    公司聘任会计师事务所的程序遵照法定程序执行，在董事会、股东大会审议
相关聘任提案时，未出现否决情形。在对选聘审计机构进行信息披露时，公司严
格遵照深圳证券交易所的规定进行。在年度报告筹备推进期间，董事会审计委员
会与审计机构能进行有效的双向沟通，及时了解公司的审计进展和重大风险事项，
审计机构也能有效发挥审计监督作用，严格把握审计机构选聘关。
（十）充分重视投资者关系管理

    公司严格执行《上市公司与投资者关系工作指引》，并制定了《投资者关系
管理制度》。公司采用多渠道、多角度、多层面沟通的策略，通过召开股东大会、
召开投资者交流会、召开网上业绩发布会、参加各类策略会、回复深交所互动易
平台的问题、组织投资者实地调研、接受投资者电话咨询等方式，向资本市场充
分展示公司的发展战略和经营情况，不断提升公司治理的透明度。不断完善定期
报告披露内容，响应投资者普遍关注问题。
    2018 年 1 月 1 日至今，公司不存在在公司网站、微信公众号、互动易等非
法定媒体透露、泄露未公开的重大信息情形，不存在发布与依法披露的信息存在
明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息情形。
二、存在问题和整改措施
    通过本次自查，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规建立健全了较为完整、合理的法
人治理结构及内部控制体系，但随着公司发展，内部、外部环境不断的发生变化，
公司需要继续加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，进
一步完善内部控制体系。公司在以下方面需要进一步改善和加强：
    1、进一步发挥董事会各专门委员会的专业职能。
    公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作实施细则运
作，在公司战略规划、人才选拔、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极
的作用。但公司仍需要持续为四个专门委员会开展工作提供更加便利的条件，以
充分、持续发挥其作用，进一步提升其工作规范化水平。
    整改措施：在今后的工作中，公司将积极创造条件，为董事会各专门委员会
的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，更好的发挥各专
门委员会委员在专业领域的作用，积极探索专门委员会在公司发展战略、人才选
拔、内部审计、薪酬与考核等方面发挥作用的有效机制，进一步提高公司的科学
决策能力和风险防范能力。
    整改时间：持续整改。
    2、进一步提升公司治理及规范运作水平，根据最新的法律法规及监管要求，
结合公司的实际情况，不断完善相关内控制度。
    公司虽已建立了较为健全、有效的内部控制制度体系，但随着公司的发展需
要及相关法律、法规的制定、修订，公司需要结合自身实际情况制定新的符合公
司规范运作的相关内部控制制度，修订不符合公司发展要求的相关内部控制制度。
    整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对
公司在公司治理和内部控制方面的制度进行系统梳理、修订、补充和完善，进一
步健全公司内部控制体系，增加或修订相关制度并履行相应的审议程序。
    整改时间：持续整改。
    3、进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法
规方面的学习和培训，提高其工作的规范性和自律意识。
    公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了中国证券
监督管理委员会深圳监管局、深圳证券交易所安排的相关培训。但由于培训时间
有限，尚需对相关培训内容加深理解。因此，公司需进一步开展对董事、监事、
高级管理人员等相关人员的持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理的前提
和基本要求，同时加强与中国证券监督管理委员会深圳监管局、深圳证券交易所
等监管部门的沟通，提高公司规范治理的自觉性、有效性，适应资本市场的快速
发展。
    整改措施：及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的相
关学习培训及公司内部培训。由董事会办公室收集、整理证券市场最新法律法规、
监管部门文件及违规违法的案例，发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证
公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
    整改时间：持续整改。
    公司谨记“四个敬畏”，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵
市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理有效性、决策
科学性、 经营稳健性、发展持续性。