股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号：2021-051
海洋王照明科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售的股份数量为5,267,088股，占公司股本总额的0.68%。
2、本次限售股份上市流通日期为2021年6月17日（星期四）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）核准情况
2020年4月2日，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中
国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），核准公司向朱恺发行
14,141,811股股份、向童莉发行3,103,303股股份、向深圳市莱盟建设合伙企业
（有限合伙）发行18,898,756股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份
募集配套资金不超过13,566万元。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付的股份的情况
2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润
分配方案的议案》，同意以2019年12月31日的公司总股本720,000,000股为基数，
每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利72,000,000.00元，分配实施后
未分配利润余额为195,264,400.07元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转
增股本。本次利润分配于2020年5月25日实施完毕。
鉴于公司2019年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股，变动前后详细情况如
下：
权益分派前股份对价 权益分派后股份对价
序 本次交易的明 交易价格 现金对价
交易对方 金额 股份数量 金额 股份数量
号 之辉股权比例 （万元） （万元）
（万元） （股） （万元） （股）
1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811 7,961.84 14,397,541
2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303 1,747.16 3,159,421
3 莱盟建设 20.00% 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756 10,640.00 19,240,506
合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 20,349.00 36,797,468
根据该批复及 2019 年权益分派方案，公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合
伙企业（有限合伙）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（ A 股）
36,797,468 股，发行价格为 5.53 元/股。
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积金
转增股份等事项。
（三）股份登记情况
公司于2020年6月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量
为36,797,468股（有限售条件的流通股），上市首日为2020年6月17日。
二、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
（一）朱恺、童莉相关承诺及履行情况如下：
承
承诺履
诺 承诺事项 承诺内容
行情况
方
本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对标的
资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则本人因本次发行而
取得的海洋王股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）；
若本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对标
的资产持续拥有权益时间不少于 12 个月的，则因本次发行而
取得的海洋王股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12
个月届满后锁定如下：
解除限售时间及解除限售比例如下：
本次解
A、如标的公司 2020 年度实现净利润达到 2020 年度业绩承诺
朱 除限售
净利润标准且其持有的股份上市满 12 个月，可转让或交易不
恺 比例为
股份锁定承诺 超过其持有的全部股份的 30%；
、 承诺人
函 B、如标的公司 2020 年度、2021 年度实现净利润总金额达到
童 总持股
2020 年度、2021 年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的
莉 数的
股份上市满 24 个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部
30%。
股份的 60%；
C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业
绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方（一）、乙方
（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满 36
个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分股份不
得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本人持有海洋王
股份期间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的，其
转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
业绩承诺方以标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度拟实
朱 现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金额孰低进行承 2020
恺 诺，分别为 6,100 万元、6,400 万元、6,500 万元，三年累计承 年度业
、 业绩承诺 诺净利润为 19,000 万元（以下简称“承诺净利润”，扣除因实行 绩承诺
童 股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。若本次交易未 已完
莉 能于 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将 成。
根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
朱 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于所提供信 不存在
恺 为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
息真实性、准 违反承
、 件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
确性和完整性 诺的情
童 名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
的承诺函 形。
莉 大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺
人在海洋王拥有权益的股份。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存
在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何
朱
关于合法拥有 权属纠纷； 不存在
恺
股权且股权无 2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存 违反承
、
他项权利的承 在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使 诺的情
童
诺 本人持有明之辉股权存在争议或潜在争议的情况； 形。
莉
3、承诺人保证其对明之辉不存在任何虚假出资、延期出资、
出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续的情形。
1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营
业资格，明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经营业务所
必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效的情形；
2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法
违规行为，明之辉及子公司不存在有关法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，明
之辉及子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚；
朱 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动
不存在
恺 合同，不因本次交易产生人员转移问题；
关于合法经营 违反承
、 4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其
的承诺 诺的情
童 在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方
形。
莉 面受到相关政府部门或主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将
向明之辉全额补偿明之辉所有欠缴费用并承担海洋王及明之
辉因此遭受的一切损失；
5、明之辉及子公司合法拥有保证正常生产经营所需的土地、
房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和使用权，具有
独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有
权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金
的情形，也不存在其他限制权利的情形；
6、明之辉及子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他
妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的
对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与明
之辉/海洋王构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式
取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管
理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与任何与明之
辉/海洋王产品相同、相似或可能取代明之辉/海洋王产品的业
务活动。本人/本合伙企业如从任何第三方获得的商业机会与
明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争，则本人/本合伙
朱 企业将立即通知明之辉/海洋王，并将该等商业机会让予明之
不存在
恺 辉/海洋王；
避免同业竞争 违反承
、 2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了解及
的承诺 诺的情
童 获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王相竞争的
形。
莉 活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明
之辉/海洋王利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：
直接或间接从明之辉/海洋王招聘专业技术人员、销售人员、
高级管理人员；不正当地利用明之辉/海洋王的无形资产；在
广告、宣传上贬损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等；
3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所签订的收购资
产协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现因本人/本合
伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/海洋王或其股东的
权益受到损害的情况，本人/本合伙企业将依法承担全部经济
损失。
本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生关联交
朱
易，如该等关联交易不可避免，本人/本合伙企业保证按照市 不存在
恺 关于规范和减
场公允的定价原则和方式，并严格遵守明之辉的公司章程及上 违反承
、 少关联交易的
市公司相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施 诺的情
童 承诺函
对其他股东的利益进行保护，避免损害上市公司、明之辉及其 形。
莉
他股东的利益。
1、本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在关联
关系；
朱 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关
关于不存在关 不存在
恺 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
联关系、一致 违反承
、 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联
行动关系的承 诺的情
童 关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系；
诺 形。
莉 4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过 5%的股东、
实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公
司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员在最近三
朱
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 不存在
恺
关于守法情况 的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 违反承
、
的承诺函 律处分的情况； 诺的情
童
2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不存在尚 形。
莉
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；
4、明之辉最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开
或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个
月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36 个月内违反工
商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到
行政处罚，且情节严重的情形；
5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形。
朱 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
不存在
恺 关于不存在内 追究刑事责任之情形。
违反承
、 幕交易的承诺 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。
诺的情
童 函 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。
形。
莉 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
1、承诺人不与任何一方以签署一致行动协议或以其他方式形
成一致行动关系，或通过收购股权、信托、委托管理等方式直
接或间接谋求对海洋王的实际控制权；
朱 2、承诺人承诺，仅以承诺人持有的海洋王股份为限行使表决
不存在
恺 权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋王其他股
不谋求控制权 违反承
、 东额外授予的表决权，不会对股东大会的表决形成重大影响，
承诺 诺的情
童 由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方式取得海洋王其他
形。
莉 董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决
形成重大影响；
3、承诺人承诺，在持有海洋王股份后 60 个月内不会直接或间
接谋求海洋王控制权。
关于不存在 本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控制
《关于加强与 人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易
朱
上市公司重大 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 不存在
恺
资产重组相关 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 违反承
、
股票异常交易 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各 诺的情
童
监管的暂行规 相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 形。
莉
定》第十三条 股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重
情形之承诺 组的情形。
朱 在作为明之辉股东期间，本人承诺，将严格履行纳税义务，若
不存在
恺 将来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当地税务主管
税务兜底承诺 违反承
、 部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，
函 诺的情
童 本人将承担因此引起的一切税务风险与责任；若明之辉承担了
形。
莉 上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予明之辉
赔偿。
本人承诺，自明之辉成立至今，在作为明之辉股东期间，本人
存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转让所涉及需
要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若将来本人因不履行
缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关
税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因
此引起的一切税务风险与责任；并保证其他股东按时、足额缴
纳，如其他股东无法足额缴纳，则其差额部分由本人承担。若
明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人
将给予明之辉赔偿。
本人承诺，截至 2019 年 7 月 31 日，明之辉欠缴税费金额准确
无误，若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税款金额超
过审计税费金额、税务主管部门追缴税收滞纳金或受到税务主
管部门相应税务处罚的，本人将承担上述实际追缴相关税款金
额超过审计税费金额部分、欠缴税费所产生的滞纳金及行政处
罚的全部风险与责任，本人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿
责任。
自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其它企业将严格遵守
法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制度的规定，不
以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和
资源，亦不会违规要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的
其它企业的借款或其他债务提供担保。
本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求明之辉
或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的任何董
朱 事会、股东会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其它
不存在
恺 企业、个人违规占用明之辉或其子公司资金、资产和资源事项
关于资金占用 违反承
、 的任何董事会、股东会上投反对票，依法维护明之辉及其子公
的承诺函 诺的情
童 司利益。本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的
形。
莉 有关规定，采取任何必要的措施保证不占用明之辉或其子公司
的资金、资产和资源，维护明之辉及其子公司的独立性，不损
害明之辉及其子公司和明之辉其他股东利益。
若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资
金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人承诺将承担明
之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺，
即不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源等。
1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份有限
公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或标的公司造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工
呼和浩特市回
朱 等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标的公司及
民区基础设施 不存在
恺 相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构
建设工程之街 违反承
、 成不利影响。
景整治亮化工 诺的情
童 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施
程项目专项承 形。
莉 工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所
诺函
涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任
何争议或潜在纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、标的
公司遭受损失的或承担相关法律责任的，本人于该等事实发生
之日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起 5 个工作
日内向上市公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程
的任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请
求。
1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告
知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易
筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交
易造成严重后果；
朱 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及
关于本次交易 不存在
恺 必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明
采取的保密措 违反承
、 之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
施及保密制度 诺的情
童 信息知情人名单报送深圳证券交易所；
的承诺 形。
莉 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并
严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和
禁止内幕交易的规定。
本人作为标的公司的核心管理团队人员，本人保证并承诺在标
交易对方莱盟 的公司或其子公司连续服务不少于 5 年且服务至本次交易完
朱 建设最终出资 成后不少于 3 年；
不存在
恺 自然人中标的 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人
违反承
、 公司的核心管 不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法
诺的情
童 理团队人员的 定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退
形。
莉 任职承诺和股 伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方
份锁定承诺 式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股
份有关的权益。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
（二）资金占用及违规担保
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公
司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通时间为2021年6月17日（星期四）。
2、本次申请解除限售的股份数量为5,267,088股，占公司股本总额的0.68%。
3、本次解除限售的股东共计2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解禁股东 本次解除限售
序 股东名 本次解除限售 剩余限售股
所持限售股份 股份占公司总
号 称 股份数量（股） 数量（股）
总数（股） 股本比例
1 朱恺 14,397,541 4,319,262 0.55% 10,078,279
2 童莉 3,159,421 947,826 0.12% 2,211,595
合计 17,556,962 5,267,088 0.68% 12,289,874
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次解除限 本次变动后
股份类型 售股数变动
数量（股） 比例 （+，-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售
420,709,656 53.95% -5,267,088 415,442,568 53.27%
条件流通股
高管锁定股 383,912,188 49.23% - 383,912,188 49.23%
首发后限售
36,797,468 4.72% -5,267,088 31,530,380 4.04%
股
二、无限售
359,120,070 46.05% 5,267,088 364,387,158 46.73%
条件流通股
三、总股本 779,829,726 100.00% - 779,829,726 100.00%
五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股本结构表和限售股份明细表
4.独立财务顾问核查意见
特此公告
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2021年6月15日