广东华商律师事务所                                                            法律意见书




                      广东华商律师事务所

        关于海洋王照明科技股份有限公司

调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的

                                法律意见书




                                广东华商律师事务所

                                   二○二二年四月


  中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层

   21A-3/F., 22A/F.,23A/F.,24A/F., 25A/F., CTS Tower, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen,
广东华商律师事务所                                             法律意见书


                          广东华商律师事务所

                     关于海洋王照明科技股份有限公司

                     调整 2022 年股票期权激励计划的

                              法律意见书

致：海洋王照明科技股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有
限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）2022年股票期权激励计划项目（以下
简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《海洋王照明科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整事宜出具本法律意见书。



                            第一节     律师声明


    1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
                                     2-2-1
广东华商律师事务所                                             法律意见书


    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。


    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具
的说明出具本法律意见书。


    4、海洋王向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    6、本法律意见书仅供海洋王为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。



                           第二节        正文


    一、本次激励计划调整涉及的相关审批程序


    1、2022年3月21日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议，会议审
议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。


    同日，公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议，对本次激励计划的激

                                 2-2-2
广东华商律师事务所                                             法律意见书


励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。


    2、2022年3月22日至2022年3月31日，公司在内部对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于公司2022
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


    3、2022年4月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关
于<公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<公司2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。


    同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。


    4、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年4月7日，公司分别
召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会
议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首
次向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会对此进行核实并发表了核查意见。


    二、本次调整股权激励计划的内容


    1、2022年4月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的
议案》，授权公司董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整。


    2、2022年4月7日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
                                   2-2-3
广东华商律师事务所                                           法律意见书


公司第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第三次临时会
议审议并通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首
次向激励对象授予股票期权的议案》。


    公司《2022年股票期权激励计划》中原审议确定的激励对象中有1名激励对
象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象
人数进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由228人调整为227人，授予的股
票期权总量由1700.00万股调整为1682.00万股，其中首次授予1398.00万股调整为
1380.00万股，预留授予302.00万股不变。


    3、2022年4月7日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对
股票期权激励对象人数和授予权益数量进行调整。


    经过上述调整后，公司本次股票期权的激励对象由228人调整为227人，授予
股票期权的总数由1700.00万股调整为1682.00万股，首次授予股票期权份额调整
为1380.00万股。


    本所律师核查后认为，公司本次调整股票期权激励计划的内容符合《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：


    1、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整事宜已经取得了现阶段
必要的批准和授权。


    2、本次调整股票期权激励计划的内容合法、有效。


    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。


    （以下无正文）


                                 2-2-4
广东华商律师事务所                                             法律意见书


（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司调整
2022 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》之签字页）




广东华商律师事务所




负责人：                               经办律师：
              高     树                              张   鑫




                                                     张梅林




                                                     年        月     日