海洋王：关联交易规则（2022年4月）2022-04-28
海洋王照明科技股份有限公司
关联交易规则
第一章 总则
第一条 为进一步加强海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合
法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性
文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——交易与关联交
易》、《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制订本办法。
第二条 本制度所称关联交易，公司的关联交易是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买、出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会证监会（以下简称中国证监会）、深圳证
劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权等。
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
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（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织。
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
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度等方面进行实质性判断。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易的识别和确认
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化
时，应当将关联人变化情况及时告知公司。
第十条 公司董事会办公室会同财务部、审计监察部确定公司关联人清单。
关联人清单应当及时予以更新，确保关联人清单真实、准确、完整。财务部应当
将关联人清单下发到各相关部门及控股子公司。
公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、
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申报和日常管理，公司财务部负责关联交易的统计，审计监察部负责监督。
第十一条 公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关联交易的，应报告给
公司董事会办公室及财务部，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可
实施。
第十二条 公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理
的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，
确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
第十四条 关联交易的定价原则：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价
格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确
定价格。
2、交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
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第十五条 关联交易的定价方法：
1、市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
2、成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率。
3、协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十六条 关联交易价格的管理
1、交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
2、公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并
将变动情况报董事会备案。
3、独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上的关联交易协议，以及公司与
关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会
审议批准后生效。
以上关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
公司与关联人发生的下列交易，可以向交易所申请豁免提交股东大会审议：
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（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元以上但
低于 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上但低于公司
最近一期经审计净资产绝对值的 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就
同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合
上述条件的关联交易协议，由总裁（总经理）向董事会提交议案，经董事会审议
批准后生效。
第十九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额未达到前款规定的需经董
事会审议批准的金额标准的，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联
方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额未达到上述金额标准的关联交易协
议，应该由公司总裁（总经理）办公会议审议通过，经董事长或其授权代表签署
并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会
审议通过。
第二十条 董事会对本办法第十七条之规定的重大关联交易应当请独立董事
发表意见，同时报请监事会出具意见。
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第二十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
4、股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：
1、关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
2、当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决
定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
3、关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
4、董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数
后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：
1、关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
2、当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定
该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
3、股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
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权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定表决。
第五章 关联交易的信息披露
第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要
求。
第二十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十五
条、第二十六条标准的，适用本制度第二十五条、第二十六条的的规定。
已按照本制度第二十五条、第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第二十五条、第二十六条的规定。
已按照本制度第第二十五条、第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
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第三十条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十二）至第（十五）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照实际发生的关联交易金额或者
以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度
第二十五条、第二十六条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联交易的，应当于披
露上一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总
金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第二十五条、第二十六条的，适
用本制度第二十五条、第二十六条的规定。
第三十一条 对于本制度第三十条所述预计总金额范围内的关联交易，如果
在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化
的，公司可以免予执行本制度第二十五条、第二十六条的规定，但应当在定期报
告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并
说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重
大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，
并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当按照本制度的
相关规定履行披露义务和审议程序。
第三十二条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方
式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第六章 防范关联方资金占用与处罚
第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会审计委员会定期或不定期对关联交
易进行审核，查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股
股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十四条 公司财务部负责每季度对公司与控股股东及其关联方之间的
资金往来及债权债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切
关注；对于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。
第三十五条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资
产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡
不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
第三十六条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行
为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造
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成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通
报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔
偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相
关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核
或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的
非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第七章 附 则
第三十七条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
比照本办法的有关规定执行。
第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于二十年。
第三十九条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第四十条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%以上股份，或能
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决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
第四十一条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第四十二条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
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