海洋王照明科技股份有限公司

 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



    第一条 为加强海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以下简称
“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》（以下简称《股份变动管理指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。


    第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证
券账户名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。


    第四条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵守
《股份变动管理指引》第三条的规定。董事、监事和高级管理人员及其配偶在买
卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。


    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公
司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。


    第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。


    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在实际离任六个
月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50%。


    第八条   每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其
本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度相应变更。


    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高
级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。


    第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。


    第十一条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起
的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深交所要求的其他事项。


    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东
违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其
所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理
措施和公司收回收益的具体情况等。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参
照本制度第十一条的规定执行。


    第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中国结算深圳分公司”）
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
    第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反
馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
    如因董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠
纷，由相关责任人承担相关法律责任。


    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。


    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公
司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。


    第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。


    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司
自动对董事、监事 和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份自动锁定


    第二十一条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委
托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。自离任人员公
告的实际离任之日起，离职人员所持股份将深交所规定予以锁定。自离职人员公
告的实际离任之日起 6 个月内，离职人员增持公司股份也将予以锁定。


    第二十三条 在公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次
聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当将聘任理由以及相关
人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。


    第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。


    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
    第二十七条 持股 5%以上股东买卖公司股票，参照董事、监事和高级管理人
员所列要求进行。


    第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披
露情况。


   第二十九条 本制度规定适用于下列增持股份情形：
   （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过
本公司已发行的 2%的股份；
   （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
    （三）上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露
股份增持计划。


    第三十条     公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未
披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。


   第三十一条     公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照
本指引第十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应
当包括下列内容：
   （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
   （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
   （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
   （四）拟增持股份的目的；
   （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
   （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
   （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
   （八）拟增持股份的方式；
   （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
   （十）增持股份是否存在锁定安排；
   （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
   （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
   （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。


   第三十二条   相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
   （一）概述增持计划的基本情况；
   （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
   （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
   （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
   （五）深圳证券交易所要求的其他内容。


   第三十三条   属于本制度第二十九条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。


   第三十四条     属于本制度第二十九条（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管
理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
   属于本本制度第二十九条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持
股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发
生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。


     第三十五条    本制度第三十三条、第三十四条第一款规定的股份增持结果
公告应当包括下列内容：
   （一）相关增持主体姓名或者名称；
   （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
   （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
   （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
   （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
   （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
以及律师出具的专项核查意见；
   （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
   （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
   （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
   相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。


   第三十六条    公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。


   第三十七条    在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。


    第三十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。


    第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。


    第四十条 本制度自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。