股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号：2022-058
海洋王照明科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售的股份数量为5,267,088股，占公司股本总额的0.68%。
2、本次限售股份上市流通日期为2022年6月17日（星期五）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）核准情况
2020年4月2日，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中
国证监会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），核准公司向朱恺发行
14,141,811股股份、向童莉发行3,103,303股股份、向深圳市莱盟建设合伙企业
（有限合伙）发行18,898,756股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份
募集配套资金不超过13,566万元。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方支付股份的情况
2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润
分配方案的议案》，同意以2019年12月31日的公司总股本720,000,000股为基数，
每10股现金分红1.00元（含税），分配现金股利72,000,000.00元，分配实施后
未分配利润余额为195,264,400.07元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转
增股本。本次利润分配于2020年5月25日实施完毕。
鉴于公司2019年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方支付的股份数量由36,143,870股调整为36,797,468股，变动前后详细情况如
下：
权益分派前股份对价 权益分派后股份对价
序 交易对 本次交易的明 交易价格 现金对价
号 方 之辉股权比例 （万元） （万元） 金额 股份数量 金额 股份数量
（万元） （股） （万元） （股）
1 朱恺 25.42% 13,524.21 5,562.38 7,961.84 14,141,811 7,961.84 14,397,541
2 童莉 5.58% 2,967.79 1,220.62 1,747.16 3,103,303 1,747.16 3,159,421
莱盟建
3 20.00% 10,640.00 - 10,640.00 18,898,756 10,640.00 19,240,506
设
合计 51.00% 27,132.00 6,783.00 20,349.00 36,143,870 20,349.00 36,797,468
根据该批复及 2019 年权益分派方案，公司向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设
合伙企业（有限合伙）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）
36,797,468 股，发行价格为 5.53 元/股。
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积
金转增股份等事项。
（三）股份登记情况
公司于2020年6月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数量
为36,797,468股（有限售条件的流通股），上市首日为2020年6月17日。
二、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
（一）朱恺、童莉相关承诺及履行情况如下：
承
诺 承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
方
本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对
标的资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，则本人因本
次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式的转让）；若本人因本次交易取得本次发行的海洋
朱
王股份时，若本人对标的资产持续拥有权益时间不少于
恺 本次解除限售比
股 份 锁定 12 个月的，则因本次发行而取得的海洋王股份自股份上
、 例为承诺人总持
承诺函 市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后锁定如下：
童 股数的 30%。
解除限售时间及解除限售比例如下：
莉
A、如标的公司 2020 年度实现净利润达到 2020 年度业绩
承诺净利润标准且其持有的股份上市满 12 个月，可转让
或交易不超过其持有的全部股份的 30%；
B、如标的公司 2020 年度、2021 年度实现净利润总金额
达到 2020 年度、2021 年度业绩承诺净利润总金额标准且
其持有的股份上市满 24 个月，可累计转让或交易不超过
其持有的全部股份的 60%；
C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方
（一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有
的股份上市满 36 个月，可转让或交易其持有的剩余全部
股份。
在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分股
份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本人持
有海洋王股份期间在海洋王担任董事、监事或高级管理人
员职务的，其转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交
所的其他规定。
2020 年度业绩
承诺达成率为
业绩承诺方以标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度
105.04%、2021
拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的净利润金额孰
朱 年度业绩承诺达
低进行承诺，分别为 6,100 万元、6,400 万元、6,500 万元，
恺 成率为 97.32%，
三年累计承诺净利润为 19,000 万元（以下简称“承诺净利
、 业绩承诺 2020 年度、2021
润”，扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的
童 年度实现净利润
影响）。若本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则业绩
莉 总金额达到
承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相
2020 年度、2021
应调整。
年度业绩承诺净
利润总金额。
1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
关 于 所提 料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
朱
供 信 息真 本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
恺
实 性 、准 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 不存在违反承诺
、
确 性 和完 误导性陈述或者重大遗漏。 的情形。
童
整 性 的承 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
莉
诺函 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权
不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不
存在任何权属纠纷；
朱 关 于 合法
2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权
恺 拥 有 股权
不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其 不存在违反承诺
、 且 股 权无
他可能使本人持有明之辉股权存在争议或潜在争议的情 的情形。
童 他 项 权利
况；
莉 的承诺
3、承诺人保证其对明之辉不存在任何虚假出资、延期出
资、出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续的情
形。
1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定
的营业资格，明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经
营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能
导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中不存在重大
违法违规行为，明之辉及子公司不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺
函出具日，明之辉及子公司不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚；
3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工的
朱 劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题；
恺 关 于 合法 4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实导
不存在违反承诺
、 经 营 的承 致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业
的情形。
童 诺 主管等方面受到相关政府部门或主管单位追缴费用或处
莉 罚的，承诺人将向明之辉全额补偿明之辉所有欠缴费用并
承担海洋王及明之辉因此遭受的一切损失；
5、明之辉及子公司合法拥有保证正常生产经营所需的土
地、房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和使用
权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥
有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东
非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情
形；
6、明之辉及子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或
其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司
章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业
担保的情况。
1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外以任何
朱 方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
恺 避 免 同业 公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任
不存在违反承诺
、 竞 争 的承 何商业上与明之辉/海洋王构成竞争的任何业务或活动，
的情形。
童 诺 或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述
莉 经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何
方式从事或参与任何与明之辉/海洋王产品相同、相似或
可能取代明之辉/海洋王产品的业务活动。本人/本合伙企
业如从任何第三方获得的商业机会与明之辉/海洋王经营
的业务有竞争或可能竞争，则本人/本合伙企业将立即通
知明之辉/海洋王，并将该等商业机会让予明之辉/海洋
王；
2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了
解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王
相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害
或可能损害明之辉/海洋王利益的其他竞争行为。该等竞
争包括但不限于：直接或间接从明之辉/海洋王招聘专业
技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用明之
辉/海洋王的无形资产；在广告、宣传上贬损明之辉/海洋
王的产品形象与企业形象等；
3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所签订的收
购资产协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现因本
人/本合伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/海洋
王或其股东的权益受到损害的情况，本人/本合伙企业将
依法承担全部经济损失。
本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生关
朱
关 于 规范 联交易，如该等关联交易不可避免，本人/本合伙企业保
恺
和 减 少关 证按照市场公允的定价原则和方式，并严格遵守明之辉的 不存在违反承诺
、
联 交 易的 公司章程及上市公司相关管理制度的要求，履行相应程 的情形。
童
承诺函 序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损
莉
害上市公司、明之辉及其他股东的利益。
1、本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在
关联关系；
2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的
朱 关 于 不存 相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；
恺 在 关 联关 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的
不存在违反承诺
、 系 、 一致 关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关
的情形。
童 行 动 关系 系；
莉 的承诺 4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过 5%
的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行
动关系。
1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员在最
近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
朱 履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到
恺 关 于 守法 证券交易所纪律处分的情况；
不存在违反承诺
、 情 况 的承 2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不存
的情形。
童 诺函 在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
莉 件；
3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；
4、明之辉最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生
在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近 36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
朱 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
关 于 不存
恺 依法追究刑事责任之情形。
在 内 幕交 不存在违反承诺
、 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。
易 的 承诺 的情形。
童 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。
函
莉 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
1、承诺人不与任何一方以签署一致行动协议或以其他方
式形成一致行动关系，或通过收购股权、信托、委托管理
等方式直接或间接谋求对海洋王的实际控制权；
朱 2、承诺人承诺，仅以承诺人持有的海洋王股份为限行使
恺 表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋
不 谋 求控 不存在违反承诺
、 王其他股东额外授予的表决权，不会对股东大会的表决形
制权承诺 的情形。
童 成重大影响，由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方
莉 式取得海洋王其他董事、监事额外授予的表决权，不会对
董事会、监事会的表决形成重大影响；
3、承诺人承诺，在持有海洋王股份后 60 个月内不会直接
或间接谋求海洋王控制权。
关 于 不存
在 《 关于
加 强 与上 本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控
市 公 司重 制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本
朱
大 资 产重 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
恺
组 相 关股 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 不存在违反承诺
、
票 异 常交 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 的情形。
童
易 监 管的 责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上
莉
暂 行 规 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
定 》 第十 第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
三 条 情形
之承诺
在作为明之辉股东期间，本人承诺，将严格履行纳税义务，
若将来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当地税
务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应
税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险与责
任；若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与
责任，本人将给予明之辉赔偿。
本人承诺，自明之辉成立至今，在作为明之辉股东期间，
本人存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转让
所涉及需要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若将来
朱 本人因不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务
恺 主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税
税 务 兜底 不存在违反承诺
、 务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险与责任；
承诺函 的情形。
童 并保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴
莉 纳，则其差额部分由本人承担。若明之辉承担了上述应由
本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予明之辉赔
偿。
本人承诺，截至 2019 年 7 月 31 日，明之辉欠缴税费金额
准确无误，若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税
款金额超过审计税费金额、税务主管部门追缴税收滞纳金
或受到税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担上述实
际追缴相关税款金额超过审计税费金额部分、欠缴税费所
产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责任，本人将在承
诺范围内向明之辉承担赔偿责任。
自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其它企业将严格
遵守法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制度的
规定，不以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的
资金、资产和资源，亦不会违规要求明之辉或其子公司为
本人及本人控制的其它企业的借款或其他债务提供担保。
本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求明
之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供担保
的任何董事会、股东会上回避表决；在审议涉及本人及本
朱 人控制的其它企业、个人违规占用明之辉或其子公司资
恺 关 于 资金 金、资产和资源事项的任何董事会、股东会上投反对票，
不存在违反承诺
、 占 用 的承 依法维护明之辉及其子公司利益。本人将严格遵守中国证
的情形。
童 诺函 监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的
莉 措施保证不占用明之辉或其子公司的资金、资产和资源，
维护明之辉及其子公司的独立性，不损害明之辉及其子公
司和明之辉其他股东利益。
若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司
的资金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人承诺
将承担明之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失。
本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述
承诺，即不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源等。
1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份
有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王
或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
呼 和 浩特
2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、
市 回 民区
朱 施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标
基 础 设施
恺 的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不
建 设 工程 不存在违反承诺
、 对本次交易构成不利影响。
之 街 景整 的情形。
童 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议
治 亮 化工
莉 即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债
程 项 目专
务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体
项承诺函
之间产生的任何争议或潜在纠纷、债权债务清理等事项导
致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任
的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担
相关法律责任之日起 5 个工作日内向上市公司、标的公司
全额赔偿，并保证不以该项目工程的任何事由向上市公
司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请求。
1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司
即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得
利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事
人以及本次交易造成严重后果；
关 于 本次
朱 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理
交 易 采取
恺 层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人
的 保 密措 不存在违反承诺
、 范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登
施 及 保密 的情形。
童 记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所；
制 度 的承
莉 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学
诺
习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。
交 易 对方
莱 盟 建设 本人作为标的公司的核心管理团队人员，本人保证并承诺
最 终 出资 在标的公司或其子公司连续服务不少于 5 年且服务至本
朱 自 然 人中 次交易完成后不少于 3 年；
恺 标 的 公司 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，
不存在违反承诺
、 的 核 心管 本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割
的情形。
童 理 团 队人 或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或
莉 员 的 任职 从莱盟建设退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
承 诺 和股 其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设
份 锁 定承 间接享有的与海洋王股份有关的权益。
诺
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
（二）资金占用及违规担保
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公
司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通时间为2022年6月17日（星期五）。
2、 本次申请解除限售的股份数量为5,267,088股，占公司股本总额的0.68%。
3、本次解除限售的股东共计2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除
解禁前持有限 本次解除限 冻结/标记
序 股东名 限售股份 剩余限售股
售股份数量 售股份数量 的股份数量
号 称 占公司总 数量（股）
（股） （股） （股）
股本比例
1 朱恺 10,078,279 4,319,262 0.55% 5,759,017 1,989,929
2 童莉 2,211,595 947,826 0.12% 1,263,769 947,826
合计 12,289,874 5,267,088 0.68% 7,022,786 2,937,755
注：朱恺所持有的限售股中 1,962,369 股为司法冻结状态；童莉所持有的限
售股中 886,760 股为司法冻结状态。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次解除限售股
本次变动前 本次变动后
股份类型 数变动（+，-）
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
415,464,078 53.28% -5,267,088 410,196,990 52.60%
流通股
高管锁定股 383,933,698 49.23% - 383,933,698 49.23%
首发后限售股 31,530,380 4.04% -5,267,088 26,263,292 3.37%
二、无限售条件
364,365,648 46.72% 5,267,088 369,632,736 47.40%
流通股
三、总股本 779,829,726 100.00% - 779,829,726 100.00%
五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书
2.限售股份上市流通申请表
3.股本结构表、限售股份明细表和证券质押及司法冻结明细表
4.独立财务顾问核查意见
特此公告
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2022年6月14日
