立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复之核查意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层
滨海业务部 地址：天津经济技术开发区
电话：022-23733333
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立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
由海通证券股份有限公司转来的贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知【181586】号（以下
简称“反馈意见”）奉悉。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“上市公司”）本次重组标的资产江苏千
年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）、成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）的
会计师，已对反馈意见所提及的有关财务事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下：
本回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
问题 1．上市公司于 2016 年 4 月参与设立苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙，以下简称金鼎
投资），认缴出资比例为 31.13%。2016 年 7 月，金鼎投资出资 6,800 万元入股标的资产江苏千年珠
宝有限公司（以下简称千年珠宝），出资比例为 13.44%。2）上市公司于 2016 年 10 月参与设立西
藏爱鼎创业投资中心（有限合伙，以下简称爱鼎创投），认缴出资比例为 30.00%。2017 年 1 月，
爱鼎创投出资 2,850 万元入股标的资产成都蜀茂钻石有限公司（以下简称蜀茂钻石或标的资产），
出资比例为 7.23%股份。3）本次交易，金鼎投资持有的千年珠宝 13.44%股权对应交易作价为
12,092.71 万元，其中股份对价 2,418.54 万元，现金对价 9,674.17 万元。爱鼎创投持有的蜀茂钻石 7.23%
股权对应交易对价 5,058.55，全部以现金支付。请你公司补充披露：1）金鼎投资、爱鼎创投各合伙
人是否已足额缴纳历次认缴出资额，是否存在需补缴情况，权属是否清晰及对本次交易的影响。2）
金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的，是否专为投资标的资产设立，上市公司向金鼎投资和爱鼎
创投出资的原因，相关出资的账务处理和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益的影响，相关
出资的退出安排和预计退出时间。3）爱鼎创投全额现金退出的原因。4）交易完成后，上市公司通
过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份是否符合《公司法》及相关法规。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
1
【反馈意见 1 回复】
一、金鼎投资、爱鼎创投各合伙人是否已足额缴纳历次认缴出资额，是否存在需补缴情况，权
属是否清晰及对本次交易的影响
（一）金鼎投资
金鼎投资自设立以来的历史沿革情况如下：
1、2016 年 5 月，合伙企业设立
2016 年 4 月 26 日，北京方圆金鼎投资管理有限公司、北京大成金鼎投资管理有限公司及爱迪
尔共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立金鼎投资，约定合伙份额合计为 1,000 万元，其中北京
大成金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴合伙份额 600 万元，爱迪尔以货币资金认缴合伙份额 300
万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴合伙份额 100 万元。金鼎投资的普通合伙人
为北京金鼎投资管理有限公司。
2016 年 5 月 10 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为金鼎投资核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91320594MA1MKJ6T50）。
2、2016 年 7 月，增加合伙人出资
2016 年 7 月 1 日，金鼎投资合伙人会议作出决议，同意全体合伙人出资额增至 7,078 万元，原
有限合伙人北京大成金鼎投资管理有限公司退伙，原有限合伙人爱迪尔认缴出资增至 2,203.20 万元，
同意苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）、宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）作为有限
合伙人入伙，苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）认缴新增出资 189.80 万元，宁波承弘金鼎投
资管理中心（有限合伙）认缴新增出资 4,585 万元。同日，各合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 8 月 4 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了金鼎投资的上述变更。
金鼎投资各合伙人的出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 约定出资时限
宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙） 4,585.00 4,585.00 2020.4.25
爱迪尔 2,203.20 2,121.60 2020.4.25
苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙） 189.80 189.80 2020.4.25
北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 - 2020.4.25
金鼎投资的合伙人宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有
限合伙）已根据合伙协议的约定向金鼎投资缴付了认缴的全部出资，合伙人爱迪尔、北京方圆金鼎
投资管理有限公司虽有金额较小的认缴出资尚未缴付，但因合伙协议约定的出资时限为 2020 年 4 月
25 日，爱迪尔、北京方圆金鼎投资管理有限公司不存在根据合伙协议需要补缴出资的情况，且合伙
2
协议约定各合伙人根据实缴出资比例获取利润分配；各合伙人所持金鼎投资合伙份额权属清晰，本
次交易已获金鼎投资合伙人会议全体合伙人审议通过，金鼎投资及其上层出资人亦已就本次交易将
获得的现金及股份对价制定了收益分配方案及相关合伙人退伙安排，因此，金鼎投资的上述情况不
会对本次交易构成重大不利影响。
（二）爱鼎创投
爱鼎创投自设立以来的历史沿革情况如下：
1、2016 年 11 月，合伙企业设立
2016 年 10 月 8 日，北京大成金鼎投资管理有限公司、爱迪尔、北京方圆金鼎投资管理有限公
司共同签署《合伙协议》，拟共同设立爱鼎创投，约定合伙份额合计 3,000 万元。其中，北京大成
金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴合伙份额 1,700 万元，爱迪尔以货币资金认缴合伙份额 1,200
万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴合伙份额 100 万元。爱鼎创投的普通合伙人
为北京方圆金鼎投资管理有限公司。
2016 年 11 月 17 日，达孜县工商行政管理局为爱鼎创投核发了《营业执照》（统一社会信用代
码：91540126MA6T1KNX0P）。
2、2017 年 1 月，合伙份额转让
2017 年 1 月 3 日，爱鼎创投合伙人会议做出决议，同意北京大成金鼎投资管理有限公司退伙，
将所持爱鼎创投合伙份额 1,700 万元转让给宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），爱迪尔将所
持爱鼎创投合伙份额 300 万元转让给宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），并同意宁波和源金
鼎投资管理中心（有限合伙）入伙。
2017 年 1 月 3 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）分别与北京大成金鼎投资管理有限
公司、爱迪尔签署合伙份额转让协议，北京大成金鼎投资管理有限公司将所持爱鼎创投合伙份额
1,700 万元转让给宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），爱迪尔将所持爱鼎创投合伙份额 300 万
元转让给宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）。
2017 年 1 月 3 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）、爱迪尔及北京方圆金鼎投资管理
有限公司签署了新的《合伙协议》。
2017 年 1 月 10 日，达孜县工商行政管理局为爱鼎创投换发了《营业执照》（统一社会信用代
码：91540126MA6T1KNX0P）。
根据爱鼎创投各合伙人向爱鼎创投缴款的银行凭证，爱鼎创投各合伙人的出资缴款情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 约定出资时限
宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙） 2,000.00 1,992.00 2021.10.8
3
爱迪尔 900.00 858.00 2021.10.8
北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00 2021.10.8
爱鼎创投三位合伙人虽均有金额较小的认缴出资尚未缴付，但因合伙协议约定的出资时限为
2021 年 10 月 8 日，因此三位合伙人均不存在根据合伙协议需要补缴出资或已延期出资的情况，各
合伙人对此无异议，各合伙人所持爱鼎创投合伙份额权属清晰，本次交易已获爱鼎创投全体合伙人
会议审议通过且爱鼎创投在本次交易中仅取得现金对价，因此，爱鼎创投的上述情况不会对本次交
易构成重大不利影响。
二、金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的，是否专为投资标的资产设立，上市公司向金鼎投
资和爱鼎创投出资的原因，相关出资的账务处理和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益的影
响，相关出资的退出安排和预计退出时间
（一）金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的，是否专为投资标的资产设立
金鼎投资及爱鼎创投系根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有限公司于 2015 年 12 月签署的《战
略合作协议》而设立的两期基金，其设立目的主要系作为爱迪尔在珠宝行业进行布局和整合的平台，
有利于挖掘珠宝消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助爱迪尔更好地实现业务发展战
略布局，助力爱迪尔的长远发展。因此，金鼎投资及爱鼎创投系专为投资标的资产而设立。
（二）上市公司向金鼎投资和爱鼎创投出资的原因，相关出资的账务处理和核算方式、收益分
配机制、对上市公司损益的影响，相关出资的退出安排和预计退出时间
如前所述，金鼎投资和爱鼎创投系根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有限公司于 2015 年 12
月签署的《战略合作协议》而设立的两期基金，上市公司基于产业布局、行业整合等经营目标，向
其进行出资。
1、相关出资的账务处理和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益的影响
（1）账务处理及核算方式
上市公司对于金鼎投资及爱鼎创投的具体账务处理方式如下：
A、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
借：长期股权投资
贷：银行存款
B、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
借：长期股权投资
贷：银行存款
4
上市公司对上述并购基金以现金方式出资，账面记长期股权投资且采用权益法核算。
（2）收益分配机制、对上市公司损益的影响
根据合伙协议的相关规定，合伙企业的利润分配方式：普通合伙人提取收益的 20%，剩余部分
按照出资人实缴比例分配，有变化的话，以合伙人另行签订的补充协议为准。截止本核查意见出具
日，未就收益分配事项另行签订补充协议。
对上市公司的影响具体金额如下所示：
单位：元
2016 年度权益 2017 年度权益 2018 年 1-6 月权 2018 年 6 月 30
公司投资的基金名称 法下确认投资 法下确认投资收 益法下确认投资 日长期股权投资
收益 益 收益 账面价值
苏州爱迪尔金鼎投资中
- -134,488.96 65.19 21,081,576.23
心（有限合伙）
西藏爱鼎创业投资中心
- -2,475.22 -144,663.44 8,432,861.34
（有限合伙）
2、相关出资的退出安排和预计退出时间
上市公司对于金鼎投资的相关出资的退出安排：根据金鼎投资合伙人会议决议、金鼎投资出具
的承诺以及各方确认，金鼎投资在本次交易中将获得 9,674.17 万元现金对价及 2,270,931 股爱迪尔股
份，上市公司将从金鼎投资自本次交易所得现金对价中按照比例分配现金资产并退伙。
上市公司对于爱鼎创投的相关出资的退出安排：经上市公司确认，截至本核查意见出具之日，
上市公司暂无退出安排。
三、爱鼎创投全额现金退出的原因
爱鼎创投作为上市公司与投资机构共同出资设立的并购基金，其设立目的一方面在于协助上市
公司在珠宝行业产业链进行布局和整合，另一方面，并购基金作为财务投资者，也以实现资本收益
为直接投资目的。因此，通过本次交易，实现基金投资收益，符合其投资目标。所以，在本次交易
中，爱鼎创投选择全额现金退出。
四、交易完成后，上市公司通过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份是否符合《公司法》
及相关法规
根据本次交易的方案，爱迪尔将以发行股份及支付现金的方式向金鼎投资购买其所持千年珠宝
的股权，交易完成后，金鼎投资将持有爱迪尔的股份。
为避免爱迪尔因持有金鼎投资的合伙份额而间接持有自身股份，金鼎投资已经作出合伙人会议
决议并出具书面确认，同意本次交易，并同意合伙人爱迪尔、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合
5
伙）按照其分别在金鼎投资中的持股比例以现金对价退伙。综上所述，本次交易完成后，爱迪尔不
会通过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份，符合《公司法》及相关法规的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至本核查意见出具日，金鼎投资除合伙人爱迪尔、北京方圆金鼎投资管理有限公司尚有部
分金额较小的认缴出资未缴付外，其他合伙人均已按约定缴纳出资额，但上述未缴金额较小的出资
额尚在约定的出资时限内；爱鼎创投除爱鼎创投的三位合伙人虽未全额缴付认缴的全部合伙份额，
但上述未缴金额出资额尚在约定的出资时限内，不存在根据《合伙协议》需要补缴或已延期出资的
情况。各合伙人所持金鼎投资、爱鼎创投合伙份额权属清晰，本次交易已分别经金鼎投资、爱鼎创
投全体合伙人会议审议通过，金鼎投资、爱鼎创投的上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。
2、金鼎投资及爱鼎创投系根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有限公司于 2015 年 12 月签署的
《战略合作协议》而设立的两期基金，分别为投资千年珠宝、蜀茂钻石而设立，该等基金作为爱迪
尔在珠宝行业进行布局和整合的平台，有利于挖掘珠宝消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机
会，协助爱迪尔更好地实现业务发展战略布局，助力爱迪尔的长远发展而设立。
3、根据爱鼎创投及各方出具的说明及确认，爱鼎创投为上市公司投资的产业并购基金，作为财
务投资者，通过本次交易，实现基金投资收益，符合其投资目标，经本次交易各方平等协商确定，
最终一致同意爱鼎创投全额现金退出。
4、本次交易完成、本次交易各方取得爱迪尔发行的股份并完成登记后，爱迪尔将从金鼎投资退
伙并仅分配取得现金资产，不会通过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份，符合《公司法》及
相关法规的规定。
问题 6．申请文件显示，标的资产千年珠宝在停牌期间转让 1 家子公司，蜀茂钻石在 2016 年 7
月转让 1 家子公司。请你公司补充披露：1）标的资产转让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产
盈利情况及占标的资产净利润的比例。2）转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产剩余
业务的关系，标的资产转让相关资产的合理性与必要性、转让价格的确定依据及公允性、具体会计
处理及合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 6 回复】
一、标的资产转让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占标的资产净利润的比
例
(一)千年珠宝
6
千年珠宝将子公司 JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED 的 100%股权转让予无关
联自然人张硕诚，该等转让已经于 2017 年 9 月完成了变更登记。
千年珠宝原计划通过该子公司开展海外贸易业务，但因千年珠宝随后调整业务规划，专注中国
境内市场的业务开拓，故决定转让该子公司。该子公司在千年珠宝控制期间并未实际出资，亦未实
际开展经营活动，截至股权转让协议签署当月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
总资产 -
总负债 -
所有者权益 -
净利润 -
累计未分配利润 -
占千年珠宝 2017 年度净利润的比例（%） -
（二）蜀茂钻石
蜀茂钻石将其持有的深圳大银矿珠宝首饰有限公司的股权转让给自然人苏峰煜，该等转让已经
于 2016 年 7 月完成了工商变更登记。深圳大银矿珠宝首饰有限公司主要经营戒托加工业务，截至股
权转让协议签署当月其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 30 日/2016 年 1-7 月
总资产 951.61
总负债 905.91
所有者权益 45.70
净利润 59.76
累计未分配利润 -54.30
占蜀茂钻石 2016 年度净利润的比例（%） 1.51
二、转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产剩余业务的关系，标的资产转让相关
资产的合理性与必要性、转让价格的确定依据及公允性、具体会计处理及合规性
（一）千年珠宝
千年珠宝原计划通过 JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED 开展海外贸易业务，但因千年
珠宝随后调整业务规划，专注于中国境内市场的业务开拓，因而该子公司在千年珠宝控制期间并未
实际经营，与千年珠宝剩余业务（即目前主营业务）无实质关联。
7
同时，截至千年珠宝转让该子公司时，并未对其实缴出资，且该子公司未实际开展经营活动，
因此，经千年珠宝与受让方协商一致，最终确认以无偿方式转让该子公司 100%股权。根据上述情况，
千年珠宝未对上述转让事项进行会计处理。
鉴于千年珠宝《公司章程》规定不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资由董事会决
定，且千年珠宝董事会已审议通过转让 JOE. HARRINGTON JEWELRY COMPANY LIMITED 的事宜，因此，
千年珠宝转让上述资产履行了必要的决策程序，符合《公司法》及千年珠宝《公司章程》的规定。
（二）蜀茂钻石
深圳大银矿珠宝首饰有限公司主要从事珠宝首饰戒指的戒托加工业务，属于蜀茂钻石剩余业务
的上游行业。蜀茂钻石原计划通过该子公司的经营，完成产业链的上游整合，降低产品成本。后来
由于工厂管理成本较高且经营业绩未达到原本预计的效果，故将该子公司转让。在转让过程中，由
于深圳大银矿珠宝首饰有限公司实缴注册资本为 100 万元，同时其净资产小于实缴注册资本，经双
方协商，蜀茂钻石以取得子公司控制权时的价格平价转出。
蜀茂钻石在转让深圳大银矿珠宝首饰有限公司进行了如下会计处理：
借：银行存款
贷：长期股权投资
鉴于蜀茂钻石《公司章程》规定公司投资计划由执行董事拟定并经股东会审议，且蜀茂钻石股
东会已审议通过转让深圳大银矿珠宝首饰有限公司的事宜，因此，蜀茂钻石转让上述资产履行了必
要的决策程序，符合《公司法》及蜀茂钻石《公司章程》的规定。
综上所述，千年珠宝及蜀茂钻石转让子公司系基于标的资产各自经营决策所决定。标的资产转
让相关资产的转让价格系根据取得该资产的价格作为依据，经交易双方协商确定，价格公允。本次
转让已履行相应的内部审议程序，转让过程以及具体会计处理合法合规。同时，千年珠宝及蜀茂钻
石转让的子公司转让时的净利润占标的资产净利润比重较低，对标的资产的经营不构成重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
千年珠宝及蜀茂钻石转让子公司系基于标的资产各自经营决策所决定。标的资产转让相关资产
的转让价格系根据取得该资产的价格作为依据，经交易双方协商确定，价格公允。本次转让已履行
相应的内部审议程序，转让过程以及具体会计处理合法合规。
问题 7．申请文件显示，报告期内，千年珠宝的销售模式包括自营模式、加盟模式及经销模式。
截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝拥有 46 家自营店（25 家直营专卖店、21 家直营专柜）、217 家
8
加盟店。蜀茂钻石的销售模式包括自营模式、加盟模式及经销模式。蜀茂钻石拥有 2 家自营店、100
家克拉美品牌加盟店，及作为爱迪尔四川省总代理加盟商，拥有 119 家爱迪尔品牌加盟店。请你公
司补充披露：1）标的资产直营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比。2）标的资产与加盟店
之间合作模式的具体内容，包括但不限于供货方式、结算方式和售后服务安排等。3）加盟店和经销
商的合同续签情况，自有品牌加盟与授权品牌代理相关协议的起止时间、续期条件，上述两类协议
是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。4）千
年珠宝、蜀茂钻石对加盟商、经销商的管理控制措施，以及对产品的质量控制措施，是否与经销商、
加盟商存在法律纠纷。5）交易完成后蜀茂钻石成为上市公司全资子公司后，爱迪尔品牌代理业务是
否将发生调整，未来经营发展策略。6）千年珠宝、蜀茂钻石网上销售业务占比及风险管控措施。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 7 回复】
一、标的资产直营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比
(一) 千年珠宝
1、 直营、加盟收入毛利占比
报告期内，千年珠宝直营、加盟店收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
销售模式 收入 毛利 收入占比(%) 毛利占比(%)
直营 13,933.64 7,250.64 36.38 57.51
加盟 8,259.25 1,816.80 21.57 14.41
合计 22,192.89 9,067.44 57.95 71.92
续：
2017 年度
销售模式 收入 毛利 收入占比(%) 毛利占比(%)
直营 32,979.26 13,179.89 46.36 64.09
加盟 15,962.38 2,903.61 22.44 14.12
合计 48,941.63 16,083.50 68.80 78.21
续：
2016 年度
销售模式 收入 毛利 收入占比(%) 毛利占比(%)
直营 38,978.77 15,344.13 76.96% 87.88
加盟 7,981.44 1,626.44 15.76% 9.32
9
合计 46,960.21 16,970.57 92.72% 97.20
由上表可知，2016 年度至 2018 年 1-6 月千年珠宝直营和加盟收入占比合计 92.72%、68.80%和
57.95%，毛利合计占比分别为 97.20%、78.21%和 71.92%，直营和加盟为千年珠宝重要收入和利润
来源之一。
2、直营、加盟店城市分布情况
截止 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝拥有直营店 46 家，加盟店 217 家，各报告期末直营、加盟店
城市分布情况如下：
（1） 直营店城市分布情况
报告期内，千年珠宝直营店的城市分布如下：
单位：家
省份 城市 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
连云港 17 17 17
南京 9 11 11
盐城 4 5 6
常州 2 2 2
江苏 淮安 2 2 2
南通 2 2 2
苏州 2 2 2
扬州 2 3 3
其他城市 3 7 5
山东 济南 1 1 1
浙江 杭州 - 1 -
上海 上海 1 1 1
湖北 武汉 - 1 -
广东 深圳 1 - -
合计 46 55 52
从上表可知，报告期内，千年珠宝直营店主要分布在江苏省内的连云港、南京、盐城等地区。
2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上述江苏省内直营店占比分别为 93.48%、
92.73%、96.15%。
（2）加盟店城市分布情况
报告期内，千年珠宝加盟店城市分布如下：
单位：家
省份 城市 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
南京 13 12 11
江苏 盐城 10 6 4
宿迁 7 5 4
10
南通 6 4 3
苏州 6 4 4
徐州 6 1 1
淮安 5 2 2
常州 3 3 2
连云港 3 2 -
泰兴 2 2 2
泰州 2 2 2
无锡 2 1 1
兴化 2 1 1
扬州 2 2 2
镇江 2 2 2
其他城市 5 4 8
德州 7 7 -
菏泽 4 3 3
济宁 4 4 1
临沂 4 4 2
山东 青岛 4 4 1
莱芜 2 2 1
聊城 2 1 1
日照 2 1 1
其他城市 3 3 2
阜阳 3 3 1
合肥 3 3 3
亳州 2 2 2
安徽 滁州 2 2 2
淮北 2 1 1
宿州 2 2 1
其他城市 4 5 4
酒泉 3 2 1
张掖 3 2 -
甘肃 定西 2 2 -
平凉 2 2 -
其他城市 4 4 -
湖州 4 3 -
杭州 2 1 -
浙江 嘉兴 2 2 1
台州 2 2 1
其他城市 3 2 2
11
唐山 2 2 -
河北 廊坊 2 2 1
其他城市 5 3 1
焦作 1 1 -
开封 1 1 -
漯河 1 1 1
南阳 1 1 -
濮阳 1 1 1
河南
舞阳 1 - -
信阳 1 1 1
郑州 1 2 2
驻马店 1 1 -
许昌 - - 1
成都 2 - -
简阳 2 2 -
德阳 1 1 -
四川 广安 1 - -
绵阳 1 1 -
内江 1 1 -
资阳 1 1 -
北京 北京 6 6 3
其他省份及对应城市 31 21 5
合计 217 171 96
从上表可知，报告期内，千年珠宝加盟店主要分布在江苏、山东、安徽等省份。2018 年 6 月 30
日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上述三省加盟店数量合计占比分别为 58.06%、58.48%、
78.13%，上述省份占比逐年下降主要系千年珠宝加盟业务不断向其他省份拓展导致上述三省加盟店
相对数量下降所致。
(二)蜀茂钻石
1、直营、加盟收入毛利占比
报告期内，蜀茂钻石直营、加盟店收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
销售模式 收入 毛利 收入占比(%) 毛利占比(%)
直营 270.54 110.07 1.09 2.18
加盟 14,906.10 2,751.11 59.82 54.44
合计 15,176.64 2,861.17 60.91 56.62
12
续：
2017 年度
销售模式 收入 毛利 收入占比(%) 毛利占比(%)
直营 312.95 160.30 0.84 1.95
加盟 18,993.57 4,027.45 51.20 49.08
合计 19,306.53 4,187.75 52.04 51.03
续：
2016 年度
销售模式 收入 毛利 收入占比(%) 毛利占比(%)
直营 - - - -
加盟 16,699.99 3,874.53 56.46 52.80
合计 16,699.99 3,874.53 56.46 52.80
由上表可知，2016 年度至 2018 年 1-6 月蜀茂钻石直营和加盟收入占比合计 56.46%、52.04%和
60.91%，毛利合计占比分别为 52.80%、51.03%和 56.62%，直营和加盟为蜀茂钻石重要收入和利润
来源之一。
2、直营、加盟店城市分布情况
截止 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石拥有加盟店 219 家、直营店 2 家。其中 2 家直营店均分布在
成都市，报告期内，蜀茂钻石各期期末加盟店城市分布情况如下：
单位：家
省份 城市 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
成都市 53 46 34
宜宾市 15 17 11
泸州市 13 10 2
眉山市 9 10 7
西昌市 10 7 1
南充市 9 10 8
巴中市 9 8 7
广元市 8 5 3
四川
遂宁市 7 8 6
自贡市 7 4 0
达州市 7 3 5
广安市 7 4 4
德阳市 6 5 5
乐山市 6 5 5
资阳市 4 4 4
绵阳市 4 3 1
13
什邡市 3 2 2
雅安市 3 2 2
内江市 2 2 2
攀枝花市 2 2 1
其他城市 6 4 4
昆明市 2 3 4
丽江市 2 2 2
云南省
西双版纳 2 1 1
其他城市 10 10 8
重庆市 重庆市 10 11 7
其他省份对应城市 3 2 1
合计 219 190 137
由上表可知，报告期内，蜀茂钻石直营店、加盟店主要分布在四川、云南、重庆等西南地区，
2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，四川、云南、重庆加盟店数量占比分
别为 98.63%、98.95%及 99.27%。
二、标的资产与加盟店之间合作模式的具体内容，包括但不限于供货方式、结算方式和售后服
务安排等
(一) 千年珠宝
千年珠宝与其加盟店之间合作模式的具体内容如下：
1、供货方式：加盟商应按照千年珠宝统一规定的店铺等级标准和货品结构标准进行加盟合作的
首批铺货和后续拿货；
2、结算方式：加盟商可采用支票或电汇的方式与千年珠宝结算货款；
3、加盟商支持政策：加盟商开业前，千年珠宝将对其店面设计、产品铺货进行现场指导，并对
员工进行饰品销售方法及技巧培训。开业后，千年珠宝将通过不定期现场督导，对加盟商进行持续
性销售指导和支援；同时定期开设加盟商培训会，向加盟商不断输送千年珠宝品牌理念及培养产品
销售技巧。
(二) 蜀茂钻石
蜀茂钻石与其加盟店之间合作模式的具体内容如下：
1、供货方式：蜀茂钻石的加盟商店内的钻石类镶嵌产品均由蜀茂钻石配货；
2、结算方式：加盟商可通过支票或银行转账的方式进行结算；
3、加盟商支持政策：在获得特许经营权后蜀茂钻石将在品牌理念、发展规划、服务培训、店面
形象设计、市场督导支援以及市场促销等方面对加盟商提供支持。
14
三、加盟店和经销商的合同续签情况，自有品牌加盟与授权品牌代理相关协议的起止时间、续
期条件，上述两类协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的
影响及应对措施
(一)千年珠宝
1、 自有品牌加盟商及经销商合同续约情况，自有品牌加盟与授权品牌代理相关协议的续期条
件，协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措
施
千年珠宝仅开展自有品牌的加盟及经销业务，不涉及其他品牌的授权代理业务。
根据千年珠宝的加盟协议及内部管理制度，千年珠宝一般每次与各加盟商签署三年有效期的加
盟协议，加盟协议的起止时间一般为协议生效日至加盟协议生效满三十六个自然月的当日；加盟协
议的续期条件为：
1、加盟商于加盟协议期满前 60 天提出书面续约申请；
2、加盟商未积欠千年珠宝货款、不存在违约行为；
3、千年珠宝同意与加盟商续约。
报告期内，千年珠宝的加盟商续签、新签、终止合作的统计情况如下：
当年终止合作加
年度 年底加盟商（家） 当年新签加盟商（家） 加盟收入（万元）
盟商（家）
2018 年 1-6 月 217 50 4 8,259.25
2017 年度 171 90 17 15,962.38
2016 年度 98 42 4 7,981.44
根据上表，千年珠宝在报告期内存在加盟商终止合作、不再签约的情况，但千年珠宝每年新签
约的加盟商数量均超过终止合作的加盟商数量，加盟商数量及销售收入稳步增长。
根据千年珠宝的进一步确认，截至本核查意见出具之日，千年珠宝与各加盟商合作关系良好，
相关协议续约正常，未收到任何加盟商要求解除加盟协议或不再续签加盟协议的通知；同时，千年
珠宝将进一步提升内部管理、品牌知名度及加盟商关系维护能力，以维系与现有加盟商的持续合作，
以及提高新加盟商的签约量。
千年珠宝已结合报告期内的历史情况，针对加盟商终止合作、不能续约等风险采取了相应的应
对措施，截至本核查意见出具之日，加盟商终止合作、不能续约的风险不会对千年珠宝的经营稳定
和持续盈利能力造成重大不利影响。
(二)蜀茂钻石
15
蜀茂钻石除开展自有品牌的加盟商拓展及管理业务之外，也负责爱迪尔品牌在区域内的加盟商
管理。
就蜀茂钻石自有品牌的加盟商管理而言，根据蜀茂钻石加盟协议及内部管理制度，蜀茂钻石一
般每次与各加盟商签署三年有效期的加盟协议，加盟协议的起止时间一般为协议生效日至加盟协议
生效满三十六个自然月的当日；加盟协议的续期条件为：在加盟协议到期前一个月，蜀茂钻石与加
盟商可以协商确认是否续签协议。
就蜀茂钻石负责的爱迪尔品牌加盟商管理而言，根据爱迪尔加盟协议等，爱迪尔一般每次与各
加盟商签署三年有效期的加盟协议，加盟协议的起止时间一般为协议生效日至加盟协议生效满三十
六个自然月的当日；加盟协议的续期条件为：
1、加盟商于加盟协议期满前提出书面续约申请；
2、爱迪尔审核通过，并且，该加盟商在同等条件下有优先续约权。
报告期内，蜀茂钻石的加盟商续签、新签、终止合作的统计情况如下：
年底加盟商 当年新签加盟商
当年终止合作加盟商（家）
（家） （家）
加盟收入（万
年度 爱迪
自有 自有品 爱迪尔品 元）
尔品 自有品牌 爱迪尔品牌
品牌 牌 牌
牌
2018 年 1-6
100 119 11 26 5 3 14,906.10
月
2017 年度 94 96 32 34 10 3 18,993.57
2016 年度 72 65 35 6 - - 16,699.99
如上表所示，蜀茂钻石在报告期内存在加盟商终止合作、不再签约的情况，但蜀茂钻石每年新
签约的加盟商数量均超过终止合作的加盟商数量加盟商数量及蜀茂钻石对加盟店的销售收入稳步增
长。
蜀茂钻石与上表所列加盟商合作关系良好，相关协议续约正常，未收到任何加盟商要求解除加
盟协议或不再续签加盟协议的通知；同时，蜀茂钻石将进一步提升内部管理制度、品牌知名度、与
爱迪尔的协作能力，深度开拓西南市场，并进一步提高加盟商关系维护能力，以维系与现有加盟商
的持续合作，以及提高新加盟商的签约量。
蜀茂钻石已结合报告期内的历史情况，针对加盟商终止合作、不能续约的风险采取了相应的应
对措施，截至本核查意见出具之日，加盟商终止合作、不能续约的风险不会对蜀茂钻石的经营稳定
和持续盈利能力造成重大不利影响。
16
蜀茂钻石除开展自有品牌的加盟及经销业务，还与爱迪尔签署了区域性的品牌协作开发协议。
根据双方于 2018 年 1 月 1 日签署的《区域协助开发合同书》，爱迪尔授权蜀茂钻石在协议有效期（2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）内，负责在四川省内开发、拓展和管理爱迪尔品牌的产品市场。
该协议的续期约定为，蜀茂钻石享有同等条件下的优先签约权，且蜀茂钻石应当在合同期满前向爱
迪尔提交书面的续约申请，爱迪尔审核通过后方可续约。蜀茂钻石与爱迪尔的区域合作开发协议为
年度协议，双方自 2009 年开展首次合作以来，每年均续签合作协议，双方合作关系良好，近年来爱
迪尔品牌市场占有量在四川省内稳步增长。根据蜀茂钻石与爱迪尔的书面确认，爱迪尔、蜀茂钻石
均已出具书面承诺，承诺不提前解除双方签署的《区域协助开发合同书》，并将续签 2019 年度的《区
域协助开发合同书》；并且，本次交易完成后，蜀茂钻石将成为爱迪尔的全资子公司，继续负责在
四川省内开发、拓展和管理爱迪尔品牌的产品市场。蜀茂钻石与爱迪尔的《区域协助开发合同书》
不存在解约和不能续约的风险，蜀茂钻石的经营稳定和持续盈利能力不会因此受到重大不利影响。
四、千年珠宝、蜀茂钻石对加盟商、经销商的管理控制措施，以及对产品的质量控制措施，是
否与经销商、加盟商存在法律纠纷
(一)千年珠宝
1、对加盟商的管理控制措施
根据千年珠宝的内部管理制度，千年珠宝对加盟商的管理控制措施主要有：
（1）千年珠宝会根据内部标准对新加盟的店铺进行评级并确定配货政策与配货量，所有产品按照内
部质量管理体系进行控制和管理；
（2）千年珠宝制定、监控加盟商出售货品的销售政策、调配货、货品零售折扣等，并进行日常换签
和回收管理工作；
（3）千年珠宝稽核部门会对重点区域和门店进行核查，监督、审核加盟商货品的质量、服务等经营
活动，并定期进行检查，如检查出现不符合管理规范的，下达书面整改通知，加盟商应在收到该通
知后 7 日内予以相应的整改，如加盟商在同一问题上被下达整改通知三次仍然未能整改到位时，则
视为该加盟商违约，千年珠宝有权选择终止合约，取消加盟商的品牌经营权等。
2、对经销商的管理控制措施
千年珠宝对经销商的管理控制措施主要有以下几方面：
（1）千年珠宝通过国家企业信用信息公示系统、资信证明等方式对拟开展合作经销商进行多方面核
查，明确经销商主体的真实性、合法性以及经济实力；
（2）在与经销商确定合作意向之后，千年珠宝会与经销商进行深入谈判，了解其对千年珠宝产品具
体需求，为其推荐适合的销售方案；
17
（3）在双方确定了产品、销售价格等合作条款之后，千年珠宝与经销商会签订书面购销协议，对数
量、金额、结算方式、提货方式、质量标准以及双方的违约责任进行清晰界定，并且合同需经千年
珠宝业务、法务、财务等多部门审核后才会签订。
3、对产品质量的控制措施
千年珠宝在原材料采购、设计和生产、批发销售等环节强化管理，不断完善质量控制措施，具
体情况如下：
原料采购环节：千年珠宝的原料主要为裸钻，均通过上海钻石交易所会员单位进行采购。对于
大克拉裸钻，则要求供应商提供相应国际证书，以确保所采购裸钻符合千年珠宝订货标准。千年珠
宝每年均对相关供应商进行综合评价，评价内容主要包括产品质量、订单交付及时性、售后服务等，
其评价结果和改进建议将提交至供应商，以保证供应商提供更高质量产品及服务。
设计环节：在研发提案过程中，千年珠宝将通过设计、工艺、用石、爪型、戒臂、金种等多重
元素对设计方案进行反复验证，产品试版成功后，将进行分类市场试销，试销成功后才会进入批量
生产和销售环节。
生产环节：在生产流程上，每一件设计作品从委外工厂生产出货后，由公司跟单员进行首次检
测，每批生产单均进行抽检，确保原材料、工艺、金重、镶口、指圈等不偏离下单验货标准。公司
收货后会进行第二次检测，按照国标标准和内部《质量品控管理手册》对产品标签、字印、信息、
证书进行核对，并对产品的外观设计、产品细节方面进行型式检验，检验合格后方可入库。同时，
千年珠宝会联合外部专业检测机构（比如国家珠宝玉石质量监督检验中心）对委外加工产品、现货
成品、裸石、黄金等进行专业检测。
销售环节：在产品配发过程中，根据不同区域不同产品系列的标准，结合商圈竞品进行深度研
究，通过专属品类、优势品类、战略品类和辅助品类的搭配，向加盟商进行精准配货。通过标配补
货、常规要货、特殊找货、个性定制等方式满足不同的客户需求。
4、是否与经销商、加盟商存在法律纠纷
截至本核查意见出具之日，千年珠宝与经销商、加盟商之间不存在未披露的尚未了结或可预见
的重大诉讼。
(二)蜀茂钻石
1、对加盟商的管理控制措施
根据蜀茂钻石的《品牌加盟商管控制度》等相关制度，蜀茂钻石对加盟商的管理控制措施主要有：
（1）蜀茂钻石与加盟商合作期间，要求加盟商门店上销售的钻石类镶嵌产品需全部由蜀茂钻石成品
配货，不允许任何窜货行为；
18
（2）蜀茂钻石对加盟商进行持续管理，并对加盟门店的产品质量进行管控；
（3）蜀茂钻石设有督导人员，分区域对加盟商门店货品和日常运营规范进行定期核查、监督，并重
点审核店内货品的质量、标签标识、活动折扣等，如检查出现不符合公司管理规范的，下达书面整
改通知，加盟商应在收到该通知后 30 日内予以相应的整改，如加盟商在同一问题上被下达整改通知
三次仍然未能整改到位时，则视为该加盟商违约，蜀茂钻石有权选择终止合约，取消加盟商的品牌
经营权等。
2、对经销商的管理控制措施
蜀茂钻石对经销商的管理控制措施主要有以下几方面：
（1）蜀茂钻石禁止经销商拿货后贴上蜀茂钻石的品牌标签并进行销售，否则视为违约并保留追责权
利；
（2）蜀茂钻石与经销商主要通过支票、电汇或刷 POS 机的形式进行结算，避免经销商支付现金进
行采购；
（3）蜀茂钻石会基于与经销商的合作情况确定与经销商的具体结算方式为一次性结算或月结；
（4）除非经销商现场自提货物，对于通过邮寄方式寄送的货物，经销商必须对货物足额投保，且原
则上总额超过 50 万元的货物不得邮寄；
3、对产品质量的控制措施
蜀茂钻石已经在采购、生产及销售等环节制定了相应的质量控制措施制度，具体情况如下：
原料采购环节：蜀茂钻石的原料裸钻均通过上海钻石交易所会员单位采购，对裸钻中带国际/国
内裸石证书的货品，蜀茂钻石会要求供应商提供相应证书原件；对未带有裸石证书的货品，蜀茂钻
石设有取得珠宝鉴定证书的专业人员进行看货，以确保采购的裸钻符合蜀茂钻石的订货标准。
生产环节：在成品质量控制中，蜀茂钻石通过工厂品质监控、成品入库检验、成品出库检验等
多层次质量监督体系以确保货品质量。蜀茂钻石会委派经验丰富的专业人员深入加工厂，就产品的
工艺、设计、质量要求等与加工商直接沟通，并不定期巡检。检测环节：蜀茂钻石所有产品上柜和
销售前均需要通过第三方权威的国家或地方珠宝质量监督检验中心进行检测。自 2016 年开始，成都
市产品质量监督检验院派员到蜀茂钻石实行驻点服务，进一步保障了品牌的产品质量。同时，公司
设有质检部对产品进行工艺、字印、证书、标签等检验，检验合格方可上柜。
销售环节：蜀茂钻石所有镶嵌销售产品，在出货时均由公司质检部再次核对产品、字印、证书、
标签，经检验合格后方可销售出库。
4、是否与经销商、加盟商存在法律纠纷
19
截至本核查意见出具之日，蜀茂钻石与其经销商、加盟商之间不存在未披露的尚未了结或可预
见的重大诉讼。
五、交易完成后蜀茂钻石成为上市公司全资子公司后，爱迪尔品牌代理业务是否将发生调整，未来
经营发展策略
交易完成后，蜀茂钻石将继续承载爱迪尔品牌区域协助开发商的职能不变，加快爱迪尔品牌的
区域开发。爱迪尔将整合蜀茂钻石具备的区域优势，扩大直营专卖店规模，加大零售渠道的下沉力
度；同时销售渠道以及产品种类得到进一步拓展和优化，未来将通过外延式发展逐步形成多品牌独
立统一、协调发展的健康格局，从而加速推进爱迪尔“国际化、大平台、多品牌”进程。蜀茂钻石
未来发展定位及业务发展规划具体如下：
产业链分布 未来发展定位 业务规划
1、利用爱迪尔市场影响力、运营管理、资金等优势，结合蜀茂
钻石特有的区域性优势，不断扩大自营店、加盟店数量，扩大
区域性珠宝首饰 品牌影响力；
零售环节 品牌零售商和品 2、扩展产品种类，充分发掘蜀茂钻石现有“克拉美”品牌的区
牌管理平台 域影响力，利用上市公司大平台，完善其产品设计、工艺以及
渠道的优势；
3、上市公司拥有多品牌后，蜀茂钻石可以协同发展。
六、千年珠宝、蜀茂钻石网上销售业务占比及风险管控措施
（一）千年珠宝、蜀茂钻石与网上销售情况基本情况
报告期内，千年珠宝主要通过京东、唯品会及杭州有赞科技有限公司（以下简称“有赞”）等
电商平台进行网上销售。蜀茂钻石不存在网上销售情况。
（二）千年珠宝网上销售业务占比及风险管控措施
报告期内，千年珠宝网上销售业务产品主要为钻镶饰品和黄金，主要通过天猫、京东、唯品会
等电商平台进行销售，销售具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
电商平台
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
天猫 733.75 1.92 1,778.40 2.50 1,060.28 2.09
京东 304.12 0.79 1,551.96 2.18 137.22 0.27
唯品会 106.38 0.28 55.20 0.08 - -
有赞 - - 11.30 0.02 - -
合计 1,144.25 2.99 3,396.86 4.77 1,197.50 2.36
由上表可知，2016 年度至 2018 年 1-6 月销售收入总额分别为 1,197.50 万元、3,396.86 万元及
1,144.25 万元,，占全年销售比例分别为 2.36%、4.77%和 2.99%，销售占比相对较少。2018 年 1-6 月，
20
有赞由于销售效果不佳，千年珠宝主要集中在天猫、京东、唯品会等业绩较好的平台上进行产品销
售，故 2018 年 1-6 月该平台无销售收入。
2、风险管控措施
千年珠宝针对网上销售业务从产品质量、订购、货物运输等方面采取了相应的风险管控措施，
具体如下：
（1）建立健全产品质控制度，严格把控产品质量
千年珠宝制定了《产品品质保证制度》，由商品管理部专门负责，在产品入库前对产品结构、
镶嵌工艺、电镀工艺以及成品是否符合检验标准进行检验，在产品配送前商品管理部还将对每件商
品进行检验。
（2）购买货物运输保险，避免货物运输损失风险
因珠宝类产品单品价值高，为避免在货物运输中出现损坏、丢失等情况，千年珠宝与中国太平
洋财产保险股份有限公司深圳分公司签订《国内货物运输预约保险单》（珠宝首饰），对钻石、彩
宝镶嵌制品、黄金、翡翠、玉石等贵重商品购买了运输保险。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、交易完成后蜀茂钻石将成为上市公司全资子公司，爱迪尔品牌代理业务不会发生重大调整，
未来经营发展策略符合上市公司发展战略。
2、结合报告期内加盟店和经销商的合同签约、终止情况，自有品牌加盟与授权品牌代理相关协
议的起止时间、续期条件等，标的资产已对上述两类协议解约或不能续约的风险制定了应对措施，
该等情况对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不构成重大影响。
3、千年珠宝、蜀茂钻石与其经销商、加盟商之间不存在未披露且尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
问题 15．请你公司：1）结合不同产品，逐项补充披露标的资产报告期各期毛利率变动的原因
及合理性。2）补充披露两家标的资产同类产品毛利率水平存在差异的原因及合理性。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 15 回复】
一、结合不同产品，逐项补充披露标的资产报告期各期毛利率变动的原因及合理性
(一)千年珠宝
报告期内，千年珠宝不同产品毛利率以及收入占比情况如下：
21
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品种类
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
钻石镶嵌饰品 38.03% 61.20% 34.73% 63.75% 43.31% 52.48%
黄金 4.27% 17.03% 8.03% 21.98% 9.13% 29.73%
翡翠饰品 39.17% 17.41% 35.57% 7.13% 50.57% 14.67%
彩宝镶嵌饰品 51.29% 2.28% 33.17% 4.77% 54.16% 0.96%
其他 44.71% 2.08% 37.40% 2.37% 50.60% 2.16%
主营业务毛利率 32.92% 100.00% 28.91% 100.00% 34.47% 100.00%
1、主营业务毛利率变化分析
2016 年度至 2017 年度，千年珠宝总体销售规模呈现上涨趋势，但主营业务毛利率略有下降，
由 2016 年度的 34.47%下降为 2017 年度的 28.91%，2018 年 1-6 月主营业务毛利率又提高至 32.92%，
主要系产品结构及销售模式结构变动所致。
2、钻石镶嵌饰品毛利率变化分析
报告期内，钻石镶嵌饰品毛利率分别为 43.31%、34.73%、38.03%，波动较大，主要原因系 2017
年度千年珠宝营销网络扩大及经销商市场打开，加盟及经销模式钻石镶嵌饰品销售占比提高，导致
2017 年度钻石镶嵌饰品毛利率小于 2016 年度毛利率。
2018 年 1-6 月，钻石镶嵌饰品毛利率有所上升，主要原因为自 2018 年以来，千年珠宝对钻石镶
嵌饰品各系列款式的标准价格进行了整体上浮调整，导致各销售模式下钻石镶嵌饰品销售毛利率均
有所提高。
3、黄金毛利率变化分析
报告期内，黄金（包括黄金饰品及黄金制品）毛利率分别为 9.13%、8.03%、4.27%，呈现下降
趋势主要原因系 2017 年度因黄金制品的市场需求下降，价格波动明显，直营渠道的黄金制品销售占
比大幅减少且销售毛利率也大幅下降，导致黄金整体销售毛利率有所减少。
2018 年 1-6 月，黄金毛利率有所降低，主要系 2018 年上半年黄金价格受市场环境影响较 2017
年度有所下降所致。
4、翡翠饰品毛利率变化分析
报告期内，翡翠饰品毛利率分别为 50.57%、35.57%、39.17%，毛利率变动的主要原因是：公司
在 2016 年针对翡翠饰品在直营渠道进行了大力推广，因此当年该类产品直营渠道下的销售收入较高，
而经销渠道收入很少，而直营销售毛利率大于经销毛利率，所以 2016 年度销售毛利率较高，达到
50.57%。2017 年度，公司在根据已有销售情况及市场预期的合理分析后，适当调整销售结构，主推
钻石镶嵌饰品，从而导致 2017 年的翡翠饰品直营渠道的销售规模大幅压缩，为拓展经销渠道并加快
22
资金回笼，公司通过加大批发折扣方式打开经销市场，使得 2017 年度经销渠道销售收入大幅提升，
最终导致翡翠饰品报告期毛利率呈现下降趋势。
2018 年 1-6 月，千年珠宝对翡翠饰品各款式价格进行了整体上浮调整，使得翡翠饰品毛利率均
有所上升。
5、彩宝镶嵌饰品毛利率变化分析
报告期内，彩宝镶嵌饰品毛利率分别为 54.16%、33.17%、51.29%，毛利率变动的主要原因是：
2016 年度彩宝镶嵌饰品主要通过直营渠道进行销售，直营渠道销售毛利率高于经销渠道毛利率。而
2017 年，为进一步加大产品销售规模以消化库存并拓展经销渠道，公司改变销售策略，适度降低销
售价格，加大折扣力度，使得当年经销渠道彩宝镶嵌饰品销售规模大幅增加，销售收入超过了直营
渠道收入，从而导致彩宝镶嵌饰品整体毛利率下降。
2018 年 1-6 月，彩宝镶嵌饰品毛利率较 2017 年度增幅较大，主要系 2017 年度，经销模式彩宝
镶嵌饰品的销售占比较大，而经销模式毛利率比直营专卖店及专柜模式毛利率更低；2018 年上半年，
经销模式彩宝镶嵌饰品销售收入减少，直营专卖店及专柜模式的彩宝镶嵌饰品销售占比相应增大，
且直营专卖店及专柜模式毛利率也有所上升，使得整体毛利率大幅提升。
(二)蜀茂钻石
报告期内，蜀茂钻石不同产品毛利率以及收入占比情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品种类
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
钻石镶嵌饰品 21.23% 94.37% 22.18% 98.19% 24.78% 97.09%
彩宝镶嵌饰品 13.66% 0.81% 18.24% 1.01% 25.11% 2.32%
成品钻 11.62% 0.58% 5.75% 0.41% 20.61% 0.21%
其他产品 1.60% 4.23% 33.04% 0.39% 34.31% 0.38%
主营业务毛利率 20.28% 100.00% 22.12% 100.00% 24.81% 100.00%
1、主营业务毛利率变化分析
报告期内，蜀茂钻石主营业务毛利率分别为 24.81%、22.12%以及 20.28%，呈现逐年下降的趋
势，主要原因系为巩固市场地位，在保持合理毛利率的情况下，主动让利于客户。
报告期内，蜀茂钻石的主营业务收入和毛利的贡献主要来源钻石镶嵌饰品的销售，主营业务毛
利率变化主要受到钻石镶嵌饰品毛利率的变化影响。
2、钻石镶嵌饰品毛利率变化分析
报告期内，钻石镶嵌饰品毛利率分别为 24.78%、22.18%、21.23%，略有下降，主要原因系蜀茂
钻石为了巩固或提高市场竞争力，在保持合理毛利的前提下，对长期合作、信用较好的、交易规模
较大的客户进行适当降价，让利于客户，使得 2017 年度钻石镶嵌饰品整体毛利率较 2016 年度下降
23
2.60 个百分点。2018 年 1-6 月钻石镶嵌饰品毛利率较 2017 年度下降 0.95 个百分点，主要原因系钻
石镶嵌饰品套系类产品销售量大幅增加，同时该类产品的毛利率较低，最终导致整体毛利率有所下
降。
3、彩宝镶嵌饰品毛利率变化分析
报告期内，彩宝镶嵌饰品毛利率分别为 25.11%、18.24%、13.66%，呈下降趋势，主要原因系
2017 年蜀茂钻石加大了从爱迪尔采购的比重，销售爱迪尔彩宝镶嵌货品所占比重上升，由于蜀茂钻
石对于爱迪尔的货品采取利润较低的加点政策，2017 年整体销售毛利有所下降。同时，2017 年整个
市场对彩宝镶嵌饰品的热度较 2016 年有所下降，公司采取了降低销售毛利以促进销售。上述两个原
因导致了 2017 年彩宝镶嵌饰品较 2016 年有较大幅度的下降。2018 年 1-6 月彩宝镶嵌饰品毛利率较
2017 年进一步下降的原因系爱迪尔彩宝镶嵌货品所占比重进一步上升，且蜀茂钻石主要客户进货量
增加所致。
4、成品钻毛利率变化分析
报告期内，成品钻毛利率分别为 11.62%、5.75%、20.61%，波动较大，2017 年成品钻毛利率较
2016 年下降的原因系一方面，2017 年成品钻市场竞争逐渐激烈，蜀茂钻石主动下调成品钻定价；另
一方面，由于蜀茂钻石客户阆中市宏鑫珠宝广场郎家拐店向蜀茂钻石采购的金额较大，占当年成品
钻销售总额的 80%以上，蜀茂钻石给予了该客户较大程度的让利支持。因此，2017 年成品钻毛利率
较 2016 年毛利率有较大程度的下降。2018 年 1-6 月成品钻毛利率较 2017 年有较大幅度的上升，主
要原因系蜀茂钻石改变了成品钻的销售模式，主动派遣经验丰富的裸石定制人员进入蜀茂钻石客户
的活动现场，积极主动的销售成品钻，并提高了销售定价。因此 2018 年 1-6 月成品钻毛利率较 2017
年有较大幅度的上升。
二、补充披露两家标的资产同类产品毛利率水平存在差异的原因及合理性
报告期内，两家标的资产主要同类产品毛利率情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品种类
千年珠宝 蜀茂钻石 千年珠宝 蜀茂钻石 千年珠宝 蜀茂钻石
钻石镶嵌饰品 38.03% 21.23% 34.73% 22.18% 43.31% 24.78%
彩宝镶嵌饰品 51.29% 13.66% 33.17% 18.24% 54.16% 25.11%
由上表可知，报告期内，千年珠宝及蜀茂钻石主要同类产品钻石镶嵌饰品及彩宝镶嵌饰品的毛
利率存在较大差异其原因如下：
（一）业务模式存在差异
报告期内，标的资产按销售渠道划分的收入占比情况如下：
期间 销售渠道 千年珠宝（%） 蜀茂钻石（%）
24
自营模式 39.37 1.09
2018 年 1-6 月 加盟模式 21.57 59.82
经销模式 39.06 39.09
自营模式 51.13 0.84
2017 年度 加盟模式 22.44 51.20
经销模式 26.43 47.96
自营模式 79.32 -
2016 年度 加盟模式 15.76 56.46
经销模式 4.92 43.54
由上表可知，千年珠宝与蜀茂钻石的业务模式存在较大差异。报告期内，千年珠宝的收入分别
有 79.32%、51.13%、39.37%来自于直营销售模式，而蜀茂钻石的直营销售收入仅占其销售收入的
1%左右。直营渠道毛利率水平通常高于加盟及经销渠道。因此，千年珠宝的钻石镶嵌饰品、彩宝镶
嵌饰品毛利率普遍高于蜀茂钻石的钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品毛利率。
（二）产品定位及销售区域存在差异
钻石镶嵌饰品作为可选消费品，其产品毛利率除了受产品品质影响之外，还与其品牌营销、市
场定位、销售区域及外观设计等因素高度相关。以同行业上市公司为例：
上市公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
周大生（002867.SZ） 24.67% 30.87% 32.84%
明牌珠宝（002574.SZ） 7.81% 9.73% 9.56%
潮宏基（002345.SZ） 36.52% 34.05% 34.21%
老凤祥（600612.SH） 7.31% 10.60% 11.18%
莱绅通灵（603900.SH） 55.12% 54.50% 53.99%
如上表所示，上述同行业上市公司的毛利率水平普遍差异较大，其中，经营钻石类产品占比较
高的周大生及莱绅通灵之间的毛利率水平也存在较大差异，如考虑 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际
品牌，同行业企业间的毛利率水平差异将更加明显。由此可见，本行业企业的毛利率水平受品牌营
销、市场定位、销售区域等多重因素共同影响，企业间毛利率水平存在差异系正常经营情况的反映。
具体而言，千年珠宝销售区域主要集中于我国华东地区（以江苏省为主），蜀茂钻石销售区域
主要集中于我国西南地区（以四川省为主），华东地区整体经济发展水平较高，消费水平也高于西
南地区，因此，针对不同区域的消费习惯及消费偏好，两家标的公司在产品设计、市场定位及推广
营销方面均具有一定差异，由此导致了毛利率水平的差异。
此外，对于彩宝镶嵌饰品而言，由于其材质种类众多，如红宝石、和田玉、玛瑙、锆石、碧玺、
贝壳、珍珠等，且镶嵌的彩宝根据款式设计所需要种类、数量、大小均有差异，不同产品间毛利率
25
存在差异。由于两家公司业务模式、销售区域不同，销售彩宝镶嵌饰品的主要材质、款式等方面均
有所不同，导致两家标的公司之间彩宝镶嵌饰品毛利率可比性较低。
综上所述，由于标的资产在业务模式、销售区域上均存在差异，因此其同类产品毛利率水平存
在差异具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产报告期各期毛利率变动主要系产品结构及销售模式变动所致，具有合理性。
2、由于标的资产在业务模式、销售区域上均存在差异，因此其同类产品毛利率水平存在差异具
有合理性。
问题 16．申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户发生变动。请你公司：1）补充披露
报告期内标的资产前五大客户是否为最终客户，如否，其产品最终实现销售的情况。2）补充披露报
告期内标的资产前五大客户发生变动的原因及合理性。3）千年珠宝 2018 年上半年第一大客户合肥
市钟爱珠宝有限公司成立于 2017 年 12 月，注册资本 200 万元，补充披露千年珠宝对其进行销售的
具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等，并
结合该客户的成立时间、财务状况、经营成果等，补充披露千年珠宝与其开展销售业务的金额的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 16 回复】
一、补充披露报告期内标的资产前五大客户是否为最终客户，如否，其产品最终实现销售的情况
(一)千年珠宝
1、报告期内前五大客户情况
报告期内，千年珠宝前五大客户基本情况如下：
单位：万元
序 占营业收入 是否为终端
客户名称 销售收入 客户性质
号 比例(%) 客户
2018 年 1-6 月
1 合肥市钟爱珠宝有限公司 2,374.41 6.13 经销商 否
2 乾坤金银（深圳）股份有限公司 2,187.90 5.65 经销商 否
3 江苏岛村实业发展有限公司 1,892.67 4.89 经销商 否
4 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 1,766.62 4.56 经销商 否
5 德基广场有限公司 1,740.41 4.50 直营专柜 是
合计 9,962.01 25.73 - -
2017 年度
1 江苏岛村实业发展有限公司 3,431.18 4.77 经销商 否
26
2 江苏中央新亚百货股份有限公司 2,730.15 3.79 直营专柜 是
3 德基广场有限公司 1,980.35 2.75 直营专柜 是
4 南京新街口百货商店股份有限公司 1,854.94 2.58 直营专柜 是
5 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 1,698.30 2.36 经销商 否
合计 11,694.92 16.25 - -
2016 年度
1 江苏中央新亚百货股份有限公司 5,644.43 10.99 直营专柜 是
2 德基广场有限公司 4,695.46 9.15 直营专柜 是
3 南京中央商场集团联合营销有限公司 1,215.17 2.37 直营专柜 是
4 南京新街口百货商店股份有限公司 1,008.87 1.97 直营专柜 是
5 盐城商业大厦股份有限公司 638.86 1.24 直营专柜 是
合计 13,202.80 25.72 - -
报告期内，除合肥市钟爱珠宝有限公司、乾坤金银（深圳）股份有限公司、江苏岛村实业发展
有限公司、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司为经销商外，其他前五大客户均为终端客户。
2、如否，其产品最终实现销售的情况
标的资产千年珠宝销售模式分为自营、加盟及经销三种模式，其中，自营模式主要为直营专卖
店和商场专柜形式，均为终端销售；对于加盟及经销模式，独立财务顾问采取了以下核查手段和程
序对千年珠宝终端销售实现情况进行了核查：
（1） 取得了千年珠宝对加盟商及经销商的管理制度、销售数据及分析表，核查了加盟商及经
销商的布局合理性等情况；
（2） 实地走访了报告期内主要客户，并取得报告期销售金额较大加盟商及经销商终端销售小
票，报告期内已走访加盟商、经销商及直营店面的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占上半年销 占全年收入 占全年收
走访收入 走访收入 走访收入
售收入比例 比例 入比例
加盟商 3,627.34 9.76% 9,782.44 14.44% 5,027.13 10.17%
经销商 10,354.02 27.87% 14,275.46 21.07% 85.23 0.17%
直营 11,373.99 30.62% 26,019.52 38.41% 30,197.49 61.07%
合计 25,355.35 68.25% 50,077.42 73.92% 35,309.85 71.40%
（3） 获取了经主要加盟商、经销商确认的工商信息，核查其主营业务是否与千年珠宝销售产
品相符合；
（4） 核查了报告期内主要加盟商、经销商的退换货情况，分析是否存在大额异常退换货情形；
（5） 获取了报告期内，前五大加盟商及经销商最终销售实现情况说明；
27
（6） 对加盟商及经销商进行实地走访核查过程中，对其铺货情况进行了实地察看并拍照，并
对其主要负责人员进行了访谈，对其铺货金额、年度进货金额等数据进行询问，并分析其数据的逻
辑性和可靠性；
（7） 核查与测算了千年珠宝对加盟商或经销商的销售与其最终销售规模的匹配性：首先，以
加盟商或经销商自有台账的零售额为基础数据，合理估算其零售金额；其次，以千年珠宝对加盟商
或经销商的销售金额为基础，考虑税收及加盟商或经销商合理毛利率等因素影响后，合理测算其零
售金额；最后，将测算零售金额与估算零售金额进行核对，得出差异率并分析其配比性。经对比，
前述测算销售金额与估算金额匹配良好，未发现重大差异。
经上述核查与分析测算，报告期内，千年珠宝对终端销售与终端最终销售规模具有良好匹配关
系，其主要客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情形。
(二)蜀茂钻石
1、报告期内前五大客户情况
报告期内，蜀茂钻石前五大客户基本情况如下：
单位：万元
序 占主营业务 是否为终端
客户名称 销售收入 客户性质
号 收入比例(%) 客户
2018 年 1-6 月
1 云南鼎列商贸有限公司 1,203.83 4.83 加盟 否
2 钻石美美珠宝店 1,181.75 4.74 加盟 否
3 德西尔珠宝店 703.95 2.83 加盟 否
4 成都市海比利思珠宝有限责任公司 631.77 2.54 加盟 否
5 双流县金莱帝饰品店 448.86 1.80 加盟 否
合计 4,169.17 16.74 - -
2017 年度
1 德西尔珠宝店 1,881.13 5.07 加盟 否
2 云南鼎列商贸有限公司 1,180.51 3.18 加盟 否
3 钻石美美珠宝店 898.64 2.42 加盟 否
4 阆中市金生生珠宝行 537.72 1.45 经销 否
5 射洪县杨记珠宝行 525.40 1.42 加盟 否
合计 5023.41 13.54 - -
2016 年度
1 云南鼎列商贸有限公司 2,499.99 8.45 加盟 否
2 成都浪漫密码钻石有限公司 910.98 3.08 经销 否
3 巴中市巴州区永盛商店 870.48 2.94 加盟 否
4 成都市海比利思珠宝有限责任公司 815.13 2.76 加盟 否
28
5 广汉市友侨金店 669.05 2.26 加盟 否
合计 5,765.63 19.49 - -
注 1：绵阳市涪城区钻石美美珠宝店与绵阳市涪城区钻石美美瀚威店为同一实际控制人控制，
合并统计在钻石美美珠宝店中；
注 2：龙泉驿区十陵街办新德西尔珠宝店与北川羌族自治县安昌镇德西尔首饰店为同一实际控
制人控制，合并统计在德西尔珠宝店中。
2、如否，其产品最终实现销售的情况
标的资产蜀茂钻石销售模式分为加盟、经销及直营三种模式，其中，直营模式为直营专卖店，
均为终端销售；对于加盟及经销模式，独立财务顾问采取了以下核查手段和程序对蜀茂钻石终端销
售实现情况进行了核查：
（1） 取得了蜀茂钻石对加盟商及经销商的管理制度、销售数据及分析表，核查了加盟商及经销商
的布局合理性等情况；
（2） 实地走访了报告期内主要客户，并取得报告期销售金额较大加盟商及经销商终端销售小票，
报告期内已走访加盟商、经销商及直营店面的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
占上半年
项目 占全年收 占全年收入
走访收入 销售收入 走访收入 走访收入
入比例 比例
比例
加盟 10,924.61 43.84% 14,728.46 39.70% 14,121.14 47.74%
经销 6,266.57 25.15% 11,613.62 31.30% 8,210.39 27.76%
直营 270.54 1.09% 312.95 0.84% - -
合计 17,461.72 70.08% 26,655.03 71.85% 22,331.53 75.50%
（3） 获取了经主要加盟商、经销商确认的工商信息，核查其主营业务是否与蜀茂钻石销售产品相
符合；
（4） 核查了报告期内主要加盟商、经销商的退换货情况，分析是否存在大额异常退换货情形；
（5） 获取了报告期内前五加盟商及经销商最终销售实现情况说明；
（6） 对加盟商及经销商进行实地走访核查过程中，对其铺货情况进行了实地察看并拍照，并对其
主要负责人员进行了访谈，对其铺货金额、年度进货金额等数据进行询问，并分析其数据的逻辑性
和可靠性；
（7） 核查与测算了蜀茂钻石对加盟商或经销商的销售与其最终销售规模的匹配性：首先，以加盟
商或经销商自有台账的零售额为基础数据，合理估算其零售金额；其次，以蜀茂钻石对加盟商或经
销商的销售金额为基础，考虑税收及加盟商或经销商合理毛利率等因素影响后，合理测算其零售金
29
额；最后，将测算零售金额与估算零售金额进行核对，得出差异率并分析其配比性。经对比，前述
测算销售金额与估算金额匹配良好，未发现重大差异。
经上述核查与分析测算，报告期内，蜀茂钻石对终端销售与终端最终销售规模具有良好匹配关
系，其主要客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情形。
二、前五大客户变动的原因及合理性
（一）千年珠宝
2018 年 1-6 月
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
2017 年开发的优质客户，详见本题“三/（三）结合该客户的成
合肥市钟爱珠宝 钻石镶嵌，黄
立时间、财务状况、经营成果等，补充披露千年珠宝与其开展
有限公司 金饰品/制品
销售业务的金额的合理性”
2017 年新开发的优质客户，该客户公司，近几年一直经营贵金
乾坤金银（深圳） 钻石镶嵌，翡
属产品并积累有一定的客户，其客户对钻镶产品有一定采购需
股份有限公司 翠饰品
求，千年珠宝凭借较强的产品设计研发能力，成为其供应商
2017 年度
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
2017 年新开发的优质客户，该客户拥有自己的品牌（梵思汀珠
宝）及零售门店，同时也是一些黄金品牌的区域代理商，并在
江苏岛村实业发
钻石镶嵌 区域内开设相应的黄金品牌零售门店，这些门店除主营黄金产
展有限公司
品外，也有相当量的钻镶产品需求，千年珠宝部分套系产品能
够满足该客户的需要
深圳市东方金钰 2017 年新开发的优质客户，该客户主营各类珠宝玉产品，有自
珠宝实业有限公 翡翠饰品 已的销售渠道，千年珠宝专为东方金钰研发设计和生产了成套
司 系翡翠类产品
注：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司系上市东方金钰股份有限公司全资子公司
由上表可知，千年珠宝 2017 年、2018 年上半年新增前五客户，在客户自身资质、经营业务以
及销售渠道等方面均具有较强的实力。其中，岛村实业发展有限公司系珠宝国内珠宝行业区域珠宝
商，不仅拥有自身品牌（梵思汀珠宝），同时也代理其他品牌的珠宝，2017 年发展为千年珠宝客户；
东方金钰系上市公司，2017 年发展为千年珠宝客户，主要销售产品为翡翠，为满足客户需求公司专
为其设计和生产成套系翡翠类产品；乾坤金银（深圳）有限公司具有多年开展贵金属业务经验，并
积累了一定的客户群，2017 年千年珠宝凭借较强的产品设计研发能力，成为其供应商。
（二）蜀茂钻石
2018 年 1-6 月
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
双流县金莱蒂饰品店 镶嵌饰品 客户新开多家店铺，新开店进货量大
2017 年度
30
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
镶嵌饰品、足金 客户分别与 2017 年 1 月及 2017 年 12 月新开 100 平米
钻石美美珠宝店
饰品 及 4000 平米珠宝城，新开店进货量大
2016 年度
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
成都市海比利斯珠宝有
镶嵌饰品 新合作客户，客户在成都市区多家商场设有专柜
限责任公司
成都浪漫密码钻石有限
镶嵌饰品 新合作客户，客户在成都及其他区域有多家专卖和专柜
公司
由上表可知，报告期内蜀茂钻石新增前五大客户主要系客户新开店面及开发新优质客户所致。
三、千年珠宝 2018 年上半年第一大客户合肥市钟爱珠宝有限公司成立于 2017 年 12 月，注册资
本 200 万元，补充披露千年珠宝对其进行销售的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售金
额、确认的应收账款及应收账款回款情况等，并结合该客户的成立时间、财务状况、经营成果等，
补充披露千年珠宝与其开展销售业务的金额的合理性
（一）合肥钟爱珠宝有限公司基本情况
合肥钟爱珠宝有限公司成立于 2017 年 12 月，基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 合肥市钟爱珠宝有限公司
成立日期 2017 年 12 月 5 日
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册地 合肥市包河区宁国路菜市场
主要办公地点 合肥市包河区宁国路好百年珠宝商城三楼
注册资本 200 万
统一社会信用代码 91340111MA2RAXX429
珠宝首饰、工艺品设计、加工、维修、回收、销售；服装、百货用品
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）千年珠宝对其进行销售的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售金额、确认的
应收账款及应收账款回款情况等
单位：万元
2018 年 1-6 月
产品类型 截止 2018 年 10 回款比例
数量 金额 应收账款 信用期限
月 31 日回款 （%）
黄金（克） 64,469.61 1,561.42
钻石镶嵌饰品（件） 679.00 405.19
1,151.23 1,151.23 100.00 1-3 月
翡翠饰品（件） 216.00 385.6
彩宝镶嵌饰品（件） 44.00 22.21
31
合计 - 2,374.41 1,151.23 1,151.23 - -
2017 年度
产品类型 截止 2018 年 10 回款比例
数量 金额 应收账款 信用期限
月 31 日回款 （%）
黄金（克） 10,950.00 257.37
钻石镶嵌饰品（件） 191.00 88.58 351.62 351.62 100.00 1-3 月
彩宝镶嵌饰品（件） 109.00 82.78
合计 - 428.73 351.62 351.62 - -
综上可知，报告期内千年珠宝向合肥钟爱珠宝有限公司销售主要产品为黄金、钻石镶嵌饰品及
翡翠饰品。其中，黄金销售额最大，分别为 1,561.42 万元、257.37 万元，销售占比分别为 65.76%和
60.03%；其次，为钻石镶嵌饰品分别为 405.19 万元和 88.58 万元，销售占比分别为 17.06%和 20.66%。
2017 年至 2018 年 6 月 30 日应收账款分别为 1,151.23 万元和 351.62 万元，应收账款信用期限为
1-3 个月，截止 2018 年 10 月 31 日上述款项均已全部收回。
（三）结合该客户的成立时间、财务状况、经营成果等，补充披露千年珠宝与其开展销售业务
的金额的合理性
安徽省系公司自 2015 年以来重点拓展的省外优选区域市场，且在报告期内保持较好的发展势头，
公司已与安徽省内多个加盟商建立了良好的合作关系。在此基础上，公司积极寻求更多优质客户，
以开拓安徽省内销售市场。合肥市钟爱珠宝有限公司位于安徽省合肥市，公司与其建立合作关系有
助于进一步扩大在安徽省内的销售规模，具有良好的合作背景基础。合肥市钟爱珠宝有限公司系 2017
年 12 月成立的新设立公司，成立时间虽然相对较短，但是其经营者李志军在安徽省内具有多年珠宝
行业经营经验，并掌握了涵盖安徽、江西、湖北、河北等地区的优质珠宝销售渠道。依托其优势资
源，合肥市钟爱珠宝有限公司掌握了以淮安新亚、铜陵中央商场、徐州中央为代表的在当地具有较
强竞争优势的终端销售渠道。
2016 年，千年珠宝开始与其经营者李志军进行业务合作，由其负责千年珠宝在安徽的加盟商开
拓业务。2017 年，合肥市钟爱珠宝有限公司成立以后，千年珠宝凭借前期与其建立的良好合作关系，
将合肥市钟爱珠宝有限公司发展为经销商，并成为 2018 年 1-6 月前五大客户。
综上所述，2018 年 1-6 月千年珠宝与合肥市钟爱珠宝有限公司开展销售业务金额具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的资产前五大客户非最终客户，其产品实现了最终销售；
2、前五大客户变动的原因具备合理性；
32
3、千年珠宝与千年珠宝 2018 年上半年第一大客户合肥市钟爱珠宝有限公司开展销售业务的金
额具备合理性。
问题 17．申请文件显示，报告期内，上市公司跻身两家标的资产前五名供应商行列。请你公司
补充披露：1）标的资产向上市公司进行采购的主要产品类别、报告期各期采购数量、采购金额及定
价依据，交易的必要性及公允性。与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较
大差异、差异原因及合理性。2）除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否
存在其他协议或安排，是否存在利益输送。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 17 回复】
一、标的资产向上市公司进行采购的主要产品类别、报告期各期采购数量、采购金额及定价依
据，交易的必要性及公允性。与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差
异、差异原因及合理性
（一） 标的资产采购情况
报告期内，千年珠宝及蜀茂钻石向上市公司的采购情况如下：
千年珠宝 蜀茂钻石
年度
采购金额（万元） 采购数量 采购金额（万元） 采购数量
21,707 件及 58,284 件及
2018 年 1-6 月 3,506.41 8,633.83
210.35ct 2,335.64ct
50,500 件及 87,977 件及
2017 年度 9,240.35 18,129.69
3,780.01ct 8,473.87ct
24,177 件及 28,063 件及
2016 年度 4,743.31 7,496.89
1,206.34ct 6,257.04ct
主要商品类型 钻石镶嵌饰品、成品钻
成品采购：按照上市公司统一的定价政策实行
定价依据 委外加工：依据上市公司工费表进行核算
成品钻采购：按照上市公司统一的定价政策实行
信用期违约措施 按未结清金额每天万分之六向上市公司偿付滞纳金
注：2017 年及 2018 年 1-6 月，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与深圳市大盘珠宝首饰有限责任
公司为同一实际控制人控制的企业，因此进行合并计算。
（二）标的资产向上市公司采购的必要性及公允性
1、标的资产向上市公司采购的必要性
千年珠宝从 2011 年开始与爱迪尔开展合作，并与其建立了长期、稳定的合作关系。爱迪尔作为
供应商，在生产规模、产品工艺、质量及交货周期等方面与同行业相比具有较强的竞争优势，因此
千年珠宝向爱迪尔进行采购的性价比相对较高；同时，千年珠宝向爱迪尔所采购的产品从质量、款
33
式以及价格等方面均获得千年珠宝客户的认可。因此从维护并开拓市场，保证向客户提供的产品其
价格、质量水平不会产生重大波动的角度而言，千年珠宝长期向爱迪尔进行采购对其经营发展具有
必要性。
蜀茂钻石从 2009 年开始成为爱迪尔四川省总代理，是上市公司开发西南地区市场的重要伙伴；
同时，蜀茂钻石向爱迪尔所采购产品质量亦得到下游客户的认可。因此，蜀茂钻石长期向爱迪尔进
行采购对其经营发展具有必要性。
2、标的资产向上市公司采购的公允性
经核查千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司签署的采购合同、银行转账凭证、发票等，并对比了上
市公司与其主要客户之间的协议、价格等，标的资产与上市公司主要客户向上市公司所发生的采购
交易定价原则及方式一致，主要合同条款不存在实质性差异，未发现千年珠宝、蜀茂钻石与上市公
司的交易定价不公允的情况。
（三）与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、差异原因及合
理性
报告期内，上市公司与其主要客户及标的资产签订的合同主要条款均如下：
项目 千年珠宝 蜀茂钻石 上市公司其他主要客户
主要商品 钻镶饰品、成品钻
成品采购：按照上市公司成品定价管理办法统一实行
定价依据 委外加工：依据上市公司工费表进行核算
成品钻采购：按照上市公司统一的定价政策实行
信用期违约措施 按未结清金额每天万分之六向上市公司偿付滞纳金
经核查，上市公司与其主要客户及标的资产在合同主要条款、毛利率等方面不存在重大实质性
差异。
二、除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，
是否存在利益输送
除已披露协议和安排，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安排，
不存在利益输送的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产向上市公司主要采购钻石镶嵌饰品以及成品钻，其采购定价均根据上市公司统一的
定价政策，由购销双方协商确定；上述交易具有商业合理性及必要性，且交易价格公允，与上市公
司和其他主要客户在合同主要条款、毛利率等方面不存在实质性差异。
34
2、除已披露协议和安排，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安
排，不存在利益输送的情况。
问题 18．申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝应收票据
及应收账款余额分别为 4,571.93 万元、11,302.82 万元和 12,184.02 万元，蜀茂钻石应收票据及应收
账款余额分别为 10,412.81 万元、15,302.62 万元和 16,777.76 万元。请你公司：1）补充披露标的资
产对客户的信用期政策。2）结合报告期内标的资产营业模式和销售收入变化情况，补充披露报告期
内标的资产应收票据及应收账款余额发生变动的原因及合理性。3）标的资产应收账款账龄分析法计
提比例是否与同行业上市公司基本一致，是否与实际坏账发生情况相匹配。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
【反馈意见 18 回复】
一、补充披露标的资产对客户的信用期政策
(一) 千年珠宝
千年珠宝主要客户为加盟商、经销商、电子商务公司及商场直营专柜，针对客户的自身规模、
以往合作情况及对履约风险的判断，制定了不同的信用政策，具体如下：
客户分类 信用政策
直营专卖店 现款现结方式结算
直营专柜 由商场统一收款后，次月结算
电商 根据与各电子商务公司的结算约定，一般为次月结算
一般为 1-3 个月，针对长期合作、资金实力较强的客户，
加盟商
经公司特定权限的人员批准会给予适当的宽限
一般为 1-3 个月，针对长期合作、资金实力较强的客户，
经销商
经公司特定权限的人员批准会给予适当的宽限
(二)蜀茂钻石
蜀茂钻石主要客户为加盟商、经销商，针对客户的自身规模、以往合作情况及对履约风险的判
断，对不同的客户制定了不同的信用政策，具体如下：
客户分类 信用政策
一般为 3-4 个月，针对长期合作、资金实力较强的客户，
加盟商
经公司特定权限的人员批准会给予适当的宽限
一般为 3-4 个月，针对长期合作、资金实力较强的客户，
经销商
经公司特定权限的人员批准会给予适当的宽限
二、结合报告期内标的资产营业模式和销售收入变化情况，补充披露报告期内标的资产应收票
据及应收账款余额发生变动的原因及合理性
(一) 千年珠宝
35
1、期末应收票据和应收账款余额：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 - - -
应收账款余额 12,953.25 11,752.93 4,829.21
坏账准备 769.23 450.11 257.28
应收账款净额 12,184.02 11,302.82 4,571.93
36
（2） 营业模式和销售收入变化情况
单位:万元
2018 年 1-6 月
销售模式 应收账款账面余额占营业
营业收入 占比（%） 应收账款账面余额 占比（%）
收入比例（%）
自营 15,077.89 39.37 2,220.39 17.14 14.73
加盟 8,259.25 21.57 4,782.16 36.92 57.90
经销 14,958.20 39.06 5,950.69 45.94 39.78
合计 38,295.34 100.00 12,953.25 100.00 33.82
2017 年度
销售模式 应收账款账面余额占营业
营业收入 占比（%） 应收账款账面余额 占比（%）
收入比例（%）
自营 36,376.11 51.13 1,465.06 12.47 4.03
加盟 15,962.38 22.44 5,918.76 50.36 37.08
经销 18,802.05 26.43 4,369.11 37.17 23.24
合计 71,140.54 100.00 11,752.93 100.00 16.52
2016 年度
销售模式 应收账款账面余额占营业
营业收入 占比（%） 应收账款账面余额 占比（%）
收入比例（%）
自营 40,176.27 79.32 1,711.75 35.45 4.26
加盟 7,981.44 15.76 2,515.40 52.09 31.52
经销 2,490.66 4.92 602.06 12.47 24.17
合计 50,648.36 100.00 4,829.21 100.00 9.53
37
千年珠宝应收账款主要为应收加盟商、经销商、电子商务公司及商场直营专柜的销售货款。2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，千年珠宝应收账
款账面余额分别为 4,829.21 万元、11,752.93 万元、12,953.25 万元，应收账款账面余额占营业收入比重较低，主要原因系：直营专卖店渠道因面向终端消
费者，采用现款现结方式结算；部分加盟商、经销商一般会直接到展厅现场进行挑货，采用现款现结方式结算；对于长期合作、资金实力较强的加盟商、
经销商会给予一定的信用期，产生应收账款；对于直营专柜销售，一般由商场统一收款后次月与千年珠宝进行结算，形成一定应收账款；对于电商销售，
根据与各电子商务公司的结算约定，形成部分应收账款。
2017 年末，千年珠宝应收账款账面余额及占比较 2016 年末均有所上升，主要原因是千年珠宝本年营销网络不断扩大，多个省市实现了加盟商零的突
破，加盟收入大幅增加；同时，凭借着良好声誉和产品形象，本年经销收入也较大增长；加盟商及经销商采购增加带动应收账款上升，期末时部分货款
尚在结算期内未结算导致。
2018 年 6 月末，千年珠宝应收账款账面余额及占比较 2017 年末有所提升，主要系加盟及经销业务规模进一步提升，进一步带动应收账款上升，期末
时部分货款尚在结算期内未结算导致。
38
(二) 蜀茂钻石
1、期末应收票据和应收账款余额：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 - - -
应收账款余额 17,390.95 15,793.92 10,744.54
坏账准备 613.19 491.30 331.74
应收账款净额 16,777.76 15,302.62 10,412.81
2、营业模式和销售收入变化情况
2018 年 1-6 月
销售模式 应收账款账面余额占营业收
营业收入 占比（%） 应收账款账面余额 占比（%）
入比例（%）
直营 270.54 1.09 - - -
加盟 14,906.10 59.82 10,625.47 61.10 71.28
经销 9,740.59 39.09 6,765.48 38.90 69.46
合计 24,917.23 100.00 17,390.95 100.00 69.79
2017 年度
销售模式 应收账款账面余额占营业收
营业收入 占比（%） 应收账款账面余额 占比（%）
入比例（%）
直营 312.95 0.84 - - -
加盟 18,993.57 51.20 8,051.60 50.98 42.39
经销 17,792.29 47.96 7,742.32 49.02 43.52
合计 37,098.82 100.00 15,793.92 100.00 42.57
2016 年度
销售模式 应收账款账面余额占营业收
营业收入 占比（%） 应收账款账面余额 占比（%）
入比例（%）
39
直营 - - - - -
加盟 16,699.99 56.46 6,341.89 59.02 37.98
经销 12,877.66 43.54 4,402.65 40.98 34.19
合计 29,577.65 100.00 10,744.54 100.00 36.33
蜀茂钻石应收账款主要为应收加盟商以及经销商的销售货款。2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石应收账款账面余额分别为 10,744.54
万元、15,793.92 万元和 17,390.95 万元，应收账款占营业收入比重较高，主要原因在于：一方面，蜀茂钻石以经销加盟销售模式为主，蜀茂钻石对开店新
客户或者信誉较好、实力较强的加盟商和经销商给予一定的信用期，产生应收账款；另一方面，对于加盟、经销模式销售，第四季度为销售旺季，报告
期内，2016 年及 2017 年第四季度销售收入占比均达到 30%以上，年末应收账款进一步增加。
此外，2017 年末，蜀茂钻石应收账款金额及占比较 2016 年末均有所上升，主要原因系蜀茂钻石营销网络不断扩大、自有品牌影响力和市场认可度得
到了大幅提升，2017 年度蜀茂钻石加盟和经销销售规模有所增长，导致蜀茂钻石与下游客户的未结算金额增加。
2018 年 6 月末，蜀茂钻石应收账款余额和占比较 2017 年末均有所上升，主要原因系加盟及经销业务规模进一步扩展，导致应收账款相应增加；同时，
蜀茂钻石为支持下游加盟商和经销商发展，针对信用较好、实力较强的客户给予了适当的信用支持。
三、标的资产应收账款账龄分析法计提比例是否与同行业上市公司基本一致，是否与实际坏账发生情况相匹配
（一） 标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比如下：
1、标的公司与同行业上市公司账龄分析法计提比例情况
标的公司、上市公司及同行业可比公司应收账款计提政策如下：
账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
爱迪尔（002740.SZ） 1%-5% 10% 20% 50% 50% 100%
周大生（002867.SZ） 1% 20% 50% 100% 100% 100%
明牌珠宝（002574.SZ） 1%-5% 20% 50% 100% 100% 100%
潮宏基（002345.SZ） 0%-5% 20% 30% 100% 100% 100%
40
账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
老凤祥（600612.SH） 5% 10% 50% 100% 100% 100%
莱绅通灵（603900.SH） 5% 20% 50% 100% 100% 100%
行业计提范围 0-5% 10-20% 20-50% 50-100% 50-100% 100%
千年珠宝 3% 10% 20% 50% 50% 100%
蜀茂钻石 3% 10% 20% 50% 50% 100%
注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
由上表可知，标的资产应收账款坏账计提政策与上市公司及同行业可比上市公司基本保持一致。
2、标的公司与同行业上市公司账龄结构情况
2018 年 6 月 30 日，同行业上市公司应收账款账龄结构如下：
账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
爱迪尔（002740.SZ） 45.67% 25.09% 22.79% 6.46%
周大生（002867.SZ） 24.45% 0.73% 7.97% 66.85%
明牌珠宝（002574.SZ） 23.36% 1.35% 1.08% 74.21%
潮宏基（002345.SZ） 35.74% 32.09% 29.30% 2.87%
老凤祥（600612.SH） 75.66% 2.04% 3.12% 19.18%
莱绅通灵（603900.SH） 96.92% 2.75% 0.33% -
应收账款平均占比 50.30% 10.68% 10.77% 33.91%
千年珠宝 87.90% 8.30% 3.20% 0.59%
蜀茂钻石 79.88% 15.77% 2.47% 1.87%
由上表可知，千年珠宝及蜀茂钻石 1 年以内应收账款占比分别为 87.90%和 79.88%，高于行业平均水平 50.30%。
3、标的资产期末应收账款坏账准备计提情况
（1）千年珠宝
41
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备 坏账准备
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 11,448.69 96.69 343.46 11,223.31 96.01 336.70 4,042.76 84.83 121.28
1至2年 324.37 2.74 32.44 434.93 3.72 43.49 722.73 15.17 72.27
2至3年 62.57 0.53 12.51 30.96 0.26 6.19 - 0.00 -
3至4年 4.63 0.04 2.31 - - - - - -
5 年及以上 - - - - - - - - -
合计 11,840.26 100.00 390.72 11,689.20 100.00 386.38 4,765.49 100.00 193.56
2016 年至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝 1 年以内应收账款占比较高，分别为 84.83%、96.01%和 96.69%，应收账款的账龄较短。千年珠宝制定了相
应的坏账准备计提政策，从报告期内回款情况看，该政策已合理反应了标的公司目前面临的坏账损失风险。
报告期内，标的公司应收账款回款良好，未实际发生坏账。标的公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备，有效的覆盖了未来可能发生的坏账
损失。
（2）蜀茂钻石
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备 坏账准备
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 16,328.06 93.89 489.84 15,608.58 98.83 468.26 10,634.79 98.98 319.04
1至2年 967.15 5.56 96.72 165.29 1.05 16.53 101.40 0.94 10.14
2至3年 75.68 0.44 15.14 11.70 0.07 2.34 5.41 0.05 1.08
3至4年 11.70 0.07 5.85 5.41 0.03 2.71 2.94 0.03 1.47
4至5年 5.41 0.03 2.71 2.94 0.02 1.47 - 0.00 -
5 年以上 2.94 0.02 2.94 - 0.00 - - 0.00 -
合计 17,390.95 100.00 613.19 15,793.92 100.00 491.30 10,744.54 100.00 331.74
42
由上表可知，2016 年至 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石 1 年以内应收账款占比较高，分别为 98.98%、98.83%和 93.89%，应收账款账龄较短。蜀茂钻
石实行稳健的应收账款管理政策，回笼期较短，从报告期内回款情况看，该政策已合理反应了标的公司目前面临的坏账损失风险。
报告期内，标的公司应收账款回款良好，未实际发生坏账。标的公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账准备，有效的覆盖了未来可能发生的坏账
损失。根据上表可见，标的公司的坏账计提比例与同行业上市公司相比不存在明显差异，目前坏账计提政策，与标的资产当前客户的资信状况、行业风
险相匹配，计提比例充分。
（二） 报告期内，标的资产应收账款余额按账龄分析
1、 千年珠宝
（1） 应收账款余额按账龄法分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 11,448.69 96.69 11,223.31 96.01 4,042.76 84.83
1-2 年 324.37 2.74 434.93 3.72 722.73 15.17
2-3 年 62.57 0.53 30.96 0.26 - -
3-4 年 4.63 0.04 - -
4-5 年 - - - - - -
5 年以上 - - - - - -
合计 11,840.26 100.00 11,689.20 100.00 4,765.49 100.00
报告期内，千年珠宝的应收账款周转率较高，货款回笼期限短，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月分别有 84.83%、96.01%、96.69%的应收账款账龄
在 1 年以内。公司已根据坏账准备计提政策计提了相应的资产减值损失。
截至本核查意见回复之日，各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
43
截至 2018 年 10 月 31 日
项目 应收账款余额
回款金额 占余额比例
2018 年 6 月 30 日 12,953.25 8,785.02 72.10%
2017 年 12 月 31 日 11,752.93 10,058.85 88.99%
2016 年 12 月 31 日 4,829.21 4,325.26 94.60%
从上表可见，报告期内千年珠宝应收账款回款情况良好，个别客户存在回款期较长的情况，主要系部分客户因自身资金周转情况而主动向千年珠宝
申请延长账期，千年珠宝根据其过往信用记录及实际经营状况酌情延期一定期限。
综上，虽然千年珠宝各期末应收账款余额相对较大，但经过经营策略调整，优质客户的应收账款比重逐步提升，应收账款质量得到改善，发生坏账
的风险较小。
2、 蜀茂钻石
（1） 应收账款余额按账龄法分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 16,328.06 93.89 15,608.58 98.83 10,634.79 98.98
1-2 年 967.15 5.56 165.29 1.05 101.40 0.94
2-3 年 75.68 0.44 11.70 0.07 5.41 0.05
3-4 年 11.70 0.07 5.41 0.03 2.94 0.03
4-5 年 5.41 0.03 2.94 0.02 - -
5 年以上 2.94 0.02 - - - -
合计 17,390.95 100.00 15,793.92 100.00 10,744.54 100.00
44
报告期内，蜀茂钻石实行稳健的应收账款管理政策，应收账款周转较好，回笼期较短，应收账款账龄基本在 1 年以内，应收账款风险较小，质量较
高，应收账款结构合理、稳定。
截至本核查意见出具之日，各期末应收账款的回款情况：
截至 2018 年 10 月 31 日
项目 应收账款余额
回款金额 占余额比例
2018 年 6 月 30 日 17,390.95 6,068.26 34.89%
2017 年 12 月 31 日 15,793.92 15,455.47 97.86%
2016 年 12 月 31 日 10,744.54 10,725.22 99.82%
从上表可见，报告期内蜀茂钻石应收账款回款情况良好，个别客户存在回款期较长的情况，主要系部分客户因自身资金周转情况而主动向蜀茂钻石
申请延长账期，蜀茂钻石根据其过往信用记录及实际经营状况酌情延期一定期限。
综上，虽然公司各期末应收账款余额相对较大，但经过经营策略调整，优质客户的应收账款比重逐步提升，应收账款质量得到改善，发生坏账的风
险较小。
45
四、中介机构核查情况
经核查、会计师认为：
1、结合报告期内标的资产营业模式和销售收入变化情况，报告期内标的资产应收票据及应收账
款余额发生变动具备合理性；
2、标的资产应收账款账龄分析法计提比例与同行业上市公司基本一致，与实际坏账发生情况相
匹配。
问题 19．申请文件显示，本次交易完成后，上市公司新增商誉近 11.31 亿元。如果标的资产未
来经营状况未达预期，则因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上
市公司的损益情况造成不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨
认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编
制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产已拥有但未在其财务报表中确认的无形
资产，包括但不限于特许经营权、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上
市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 19 回复】
一、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否
符合《企业会计准则》的相关规定
（一）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”《企业会计准则第 20 号——企业合并》
第十四条规定“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价
值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列
条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被
购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当
单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当
单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
（二）交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
1、可辨认净资产公允价值的具体确认依据
本次交易备考财务报表中合并千年珠宝、蜀茂钻石采用非同一控制下企业合并的处理原则，并
假设 2016 年 1 月 1 日为购买日。千年珠宝、蜀茂钻石可辨认净资产公允价值系基于千年珠宝、蜀茂
46
钻石经审计的净资产并结合资产基础法的评估增减因素等调整后确定。在资产基础法下，千年珠宝、
蜀茂钻石在评估基准日即 2017 年 9 月 30 日主要存在存货、无形资产的增值情形。千年珠宝在购买
日经审计净资产 21,374.90 万元，根据前述评估增值因素进行调整后，其购买日可辨认净资产公允价
值为 23,804.20 万元；蜀茂钻石在购买日经审计净资产 2,240.09 万元，根据前述评估增值因素进行调
整后，其购买日可辨认净资产公允价值为 2,504.63 万元。
2、商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，备考财务报表中合并成本为 160,000.00 万元，扣
除期间股东增资 18,287.50 万元，扣除合并中取得的千年珠宝可辨认净资产公允价值 23,804.20 万元
和蜀茂钻石可辨认净资产公允价值 2,504.63 万元，再扣除公司间接持有苏州爱迪尔金鼎投资中心（有
限合伙）股权比例 31.13%所对应冲减商誉金额 1,657.33 万元，扣除公司间接持有西藏爱鼎创业投资
中心（有限合伙）股权比例 30%所对应冲减商誉金额 660.04 万元，扣减后余额 113,086.30 万元在合
并报表中确认为商誉。
二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产已拥有但未在其财
务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得
的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行
充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： ①源于合同性权利或其他法定权
利； ②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、
转移、授予许可、租赁或交换。
根据《资产评估执业准则——无形资产》第十三条，执行无形资产评估业务，应当根据具体经
济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四条，
可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合
同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资 产，其公允价值能够
可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
本次交易评估中，评估机构在资产基础法中对千年珠宝和蜀茂钻石拥有的但未在其财务报表中
确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，结论如下：
（一）商标、专利等技术类无形资产
在履行了相应的评估程序后，对标的公司的商标、专利权、作品登记证书及域名等无形资产作
为可辨识的无形资产予以评估作价，考虑到上述资产均为技术类无形资产，且分别对应产生的收入
47
无法准确区分，因此对上述资产作为技术类无形资产组合采用了收益法估值。
（二）合同权益
标的公司主要从事珠宝销售行业，零售环节一般为即时交易，不存在长期合同；批发环节的合
同经核查一般为框架合同，客户需要订货时才会签定提货单，一般都为短期合同。基于上述实际情
况，企业不存在明确可以辨识的合同权益。
（三）销售网络、客户关系
标的公司作为中高端消费品行业，其价值主要体现在产品的品牌。在其开展业务的过程中，与
主要的批发客户形成了较为稳定的销售网络和客户关系，但是销售网络和客户关系与产品的品牌关
联度较强，很难从其中分离或者划分出来，也无法单独为标的公司带来经济利益，不能离开整个公
司的专业团队、经营运作以及产品牌而单独存在，因此其对应的价值难以量化，应包含在企业商誉
价值中，故本次评估未单独将其确认为无形资产。
（四）特许经营权
本次评估中，涉及加盟特许经营权的部分已在商标、专利等技术类无形资产进行合并评估、此
处不进行单独评估。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
（一）商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不得转回。
根据立信中联出具的上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债
表中商誉账面余额为 127,303.38 万元（其中，蜀茂钻石为 55,348.20 万元，千年珠宝为 57,751.92 万
元），占上市公司 2018 年 6 月 30 日备考报表总资产的 25.07%，千年珠宝及蜀茂钻石商誉余额占上
市公司 2018 年 6 月 30 日备考报表总资产的 22.27%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分计
入当期损益。根据立信中联出具的上市公司备考合并《审阅报告》、东洲评估《评估报告》，本次交
易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
预测净利润的变化幅度 0% -5% -10% -15% -20%
对应估值(万元） 97,700.00 91,800.00 85,800.00 79,800.00 73,900.00
千年
估值变化幅度 - -6.04% -12.18% -18.32% -24.36%
珠宝
商誉减值（万元） - -5,900.00 -11,900.00 -17,900.00 -23,800.00
2018 年 6 月 30 日千年珠 57,751.92
48
宝商誉余额（万元）
商誉的变化幅度 - -10.22% -20.61% -30.99% -41.21%
预测净利润的变化幅度 0% -5% -10% -15% -20%
对应估值(万元） 74,900.00 70,300.00 65,800.00 61,300.00 56,700.00
估值变化幅度 - -6.14% -12.94% -20.67% -29.69%
蜀茂
商誉减值（万元） - -4,600.00 -9,100.00 -13,600.00 -18,200.00
钻石
2018 年 6 月 30 日蜀茂钻
55,348.20
石商誉余额（万元）
商誉的变化幅度 - -8.31% -16.44% -24.57% -32.88%
注：上述商誉的相关测算，基于爱迪尔合并基准日 2016 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值在
未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序
后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，若千年珠宝或蜀茂钻石经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
（二）上市公司应对商誉减值的措施
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市公司面临的潜在商誉减值风险。
本次交易完成后，上市公司将主要通过以下措施，应对商誉减值的风险：
1、加强内部整合，提升整合绩效以应对商誉减值风险
上市公司将做好千年珠宝及蜀茂钻石的整合工作，从业务、资产、财务、人员、机构等各方面
提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产的正常运转并持续发
挥效益。
具体整合措施请详见本核查意见“问题十四/一/（二）上市公司与标的资产以及标的资产之间在
产品、业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理
层是否具备对跨区域标的资产进行整合的能力”相关内容。
2、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
根据上市公司与千年珠宝股东李勇、王均霞签署的《利润补偿协议》，李勇、王均霞作为补偿义
务人，承诺千年珠宝 2017 年度承诺净利润数不低于 5,200 万元，千年珠宝 2017 年度和 2018 年度累
计承诺净利润数不低于 11,900 万元；千年珠宝 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计承诺净利润
不低于 20,000 万元；千年珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不
低于 29,700 万元。
根据上市公司与蜀茂钻石股东陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉签署的《利润补偿协议》，陈
茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉作为补偿义务人，承诺蜀茂钻石 2017 年度的承诺净利润数不低于
49
4,050 万元，蜀茂钻石 2017 年度和 2018 年度的累计承诺净利润数不低于 9,750 万元；蜀茂钻石 2017
年度、2018 年度和 2019 年度的累计承诺净利润不低于 17,050 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低于 25,100 万元。
上市公司将在加强对千年珠宝及蜀茂钻石的财务管理、内部控制的基础上，严格督促补偿义务
人完成相应业绩承诺。若出现标的资产未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，帮
助标的资产查找原因，改善内部管理，以提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行与补偿义务人
签署的相关业绩补偿协议，及时要求补偿义务人履行利润补偿承诺，以降低业绩承诺不达标而引起
的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次评估报告已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
2、本次交易备考财务报表中，千年珠宝及蜀茂钻石可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依
据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的相关规定；本次备考报表编制已充分辨认及合理判断
标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，不存在可以作为无形资产的特许经营权、客
户关系、合同权益、商标权和专利权；若千年珠宝及蜀茂钻石经营状况未达预期，则上市公司存在
商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成一定程度的不利影响。
3、上市公司已在风险提示中充分披露大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
问题 20．请你公司补充披露：1）标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的
原因及合理性。2）标的资产“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项是否
匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 20 回复】
一、标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性
(一) 千年珠宝
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,632.81 3,450.41 -509.73
净利润 4,217.09 6,094.08 4,466.34
差异 -9,849.90 -2,643.67 -4,976.07
其中：
单位：万元
50
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 4,217.09 6,094.08 4,466.34
加：资产减值准备 337.29 171.13 123.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
136.00 235.35 231.68
资产折旧
无形资产摊销 64.03 50.74 45.06
长期待摊费用摊销 237.19 328.60 471.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-1.89 -318.77 7.40
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2.43 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 -12.19 -10.49
财务费用（收益以“－”号填列） 789.69 1,410.22 1,339.23
投资损失（收益以“－”号填列） -27.67 -50.53 -12.79
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 83.47 43.47 -1,000.91
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3.05 0.43 2.62
存货的减少（增加以“－”号填列） -6,848.53 -4,713.08 -13,381.07
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,933.72 -7,487.51 9,275.91
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,685.13 7,698.47 -2,067.76
其他
经营活动产生的现金流量净额 -5,632.81 3,450.41 -509.73
2.现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 2,065.30 4,010.18 781.66
减：现金的年初余额 4,010.18 781.66 914.12
现金及现金等价物净增加额 -1,944.88 3,228.52 -132.46
报告期内，千年珠宝净利润与经营活动现金流量净额差异较大主要系报告期内千年珠宝业务增
长及加盟和经销收入销售占比提高导致存货、经营性应收及经营性应付项目变动所致，具体如下：
1、2016 年度经营活动产生的现金流量净额为-509.73 万元，净利润为 4,466.34 万元，二者差额
为 4,976.07 万元。主要系 2016 年度千年珠宝直营店面较多，导致当年存货用占用资金量较大，2016
年度千年珠宝存货增加 13,381.07 万元；2016 年度经营性应收项目减少 9,275.91 万元。
2、2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 3,450.41 万元，净利润为 6,094.08 万元，二者差
额为 2,643.67 万元。主要系 2017 年度加盟和经销模式销售增长较快，由于加盟及经销销售存在一定
的账期导致报告期内应收账款增加较大，2017 年应收账款较 2016 年增加 7,487.51 万元；随着营业
收入的增长，千年珠宝采购相应增加导致 2017 年度存货占用资金较 2016 年度增加 4,713.08 万元；
同时，随着采购量的增加，千年珠宝合理调整与原材料采购供应商和委外加工商结算时间，在采购
51
量较上一年度大幅增加的前提下，控制所支付现金规模，2017 年度千年珠宝经营性应付账款较 2016
年增加 7,698.47 万元。
3、2018 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额为-5,631.75 万元，净利润 4,217.09 万元，二者差
额为 9,849.90 万元。主要系 2018 年 1-6 月千年珠宝销售规模持续增加，导致 2018 年 1-6 月存货增加
6,848.53 万元，经营性应收增加 1,933.72 万元、经营性应付项目减少 2,685.13 万元。
(二) 蜀茂钻石
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -183.23 -4,702.51 -5,238.45
净利润 2,702.50 4,252.14 3,960.24
差异 -2,885.73 -8,954.65 -9,198.69
其中：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 2,702.50 4,252.14 3,960.24
加：资产减值准备 124.24 155.08 124.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
32.60 70.03 58.77
资产折旧
无形资产摊销 0.27 0.69 0.32
长期待摊费用摊销 51.76 67.53 62.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.03
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 110.23 156.46 340.51
投资损失（收益以“－”号填列） 30.48
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -31.05 -38.77 -28.96
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 611.90 -2,187.01 -7,213.54
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-9,115.37 -14,380.20 -18,165.61
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
5,329.69 7,200.50 15,592.80
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 -183.23 -4,702.51 -5,238.45
52
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
2.现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 2,000.51 2,218.84 293.93
减：现金的年初余额 2,218.84 293.93 21.01
现金及现金等价物净增加额 -218.33 1,924.91 272.92
报告期内，蜀茂钻石净利润与经营活动现金流量净额差异较大主要系由于报告期内业务增长，
导致存货、经营性应收及经营性应付项目变动所致，具体如下：
2016 年度蜀茂钻石经营活动产生的现金流量净额为-5,238.45 万元，净利润为 3,960.24 万元，二
者差额为-9,198.69 万元。上述差额主要系 2016 年度销售增长导致采购相应增加，存货余额增加
7,213.54 万元、经营性应收项目增加 18,165.61 万元以及经营性应付项目增加 15,592.80 万元所致。
2017 年度蜀茂钻石经营活动产生的现金流量净额为-4,702.51 万元，净利润为 4,252.14 万元，二
者差额为-8,954.65 万元。上述差额主要系 2017 年度销售规模较 2017 年度存货增加 2,187.01 万元、
经营性应收项目的增加 14,380.20 万元和经营性应付项目的增加 7,200.50 万元所致。
2018 年 1-6 月，蜀茂钻石经营活动现金流量为-183.23 万元，净利润为 2,702.50 万元，二者差额
为-2,885.73 万元。上述差异主要系存货减少 611.90 万元、经营性应收项目的增加 9,115.37 万元和经
营性应付项目的增加 5,329.69 万元所致。
二、标的资产“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项是否匹配
(一) 千年珠宝
报告期内，千年珠宝“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项具体
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业成本 26,022.98 51,371.89 33,860.22
进项税额 6,932.50 9,525.53 7,760.87
加：存货变动额 6,848.53 4,713.08 13,381.07
加：预付账款变动额（购买商品相关） 365.73 -1,421.09 -12,907.11
加：应付账款变动额（购买商品相关） 3,571.00 -7,617.51 2,849.92
加：应付票据变动额 -4,000.00 - -
减：成本中的人工和折旧摊销 -8.58 -17.16 -17.16
减：本期采用承兑汇票支付金额净额 - - -
减：以非现金抵债减少的往来款项 - - -
加：特殊调整事项 - - -
合计 39,732.15 56,554.74 44,927.80
购买商品、接受劳务支付的现金 39,732.15 56,554.74 44,927.80
53
根据上表所示，报告期内千年珠宝现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、
存货的变化金额、应付账款及应付票据的变化金额等科目变化情况相匹配。
(二) 蜀茂钻石
报告期内，蜀茂钻石“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项具体
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度
营业成本 20,376.22 29,352.37 26,086.36
进项税额 4,543.52 5,782.41 5,196.35
加：存货变动额 -564.70 2,068.28 5,834.84
加：预付账款变动额（购买商品相关） 85.96 -1,031.38 -169.93
加：应付账款变动额（购买商品相关） 306.10 1,576.71 -6,405.81
加：应付票据变动额
减：成本中的人工和折旧摊销 3.19 8.64 14.89
减：本期采用承兑汇票支付金额净额
减：以非现金抵债减少的往来款项
加：特殊调整事项
合计 24,743.91 37,739.77 30,526.93
购买商品、接受劳务支付的现金 24,743.91 37,739.77 30,526.93
根据上表所示，报告期内蜀茂钻石现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、
存货的变化金额、应付账款变化金额等科目变化情况相匹配。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的资产报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的主要原因系：随着经营规模的不
断扩大，标的资产相应增加了存货备货量，导致了现金支出相应增加；并且，由于报告期内标的资
产对于加盟商及经销商的快速拓展，导致了应收账款增加，符合公司实际经营情况。
2、标的资产“购买商品、接受劳务支付的现金”与向供应商采购金额、应付款项相匹配。
问题 21．请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期业绩真实性进行专项核查并发表明确意
见，核查范围包括但不限于主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、
毛利率、期间费用、存货等，同时充分披露核查手段、核查过程、核查覆盖面和结论性意见。
【反馈意见 21 回复】
一、对标的资产报告期业绩真实性进行专项核查情况
54
标的资产报告期的主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛
利率、期间费用、存货等进行专项对比核查，核查情况请参见会计师出具的《专项核查意见》。
二、 中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
通过实施有效的核查程序，报告期内标的资产实现的业绩真实。
问题 23．申请文件显示，资产基础法评估中，千年珠宝子公司南京千年翠钻珠宝有限公司、盐
城市千年翠钻珠宝有限公司、连云港市千年翠钻珠宝有限公司和连云港赣榆金阳珠宝有限公司均存
在存货评估减值的情况，但千年珠宝母公司拥有的存货未发生明显减值。请你公司：1）补充披露千
年珠宝及其子公司、蜀茂钻石及其子公司对存货计提跌价准备的相关会计政策和会计估计，截至报
告期末各类存货的账面余额和跌价准备金额，跌价准备计提是否充分。2）结合千年珠宝母公司与子
公司经营范围、销售产品品类、定价模式、客户群体等的差异情况，补充披露千年珠宝相关子公司
存货评估减值但母公司未出现明显减值现象的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
【反馈意见 23 回复】
一、补充披露千年珠宝及其子公司、蜀茂钻石及其子公司对存货计提跌价准备的相关会计政策
和会计估计，截至报告期末各类存货的账面余额和跌价准备金额，跌价准备计提是否充分
（一）千年珠宝
1、存货计提跌价准备的相关会计政策和会计估计
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，
但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
2、截至报告期末各类存货的账面余额和跌价准备金额，跌价准备计提是否充分
（1）期末存货余额和跌价准备金额
报告期各期末，千年珠宝各类存货的账面余额和跌价准备金额情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
序号
存货类别 存货账面余额 占比 跌价准备 存货净值
1 库存商品 51,737.93 88.42% - 51,737.93
2 原材料 3,143.64 5.37% - 3,143.64
3 委托加工物资 3,165.76 5.41% - 3,165.76
4 周转材料 463.6 0.79% - 463.6
合计 58,510.93 100.00% - 58,510.93
55
2017 年 12 月 31 日
序号
存货类别 存货账面余额 占比 跌价准备 存货净值
1 库存商品 44,667.44 86.46% - 44,667.44
2 原材料 2,643.27 5.12% - 2,643.27
3 委托加工物资 3,907.63 7.56% - 3,907.63
4 周转材料 444.05 0.86% - 444.05
合计 51,662.40 100.00% - 51,662.40
2016 年 12 月 31 日
序号
存货类别 存货账面余额 占比 跌价准备 存货净值
1 库存商品 43,256.42 92.13% - 43,256.42
2 原材料 1,964.28 4.18% - 1,964.28
3 委托加工物资 1,395.58 2.97% - 1,395.58
4 周转材料 333.03 0.71% - 333.03
合计 46,949.31 100.00% - 46,949.31
由上表可知，报告期内，千年珠宝存货由库存商品、原材料、委托加工物资及周转材料组成，
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日库存商品占比分别为 92.13%、86.46%
和 88.42%，为千年珠宝存货主要构成部分。存货主要由钻石镶嵌饰品、翡翠饰品及黄金构成，具体
情况如下：
2018 年 1-6 月
项目
营业收入 营业成本 毛利率
钻石镶嵌饰品 23,436.89 14,523.65 38.03%
翡翠饰品 6,665.85 4,055.12 39.17%
黄金 6,522.22 6,243.50 4.27%
2017 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率
钻石镶嵌饰品 45,351.90 29,602.32 34.73%
翡翠饰品 5,073.71 3,269.11 35.57%
黄金 15,639.59 14,384.29 8.03%
2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率
钻石镶嵌饰品 26,577.85 15,067.44 43.31%
翡翠饰品 7,430.09 3,672.87 50.57%
黄金 15,057.65 13,683.46 9.13%
由上表可知，报告期内钻石镶嵌饰品及翡翠饰品，毛利率均处于较高水平，期末不存在减值风
险；黄金类产品毛利率较其他类产品低，2016 年底、2017 年底及 2018 年 6 月底，根据成本与可变
现净值孰低原则，经测算黄金存货各报告期末不存在跌价可能性，因而未计提存货跌价准备。
（2）跌价准备计提是否充分
56
A、期末库龄情况
报告期内，各类存货库龄情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 30,989.93 16,139.34 4,608.65 -
原材料 3,143.64 - - -
委托加工物资 3,165.76 - - -
周转材料 463.6 - - -
合计 37,762.93 16,139.34 4,608.65 -
占比 64.54% 27.58% 7.88% -
2017 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 29,504.29 12,127.65 3,035.51 -
原材料 2,643.27 - - -
委托加工物资 3,907.63 - - -
周转材料 444.05 - - -
合计 36,499.24 12,127.65 3,035.51 -
占比 70.65% 23.47% 5.88% -
2016 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 36,116.55 4,354.68 2,785.20 -
原材料 1,964.28 - - -
委托加工物资 1,395.58 - - -
周转材料 333.03 - - -
合计 39,809.44 4,354.68 2,785.20 -
占比 84.79% 9.28% 5.93% -
由上表可知，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 1 年以上存货占比合
计分别为 15.21%、29.35%和 35.46%，库存商品主要系钻石镶嵌饰品、翡翠饰品以及黄金等，该部
分产品均为产成品且根据评估机构出具的评估结果该类存货不存在减值迹象，销售时不会出现减值，
存货跌价准备计提充分。
B、同行业可比上市公司
单位：万元
57
可比上市公司 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货跌价准备 72.77 257.80 86.40
爱迪尔 存货余额 103,276.96 105,657.56 54,642.72
计提比例 0.07% 0.24% 0.16%
存货跌价准备 2,342.73 1,619.95 -
周大生 存货余额 223,693.91 212,223.55 -
计提比例 1.05% 0.76% -
存货跌价准备 - - 84.28
明牌珠宝 存货余额 149,167.51 159,599.15 167,719.28
计提比例 - - 0.05%
存货跌价准备 132.06 132.06 101.12
潮宏基 存货余额 187,605.54 176,387.33 169,417.08
计提比例 0.07% 0.07% 0.06%
存货跌价准备 432.04 437.38 564.10
老凤祥 存货余额 687,790.19 720,459.49 741,127.43
计提比例 0.06% 0.06% 0.08%
存货跌价准备 - - -
莱绅通灵 存货余额 151,380.98 146,902.02 132,583.51
计提比例 - - -
由上表可知，同行业上市公司存货跌价准备计提比例均较低，千年珠宝主要从事珠宝首饰零售，
存货跌价准备计提政策符合行业惯例；同时千年珠宝业务为珠宝首饰零售，存货主要有钻石镶嵌饰
品、翡翠饰品、黄金等组成大规模减值的风险相对较小。
综上所述，千年珠宝存货跌价准备计提充分。
（二）蜀茂钻石
1、存货计提跌价准备的相关会计政策和会计估计
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，
但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
2、截至报告期末各类存货的账面余额和跌价准备金额，跌价准备计提是否充分
（1）期末存货余额和跌价准备金额
报告期内，蜀茂钻石各类存货的账面余额和跌价准备金额情况如下：
2018 年 6 月 30 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
库存商品 11,858.06 93.12% - 11,858.06
原材料 816.77 6.41% - 816.77
委托加工物资 22.36 0.18% - 22.36
周转材料 37.54 0.29% - 37.54
合计 12,734.73 100.00% - 12,734.73
58
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
库存商品 12,217.18 91.54% - 12,217.18
原材料 606.59 4.54% - 606.59
委托加工物资 501.94 3.76% - 501.94
周转材料 20.91 0.16% - 20.91
合计 13,346.62 100.00% - 13,346.62
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
库存商品 7,461.42 67.33% - 7,461.42
原材料 3,487.25 31.47% - 3,487.25
委托加工物资 109.32 0.99% - 109.32
周转材料 23.81 0.21% - 23.81
合计 11,081.80 100.00% - 11,081.80
由上表可知，蜀茂钻石存货由库存商品、原材料、周转材料及委托加工物资组成，未计提减值
准备。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日库存商品占比分别为 67.33%、
91.54%和 93.12%，为蜀茂钻石存货主要构成部分。存货主要由钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品及成品
钻构成，具体情况如下：
2018 年 1-6 月
项目
营业收入 营业成本 毛利率
钻石镶嵌饰品 23,515.26 18,522.98 21.23%
彩宝镶嵌饰品 202.30 174.66 13.66%
成品钻 144.61 127.80 11.62%
2017 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率
钻石镶嵌饰品 36,428.22 28,346.88 22.18%
彩宝镶嵌饰品 375.51 307.02 18.24%
成品钻 152.10 143.36 5.75%
2016 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率
钻石镶嵌饰品 28,717.24 21,602.50 24.78%
彩宝镶嵌饰品 685.47 513.33 25.11%
成品钻 62.26 49.43 20.61%
由上表可知，报告期内钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品及成品钻，毛利率均处于较高水平，期末
均不存在大幅减值的风险。
（2）跌价准备计提是否充分
A、期末库龄情况
59
报告期内，各类存货库龄情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 8,851.97 2,773.65 232.44 -
原材料 722.02 94.75 - -
委托加工物资 22.36 - - -
周转材料 37.54 - - -
合计 9,633.89 2,868.40 232.44 -
占比 75.65% 22.52% 1.83% -
2017 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 11,033.46 1,173.56 10.16 -
原材料 597.06 9.53 - -
委托加工物资 501.94 - - -
周转材料 20.91 - - -
合计 12,153.37 1,183.09 10.16 -
占比 91.06% 8.86% 0.08% -
2016 年 12 月 31 日
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 7,439.67 21.75 - -
原材料 3,487.25 - - -
委托加工物资 109.32 - - -
周转材料 23.81 - - -
合计 11,060.05 21.75 - -
占比 99.80% 0.20% - -
由上表可知，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 1 年以上存货占比合
计分别为 0.20%、8.94%和 24.35%，库存商品主要系钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品以及成品钻等，
该部分产品均为产成品且根据评估机构出具的评估结果该类存货不存在减值迹象，销售时不会出现
减值，存货跌价准备计提充分。
B、同行业可比上市公司
单位：万元
可比上市
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司
存货跌价准备 72.77 257.80 86.40
爱迪尔 存货余额 103,276.96 105,657.56 54,642.72
计提比例 0.07% 0.24% 0.16%
60
存货跌价准备 2,342.73 1,619.95 -
周大生 存货余额 223,693.91 212,223.55 -
计提比例 1.05% 0.76% -
存货跌价准备 - - 84.28
明牌珠宝 存货余额 149,167.51 159,599.15 167,719.28
计提比例 - - 0.05%
存货跌价准备 132.06 132.06 101.12
潮宏基 存货余额 187,605.54 176,387.33 169,417.08
计提比例 0.07% 0.07% 0.06%
存货跌价准备 432.04 437.38 564.10
老凤祥 存货余额 687,790.19 720,459.49 741,127.43
计提比例 0.06% 0.06% 0.08%
存货跌价准备 - - -
莱绅通灵 存货余额 151,380.98 146,902.02 132,583.51
计提比例 - - -
由上表可知，同行业上市公司存货跌价准备计提比例均较低，蜀茂钻石存货跌价准备计提政策
符合行业惯例；同时其业务为珠宝首饰销售，存货主要有钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品、成品等组
成大规模减值的风险相对较小。
综上所述，蜀茂钻石存货跌价准备计提充分。
二、结合千年珠宝母公司与子公司经营范围、销售产品品类、定价模式、客户群体等的差异情
况，补充披露千年珠宝相关子公司存货评估减值但母公司未出现明显减值现象的原因及合理性
本次千年珠宝涉及的珠宝首饰类存货实物资产采用成本法或市场法进行评估，聘请了深圳国艺
珠宝艺术品资产评估有限公司进行专项评估，本次整体评估中对该部分存货价值引用深圳国艺珠宝
艺术品资产评估有限公司出具的专项评估结论。根据深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（深国艺评字(2018)第 S008 号），其具体评估方法如下：
1、对评估对象中的贵金属、珠宝玉石原材料采用市场法评估
由于贵金属、珠宝玉石原材料是珠宝首饰制造的必要原材料，都具有公开的原材料交易批发市
场，在这些珠宝首饰原材料的交易批发市场上可以获取大量的珠宝原材料交易信息，因此，对于贵
金属、珠宝玉石原材料采用了市场法作为评估方法。
2、对于评估对象中的已加工成品首饰和各种钻石、彩宝、玉石、珍珠等镶嵌饰品，本次评估采
取成本法的评估方法，确定这部分评估对象在评估基准日的重置成本。
成本法是按现时条件下重新制造或购置一项全新状态的被评估资产所需要的费用，同时扣减各
种损耗价值来确定被评估资产价值的方法。根据评估对象材质特点和工艺特点等，假设对其进行现
61
时重置，在货品成本的基础上，综合考虑相关费用，进而对其进行计算。资产评估报告主要以中国
大陆主要珠宝首饰加工制造企业原材料及产成品交易市场和工艺制作市场中的基准日价格数据为计
算参数。由于企业存货大部分为近期采购，其市场价值近期波动不大，故其重置成本与母公司采购
价格差异不大，略有增值；但就子公司层面而言，由于子公司存货账面价值系根据其与母公司内部
交易价格确定，因此其重置成本相较于账面加价后成本略有减值。其子公司存货评估减值的主要原
因是受企业母子公司之间内部交易的影响所致。
千年珠宝存货采购由母公司统一对外采购，然后根据各子公司的销售情况进行配货，子公司无
独立定价权。母公司销售给子公司的存货价格基本按正常的市场零售价格确定，故子公司账上的存
货账面金额为加价后的价格，而不是母公司的采购价格，其价格高于母公司的采购价格。
综上，子公司存货减值主要是受企业内部交易价格影响，在合并报表层面，该批存货并不存在
减值迹象。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、报告期末各类存货的跌价准备计提充分。
2、千年珠宝相关子公司存货评估减值但母公司未出现明显减值现象主要系受企业内部交易影响
所致，具备合理性。
问题 24．请你公司：1）补充披露标的资产未来年度营业收入的预测过程、预测依据和重要参
数。2）结合标的资产目前已实现业绩情况，补充披露收益法评估中，标的资产 2018 年预测收入的
可实现性。3）结合标的资产竞争格局和行业发展趋势，补充披露收益法评估中，标的资产预测期内
预测收入的可实现性。4）补充披露收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。5）
补充披露收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
【反馈意见 24 回复】
一、资产未来年度营业收入的预测过程、预测依据和重要参数
（一）千年珠宝
1、预测依据
对千年珠宝收益法评估中营业收入的预测依据是按照千年珠宝近三年经审计后财务报表中营业
收入为基础数据，分析千年珠宝近三年营业收入的增长幅度，同时，结合国家宏观经济情况，行业
发展现状及千年珠宝未来发展规划趋势来进行确定的。
2、重要参数
62
千年珠宝 2016 年、2017 年的主营业务收入分别为 50,648.36 万元、71,140.54 万元，2018 年 1-6
月主营业务收入为 38,295.34 万元，从历年来的经营情况来看，主营业务收入每年增长幅度较大，因
企业渠道拓展迅速及产品结构的优化，企业将保持较好的收入及较稳定的利润，本次评估以此为基
础对未来年度进行预计。
3、预测过程
本次评估根据千年珠宝历史经营情况并结合其未来经营计划及整体发展目标进行预测，千年珠
宝主要经营模式有零售（直营专卖店、直营专柜）、加盟、经销及电商，评估师结合实际情况并经
合理分析，对收入预测思路具体如下：
（1）零售（直营专卖店、直营专柜）
根据历史年度的销售表现和销售收入数据，并结合企业管理层对该销售模式未来销售情况的分
析判断进行预测。近年来，受多元化的零售业态和公司经营战略转变的影响，公司直营店和直营专
柜数量基本趋于稳定，且已有门店数量大部分开设时间较长，在当地已有一定的知名度和较为稳定
的客户群，收入增长较为稳定，本次评估先根据各产品历史年度的销售表现进行分析判断，并结合
企业管理层未来的经营策略后，确定各类产品在各经营模式下的销售结构，并在此基础上确定未来
年度各类产品的销售收入。
（2）加盟模式
根据企业的经营计划，为获取更大的市场占有率、扩大公司的知名度和提升企业的品牌效应，
千年珠宝未来将大力发展加盟业务。千年珠宝主要通过举行展会（如深圳珠宝展会或南京珠宝展会）
来发掘个体加盟商或区域代理等，通过上述方式迅速的扩张加盟商数量，占领市场份额。2016 年底
企业加盟店数量为 96 家，2017 年底加盟店数量为 171 家，截至本次评估基准日（2018 年 6 月 30 日），
千年珠宝已有的加盟商数量为 217 家，扩张速度较为迅速。
对于加盟业务，其销售收入随着企业加盟店的数量增长及市场需求的增大而增加。根据企业未
来年度加盟业务的发展规划、公司管理层的经营战略等，结合加盟商历史年度的平均销售业绩、销
售结构等情况对未来年度加盟收入进行预测。
（3）经销模式
经销模式主要为企业向经销商批发非自主品牌的钻石镶嵌、翡翠饰品、黄金等产品，根据企业
历史年度的经营状况，预计未来年度对该业务将维持现有经营状态，保持稳定增长。
（4）电商
千年珠宝的电商业务，主要是网上出售黄金饰品、钻石镶嵌等。随着电子商务平台的快速增长，
企业近年来在电子商务销售方面的增长也比较迅速。截至目前，企业已与京东、唯品会、天猫商城、
63
有赞等国内知名的网上购物平台签订了销售协议。本次评估参考以前年度的销售数据，并结合企业
的经营策略对电商销售收入进行预测。
综上所述，本次评估基于上述思路对未来年度主营业务收入进行预测，具体收入预测如下：
单位：万元
预测年度
产品品类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
钻石镶嵌 56,066.64 67,326.02 77,390.06 87,433.15 97,079.94 106,525.46
翡翠饰品 8,515.72 7,764.88 7,534.54 7,534.54 7,534.54 7,534.54
黄金 13,647.35 14,639.09 15,555.31 16,192.77 16,629.99 16,990.38
彩宝镶嵌 1,516.35 1,528.23 1,593.59 1,661.88 1,733.24 1,807.82
其他 1,569.33 1,613.37 1,694.04 1,778.74 1,867.69 1,961.07
合计 81,315.39 92,871.59 103,767.54 114,601.08 124,845.40 134,819.27
（二）蜀茂钻石
1、预测依据
对蜀茂钻石收益法评估中营业收入的预测依据是按照蜀茂钻石近三年经审计后财务报表中营业
收入为基础数据，分析蜀茂钻石近三年营业收入的增长幅度，同时，结合国家宏观经济情况，行业
发展现状及蜀茂钻石未来发展规划趋势来进行确定的。
2.、重要参数
蜀茂钻石 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的主营业务收入分别为 29,577.65 万元、37,098.82
万元和 24,917.23 万元。从历年来的经营情况来看，主营业务收入每年增长幅度较大，因持续完善镶
嵌饰品的销售结构，加大营销渠道建设，发展销售网络布局和品牌宣传，企业保持较好的收入及较
稳定的利润。本次评估以此为基础对未来年度进行预计。
3、预测过程
本次评估根据蜀茂钻石历史经营情况并结合其未来经营计划及整体发展目标而进行预测，蜀茂
钻石主要经营模式包括加盟批发、经销批发及直营零售，评估师结合实际情况并经合理分析，对收
入预测思路具体如下：
（1）加盟批发
根据企业的经营计划，为获取更大的市场占有率、扩大公司的知名度和提升企业的品牌效应，
蜀茂钻石未来将大力发展加盟业务。公司主要通过举办品牌推广分享会，邀请行业协会领导分析市
场趋势，保持行业信息及时更新，增进蜀茂钻石与加盟商之间的交流。同时，蜀茂钻石联合深圳爱
迪尔共同赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加
64
盟店面形象，以占领市场份额。截至本次评估基准日，蜀茂钻石已有的“IDEAL”品牌加盟商数量为
119 家，“克拉美”品牌加盟商数量为 100 家，扩张速度较为迅速。
对于加盟业务，其销售收入随着企业加盟店的数量增长及市场需求的增大而增加。根据企业未
来年度加盟业务的发展规划、未来的加盟商拓展计划、公司管理层的经营战略等，结合加盟商历史
年度的平均销售业绩、销售结构等情况对未来年度加盟收入进行预测。
（2）经销批发
经销模式主要系公司向经销商批发自主品牌及代理品牌的系列款镶嵌饰品，及少量的成品钻等
其他产品。根据企业的经营计划，由于经销批发模式下，对经销商的管理能力较弱，规范力度不强，
故管理层对经销批发模式的发展力度将次于加盟批发模式，并致力于将经销商转化为加盟商，纳入
规范化系统化的管理，进行销售质量和数量的考核。故对该模块业务的预测时，对镶嵌饰品，未来
年度将保持一定幅度增长率，但增长率较 2017 年度，有一定程度的下降；对成品钻及其他，与加盟
批发模式下该品类收入预测方法一致。
（3）直营零售
根据历史年度的销售表现和销售收入数据，并结合企业管理层对该销售模式未来销售情况的分
析判断进行预测。近年来，受多元化的零售业态和公司经营战略转变的影响，公司于 2017 年度增设
2 家直营店，全部分布在四川成都市境内，主要经营钻镶饰品。经与企业管理层访谈，未来年度直
营店数量将保持现有规模，不再考虑新增。本次评估基于此，对其镶嵌饰品及其他收入进行预测。
对于直营零售，本次评估先根据其镶嵌饰品 2017 年度的销售表现进行分析判断，结合企业管理
层未来的经营策略，并在此基础上确定未来年度镶嵌饰品的销售收入；对其他，与加盟批发模式下
该品类收入预测方法一致。
综上所述，本次评估基于上述思路对未来年度主营业务收入进行预测，具体收入预测如下：
单位：万元
预测年度
产品品类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
钻石镶嵌 47,889.06 58,472.82 65,824.68 72,746.71 80,026.73 85,460.02
彩宝镶嵌 405.54 437.99 473.03 510.87 541.52 574.01
成品钻 164.27 177.41 191.60 206.93 219.35 232.51
其他 1,145.06 - - - - -
合计 49,603.93 59,088.22 66,489.31 73,464.51 80,787.60 86,266.54
二、结合标的资产目前已实现业绩情况，补充披露收益法评估中，标的资产 2018 年预测收入的可实
现性。
2018 年 1-9 月实现主营业务收入与历史年度同期对比情况如下：
65
企业名称 年度 1-9 月（万元） 全年实现/预测（万元） 1-9 月占全年比例
2017 年 45,955.89 71,140.54 64.60%
千年珠宝
2018 年 53,893.69 81,315.39 66.28%
2017 年 22,928.57 37,098.82 61.80%
蜀茂钻石
2018 年 36,970.45 49,603.93 74.53%
注：2018 年 1-9 月营业收入未经审计
从上表可以看出，千年珠宝 2017 年 1-9 月收入占全年收入平均比例为 64.60%；2018 年 1-9 月，
已实现营业收入为 53,893.69 万元（未经审计），收益法下，2018 年千年珠宝预测的营业收入为
81,315.39 万元，截至 2018 年 9 月底，千年珠宝已实现营业收入占全年预测的 66.28%，营业收入同
期占比与历史年度的相当。
蜀茂钻石 2016 年 1-9 月主营业务收入占全年主营业务收入比例为 61.80%；2018 年 1-9 月，蜀
茂钻石已实现主营业务收入 36,970.45 万元，2018 年蜀茂钻石预测的主营业务收入为 49,603.93 万元，
截至 2018 年 9 月底，蜀茂钻石已实现主营业务收入（未经审计）占全年预测数的 74.53%，远超 2016
年同期数据。
珠宝首饰的需求受节假日及人们消费习惯的影响，具有一定的季节性特征。一般情况下，由于
国庆节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统消费习惯的影响，四季度和一季度为珠宝
首饰的销售旺季，预计 2018 年预测收入能实现。
此外，截至 2018 年 9 月，千年珠宝已实现归属于母公司的净利润为 5,871.04 万元（未经审计），
占 2018 年全年净利润预测金额比重为 86.37%，高于 2017 年同期数据。
蜀茂钻石已实现归属于母公司的净利润为 4,489.78 万元（未经审计），占全年净利润预测金额
比例为 80.53%，远超 2017 年同期数据。
2018 年 1-9 月实现归属于母公司净利润与历史年度同期比较如下：
企业名称 年度 1-9 月（万元） 全年实现/预测（万元） 1-9 月占全年比例
2017 年 3,440.65 6,094.25 56.46%
千年珠宝
2018 年 5,871.04 6,797.70 86.37%
2017 年 2,634.70 4,252.14 61.96%
蜀茂钻石
2018 年 4,489.78 5,575.07 80.53%
注：2018 年 1-9 月归属于母公司的净利润未经审计
结合公司现有的销售收入和净利润实现情况并综合考虑到公司所属行业受季节性因素影响后，
千年珠宝和蜀茂钻石 2018 年全年预测合理，具有可实现性。
三、结合标的资产竞争格局和行业发展趋势，补充披露收益法评估中，标的资产预测期内预测
收入的可实现性
（一） 行业竞争格局
66
1、行业竞争激烈
随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大批企业进入该领域
参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质化程度较高，价格竞争激烈；同时，行业
整体集中度较低，大部分珠宝品牌的规模及知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，尚未形
成可以统领行业走向的全国性企业。
2、差异化竞争格局逐步形成
随着我国人均 GDP 的提升，居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱增，珠宝首饰行业已
进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求正逐渐向个性化、多样化发展。因此，
通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰
企业顺应市场新形势的必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。
（二）行业发展趋势
全球珠宝首饰行业呈现上扬趋势。我国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步，近年来行业发展迅
速，主要表现如下：
1、珠宝行业发展迅速
中国是世界上最重要的珠宝首饰生产国和消费国之一。随着中国经济的发展、人民消费水平的
提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国居民的又一消费热点。根据统计，我国珠宝玉石首
饰行业零售金额从 2009 年的 2,200.00 亿元增长到 2017 年的 6,707.00 亿元，复合增长率约为 14.95%，
成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一。目前我国已成为仅次于美国的世界第二大珠
宝首饰市场，一些重要珠宝产品的消费已居世界前列。
2009-2017年国内珠宝行业规模变动情况
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
注：数据来源：2009-2017 年中国珠宝行业消费数据报告
2、居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长
67
随着我国人均可支配收入的逐步提升，人们对房屋、汽车和品牌产品的消费需求加速，消费水
平及类型也发生了重大变化。收入的持续增长提升了珠宝消费的倾向，珠宝产品不再单纯用于保值
增值，而更多地去满足人们艺术和精神层面的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2009 年至
2017 年，中国城镇居民人均可支配收入年复合增长率达到 9.84%，我国金银珠宝类成交额的年复合
增长率达到 14.95%，明显高于城镇居民人均可支配收入增速。未来城镇居民收入持续增长，尤其是
中产阶级数量不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利好。2009 年-2017 年，我国城镇居
民人均可支配收入情况如下：
2009-2017年城镇居民人均可支配收入
40,000.00
35,000.00
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
注：数据来源：国家统计局
随着我国经济水平提升，居民消费能力不断提高，其消费结构也在持续升级。珠宝首饰等高档
消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。
3、珠宝市场需求日益旺盛
根据上海钻交所成品钻石的进口统计数据，中国已经成为全球仅次于美国的第二大钻石消费市
场。根据戴比尔斯的调查报告，婚戒消费仍是中国目前乃至未来的钻石消费的主要方式，而逐渐扩
大的中产阶层是购买钻石的主要人群。其 2009 年调查报告显示在北京、上海和深圳等一线城市，每
10 对新婚夫妇中的 8 对会有意愿购买结婚钻戒。随着中国经济的发展和消费者消费观念的转变，钻
石消费在满足传统婚庆刚性需求外，逐步向情感消费扩展，开始成为订婚日、结婚纪念日、父母生
日等表达情感的方式；从单一的戒指消费到戒指、吊坠、耳钉、手链等个性化、套系化的饰品扩展，
钻石饰品消费迎来新的发展机遇。
4、审美消费趋势为珠宝行业打开新的发展空间
我国在 60、70 年代的出生的群体目前仍继续维持中国传统的消费习惯，但是在第三次人口出
生高峰成长起来的 80 后和 90 后，无论在接受的教育、成长的社会环境、还是在主流价值观等方面
68
或者说从更多的生活角度实现与国际接轨，传统的消费习惯有所转化，也包括根深蒂固的珠宝消费
行为，珠宝首饰购买频率会更灵活，不同时间也会拥有不同的珠宝消费需求形成饰品消费“快时尚”
文化，满足不同场合不同的佩戴需要，不同的心情和对象也需要装饰不同的风格和偏好。
随着改革开放以来出生的年轻人群逐渐走向社会，消费能力不断增强，具备“现代消费意识”的
消费者将带来审美消费趋势的形成。毫无疑问，具有典型审美特征的珠宝也将受益于新一代年轻人
的审美消费需求。
5、珠宝首饰消费更加多元化
根据 Frost＆Sullivan 报告，2010 年，中国成为全球第二大珠宝市场，仅次于美国（2010 年，
美国珠宝零售总额超过 5000 亿人民币）。受适婚人群规模扩大、居民可支配收入的提高以及整体
经济表现强劲的持续影响，Frost＆Sullivan 报告预测 2010 年至 2015 年中国珠宝零售市场的复合年增
长率将超过国内经济生产总值的增速。在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类的消费中黄金
占比很少，人们佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝，而我国因受传统文化影响，黄金的购买
一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，我国的珠宝消费开始走向多元化，K 金与钻石镶嵌类、
翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场逐渐成熟。
珠宝首饰属于高端可选消费品，收入弹性较大，因此珠宝首饰类消费与居民收入水平密切相关。
随着我国国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上升，我国珠宝首饰行业迎来了一个较好的
发展机遇。
（三）收入预测数据合理性分析
同行业上市公司历史年度收入增长数据，具体情况如下：
单位：万元
上市公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 复合增长率（%）
爱迪尔（002740.SZ） 83,951.56 118,434.61 184,326.96 48.18
周大生（002867.SZ） 272,906.26 290,180.13 380,544.53 18.09
明牌珠宝(002574.SZ) 523,965.63 335,037.42 368,648.40 -16.12
潮宏基（002345.SZ） 269,071.47 273,868.44 308,618.37 7.10
老凤祥(600612.SH） 3,571,237.29 3,496,377.51 3,981,035.44 5.58
莱绅通灵（603900.SH） 149,081.81 165,092.80 196,355.98 14.77
算数平均值 12.93
注：数据来源于上市公司定期报告。
其中爱迪尔、周大生、明牌珠宝、莱绅通灵主要产品为钻石镶嵌饰品，与标的公司相似，其钻
镶嵌饰品收入具体情况如下：
单位：万元
69
上市公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 复合增长率（%）
爱迪尔（002740.SZ） 74,760.39 70,806.65 106,050.55 19.10
周大生（002867.SZ） 146,433.64 168,714.41 231,475.22 25.73
明牌珠宝(002574.SZ) 18,482.77 19,137.16 22,330.61 9.92
莱绅通灵（603900.SH） 130,876.41 147,258.36 178,285.46 16.72
算数平均值 17.87
注：数据来源于上市公司定期报告。
根据上表数据可知，同行业可比上市公司历史收入增长率在-16.12%-48.18%之间，平均值为
12.93%；钻石镶嵌饰品收入的复合增长率在 9.92%-25.73%之间，平均值为 17.87%。千年珠宝和蜀茂
钻石预测期内的收入复合增长率分别为 11.14%和 14.99%，处于同行业可比上市公司中下游水平，与
我国近 8 年来珠宝玉石首饰行业零售复合增长率 14.95%接近。综上所述，千年珠宝和蜀茂钻石预测
期内的收入预测具有实现性。
四、补充披露收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性
（一） 与历史年度数据进行比较
1、千年珠宝
千年珠宝对外销售的产品主要包括钻石镶嵌、翡翠饰品、黄金等，报告期内各类产品毛利率情
况如下：
项目 2016 年毛利率（%） 2017 年毛利率（%）
钻石镶嵌 43.31 34.73
翡翠饰品 50.57 35.57
黄金 9.13 8.03
彩宝镶嵌 54.16 33.18
其他 50.60 37.40
综合加权毛利率 34.47 28.91
根据企业经营策略及未来发展计划，千年珠宝预测期内毛利率数据如下：
预测年度
产品品类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
钻石镶嵌 32.78% 31.00% 30.34% 29.68% 29.14% 28.73%
翡翠饰品 38.09% 37.93% 37.94% 37.94% 37.94% 37.94%
黄金 4.29% 4.33% 4.40% 4.47% 4.50% 4.54%
彩宝镶嵌 47.12% 47.14% 47.06% 46.99% 46.91% 46.84%
其他 44.47% 45.18% 45.18% 45.18% 45.18% 45.18%
综合加权毛利率 29.05% 27.89% 27.51% 27.15% 26.88% 26.68%
预测期内，主要产品（钻石镶嵌和翡翠饰品）其未来年度毛利率预测呈下降趋势，主要是基于
千年珠宝销售模式的改变。从企业实际经营情况来看，各销售模式下的产品毛利率基本保持不变，
70
随着企业不断推出毛利率较高的新产品，预计未来其毛利率将维持在一定的水平，不大会有剧烈的
波动。根据企业的经营计划，未来年度在保持现有的直营门店零售的基础上，将扩大加盟和经销批
发销售，根据珠宝行业零售特点，直营门店一般整体毛利较高，而加盟、经销销售需让利给加盟商
和经销商，该模式下的产品销量增加但毛利率降低。此外，还受各销售模式收入占比的影响，随着
加盟和批发收入占比的增加，其综毛利率将有所下降。基于此，未来年度千年珠宝毛利率略呈下降
趋势是谨慎合理的。
2、蜀茂钻石
蜀茂钻石对外销售的产品主要包括钻石镶嵌、彩宝镶嵌、成品钻等，报告期内各类产品毛利率
情况如下：
项目 2016 年毛利率 2017 年毛利率
钻石镶嵌 24.78% 22.18%
彩宝镶嵌 25.11% 18.24%
成品钻 20.61% 5.75%
其他 34.31% 33.04%
综合加权毛利率 24.81% 22.12%
报告期内，蜀茂钻石综合毛利率分别为 24.81%、22.12%，呈现逐年下降的趋势，主要原因系为
巩固市场地位，在保持合理毛利率的情况下，主动让利于客户。
预测期内各销售产品毛利率情况如下表所示：
预测年度
产品品类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
钻石镶嵌 21.80% 21.55% 21.43% 21.37% 21.32% 21.26%
彩宝镶嵌 18.27% 18.27% 18.27% 18.27% 18.27% 18.27%
成品钻 5.75% 5.76% 5.75% 20.61% 5.75% 5.75%
其他 1.71% - - - - -
综合加权毛利率 21.26% 21.48% 21.36% 21.30% 21.25% 21.20%
由上表可见，报告期内，蜀茂钻石的主营业务毛利率变化主要受到钻石镶嵌饰品毛利率的变化
影响。
2016-2017 年，钻石镶嵌饰品毛利率分别为 24.78%、22.18%，略有下降，主要原因系蜀茂钻石
为了巩固或提高市场竞争力，在保持合理毛利的前提下，对长期合作、信用较好的、交易规模较大
的客户进行适当降价，让利于客户，使得 2017 年度钻石镶嵌饰品整体毛利率较 2016 年度下降 2.60
个百分点，主要原因系钻石镶嵌饰品套系类产品销售量大幅增加，同时该类产品的毛利率较低，最
终导致整体毛利率有所下降。考虑到蜀茂钻石以加盟批发及经销批发销售镶嵌饰品为主，且未来经
71
营方向不会有较大改变，为了提升批发销售的竞争力需要牺牲部分毛利，参照近年钻石镶嵌饰品毛
利率发展趋势，故 2018 年度起预测毛利率水平呈逐年下降趋势，具有合理性。
2016-2017 年，彩宝镶嵌饰品、成品钻及其他产品对主营业务毛利率的波动影响较小。2016 年
及 2017 年其他产品的销售主要以零售方式为主，毛利率较高。2018 年上半年其他产品的销售改为
以批发方式为主，毛利率较低；另一方面，蜀茂钻石向钻石美美珠宝店销售的足金饰品毛利率较低，
从而拉低了其他产品整体的毛利率水平。未来年度参考 2017 年度毛利率水平谨慎进行预测，具有合
理性。
其他产品由于企业整体经营计划的原因不再进行预测。
（二）与可比上市公司数据进行比较
报告期内，千年珠宝毛利率与可比公司毛利率水平如下表所示：
上市公司名称 2017 年度（%） 2016 年度（%）
爱迪尔（002740.SZ） 8.31 10.52
周大生（002867.SZ） 30.87 32.84
明牌珠宝(002574.SZ) 9.73 9.56
潮宏基（002345.SZ） 34.05 34.21
老凤祥(600612.SH） 10.60 11.18
莱绅通灵（603900.SH） 54.50 53.99
算术平均值 24.68 25.38
千年珠宝 28.91 34.47
蜀茂钻石 22.12 24.81
注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
从上表可知，可比上市公司毛利率处在 8.31%-54.50%之间，平均水平为 25%左右，千年珠宝毛
利率略高于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于产品结构差异和销售模式差异所致。由于千
年珠宝的零售收入占比较高，相较于爱迪尔、周大生等以批发为主的公司而言其综合毛利率更高；
此外，千年珠宝主要销售钻石镶嵌、翡翠饰品等高毛利产品，相较于明牌珠宝、老凤祥等主打黄金
销售的企业毛利率更高。
蜀茂钻石毛利率处于合理水平，略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系蜀茂钻石主要采
用加盟及经销模式对外批发销售，相对于莱绅通灵、潮宏基等以直营模式为主的企业，蜀茂钻石的
综合毛利率相对较低，蜀茂钻石的综合毛利率情况与产品结构和销售模式特点相符。
报告期内，可比上市公司各经营模式下毛利率水平如下：
上市公司名称 经营模式 2017 年度（%） 2016 年度（%）
直营 35.97 64.72
爱迪尔（002740.SZ）
批发（加盟、经销） 7.30 9.79
72
上市公司名称 经营模式 2017 年度（%） 2016 年度（%）
直营 29.80 32.63
周大生（002867.SZ）
批发（加盟、经销） 18.93 19.88
明牌珠宝(002574.SZ) 注* 9.73 9.56
直营 39.38 39.31
潮宏基（002345.SZ）
批发（加盟、经销） 24.62 26.05
老凤祥(600612.SH） 注* 10.60 11.18
直营 62.70 60.80
莱绅通灵（603900.SH）
批发（加盟、经销） 35.33 34.32
算术平均值 直营 41.96 49.37
（剔除明牌珠宝、老凤祥） 批发（加盟、经销） 21.55 22.51
注*：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书；明牌珠宝和老凤祥未披露各经营模式下的毛
利水平。
由上表可知，可比上市公司直营模式下的毛利率均高于批发模式，千年珠宝和蜀茂钻石的毛利
率水平符合行业特点。本次评估预测期内千年珠宝和蜀茂钻石的毛利率水平在现有基础下保持相对
稳定，且与行业平均毛利率水平相当，预测具有合理性。
五、补充披露收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。
截至评估基准日，千年珠宝和蜀茂钻石已持续经营多年，国家对其所处行业无限制或禁止性法
律法规，因此本次交易对千年珠宝和的评估，采用永续年作为收益期。第一阶段为预测期，由于近
期的收益可以相对合理地预测，因此在此阶段，收益状况根据千年珠宝和蜀茂钻石的经营情况及经
营计划，收益状况处于变化中。而远期收益预测的精准性相对预测期而言较差，因此在第二阶段永
续经营期内，谨慎起见，预计千年珠宝和蜀茂钻石将保持稳定的盈利水平。主要基于以下原因：
1、行业特点
近年来，我国珠宝玉石首饰行业零售金额增长迅速，这主要得益于适婚人群的相对稳定、居民
可支配收入的增加、审美消费需求的增加等因素。根据统计数据，我国适婚人群数量相对稳定，20-40
岁的人口占比约为 30%，且近年来结婚人群对数保持相对稳定的状态；另外，我国人均可支配收入
不断增长，年复合增长率约为 9.84%，这些因素对我国珠宝首饰消费的提升形成了长期利好条件。
根据目前人口统计数据来看，我国人口上升的趋势并没有明显下降，2009-2017 年全国总人口数据每
年增长率维持在 5‰左右。
73
注：数据来源于国家统计局
随着我国人口政策的改变，预计人口数量在长期不会有明显的回落，这将有利于促进珠宝首饰
消费市场的发展。
2、宏观经济的发展方向
同时珠宝首饰属于消费类产品，其行业的发展与国家宏观经济也有密切关联，从目前的经济形
势看，我国宏观经济形势长期是稳定的。
3、企业自身的实际情况
企业经过多年的经营，已经拥有了一支成熟的销售和管理团队，形成了稳定的经营模式，从详
细预测期末的数据显示，永续年时企业的销售规模、经营水平均处于一个相对稳定的状态。结合上
述分析，行业并没有较为明显的周期性波动，因此永续期间对于收入和成本等参数的预测都保持稳
定，是具有谨慎性和合理性的。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、结合标的资产目前已实现业绩情况，收益法评估中，标的资产 2018 年预测收入具备可实现
性。
2、结合标的资产竞争格局和行业发展趋势，收益法评估中，标的资产预测期内预测收入的可实
现性。
3、收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据具备合理性。
4、补充披露收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定具备合理性。
74
问题 25．公开资料显示，1）2018 年 5 月 18 日，爱迪尔披露交易报告书（草案），标的资产
审计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）出具。2）2018 年 8 月 15 日，
爱迪尔披露第四届董事会 2018 年第 6 次会议决议，决定更换本次交易审计机构，聘任立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙，以下简称立信中联）担任审计机构。3）爱迪尔于 2018 年 8 月 15 日披露
交易报告书（草案）（修订稿），标的资产审计报告由立信中联出具。请你公司补充披露：1）更换
本次重组会计师事务所的具体原因。2）上市公司决定更换重组会计师事务所后，立信中联是否独立
完成相关审计和尽职调查程序，履行相关程序所用时间，是否存在使用立信所审计底稿的情形。3）
上市公司在公告更换审计机构的当日即披露更换后审计机构出具的审计报告的合规性和合理性，立
信中联是否具备充分时间履行审计和尽职调查程序。请会计师补充披露针对标的资产开展的主要审
计程序、核查手段和核查方法，并对审计及尽职调查程序的独立性和充分性发表专项核查意见。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查并发表明确意见。
【反馈意见 25 回复】
会计师对标的资产开展的主要审计程序、核查手段和核查方法，并对审计及尽职调查程序的独
立性和充分性发表专项核查意见，详见《专项核查意见》。
75
（此页无正文，为《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》之签
字盖章页）
经办注册会计师（签字）：
何晓云 东松
会计师事务所负责人（签字）：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（公章）
年 月 日
