北京市金杜律师事务所
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《证券法律业务
管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定，本所受爱迪尔委托，作为特聘专项法律顾问，就爱迪尔发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关法律事项，于
2018 年 5 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 8 月 14 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2018 年 9 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱
迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 11 月 2
日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181586 号）（以
下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》所涉及的法律事项，出具《北
京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（三）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
1
《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供爱迪尔为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意将本补充法律意见书作为爱迪尔申请本次重组所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见如下：
2
一、 《反馈意见》问题 1
申请文件显示，1）上市公司于 2016 年 4 月参与设立苏州爱迪尔金鼎
投资中心（有限合伙，以下简称金鼎投资），认缴出资比例为 31.13%。
2016 年 7 月，金鼎投资出资 6,800 万元入股标的资产江苏千年珠宝有
限公司（以下简称千年珠宝），出资比例为 13.44%。2）上市公司于
2016 年 10 月参与设立西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙，以下简称爱
鼎创投），认缴出资比例为 30.00%。2017 年 1 月，爱鼎创投出资 2,850
万元入股标的资产成都蜀茂钻石有限公司（以下简称蜀茂钻石或标的资
产），出资比例为 7.23%股份。3）本次交易，金鼎投资持有的千年珠
宝 13.44% 股 权 对 应 交 易 作 价 为 12,092.71 万 元 ， 其 中 股 份 对 价
2,418.54 万元，现金对价 9,674.17 万元。爱鼎创投持有的蜀茂钻石 7.23%
股权对应交易对价 5,058.55 万元，全部以现金支付。请你公司补充披
露：1）金鼎投资、爱鼎创投各合伙人是否已足额缴纳历次认缴出资额，
是否存在需补缴情况，权属是否清晰及对本次交易的影响。2）金鼎投
资和爱鼎创投设立的原因和目的，是否专为投资标的资产设立，上市公
司向金鼎投资和爱鼎创投出资的原因，相关出资的账务处理和核算方式、
收益分配机制、对上市公司损益的影响，相关出资的退出安排和预计退
出时间。3）爱鼎创投全额现金退出的原因。4）交易完成后，上市公司
通过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份是否符合《公司法》及相
关法规。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了金鼎投资、爱鼎创投的工商内档文件；
B. 查阅了金鼎投资、爱鼎创投的合伙协议、私募基金管理人登记证明及私
募基金备案登记文件等文件；
C. 查阅了爱迪尔、金鼎投资、爱鼎创投针对题述相关问题出具的书面确认；
D. 查阅了金鼎投资、爱鼎创投的相关资料及上层出资人的基本资料，包括
但不限于其各出资人身份信息说明文件、缴纳出资的银行打款凭证等。
E. 查阅了金鼎投资、爱鼎创投对其设立原因和目的出具的说明等文件；
F. 针对爱迪尔认购金鼎投资、爱鼎创投的合伙份额，查阅了公司出具的说
明，以及公开披露的公告信息（包括对外投资公告、董事会及股东大会
决议公告等）；
G. 查阅了金鼎投资、爱鼎创投现行有效的合伙协议、同意本次交易所作出
的决议等文件；
3
H. 针对爱迪尔就本次交易从金鼎投资退出事宜，查阅了公司出具的说明；
I. 针对爱鼎创投全现金退出事宜，查阅了爱鼎创投出具的说明；
J. 查阅了爱迪尔的 2016 年度及 2017 年度的《审计报告》以及立信中联
审字[2018]D-0898 号《审阅报告》，爱迪尔的账簿以及爱迪尔的书面
说明等资料，并就相关账务处理访谈了财务负责人员；
K. 查阅了本次交易的《报告书（草案）》（二次修订稿）。
（一） 金鼎投资、爱鼎创投各合伙人是否已足额缴纳历次认缴出资额，是否存
在需补缴情况，权属是否清晰及对本次交易的影响。
1. 金鼎投资
金鼎投资自设立以来的历史沿革情况如下：
(1) 2016 年 5 月，合伙企业设立
2016 年 4 月 26 日，北京方圆金鼎投资管理有限公司、北京大成金鼎投
资管理有限公司及爱迪尔共同签署《合伙协议》，拟共同出资设立金鼎
投资，约定合伙份额合计为 1,000 万元，其中北京大成金鼎投资管理有
限公司以货币资金认缴合伙份额 600 万元，爱迪尔以货币资金认缴合伙
份额 300 万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴合伙份
额 100 万元。金鼎投资的普通合伙人为北京方圆金鼎投资管理有限公司。
2016 年 5 月 10 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为金鼎投资核
发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1MKJ6T50）。
(2) 2016 年 8 月，合伙份额及合伙人变动
2016 年 7 月 1 日，金鼎投资合伙人会议作出决议，同意全体合伙人合
伙份额增加至 7,078 万元，原有限合伙人北京大成金鼎投资管理有限公
司退伙，原有限合伙人爱迪尔认缴合伙份额增加至 2,203.20 万元，同
意苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）、宁波承弘金鼎投资管理中
心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有
限合伙）认缴新增合伙份额 189.80 万元，宁波承弘金鼎投资管理中心
（有限合伙）认缴新增合伙份额 4,585 万元。同日，各合伙人签署了新
的《合伙协议》。
2016 年 8 月 4 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了金鼎投
资的上述变更。
根据金鼎投资各合伙人向金鼎投资缴款的银行打款凭证，截至本补充法
4
律意见书出具之日，金鼎投资各合伙人的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
合伙人名称 约定出资时限
元） （万元）
宁波承弘金鼎投资管理
4,585 4,585 2020.4.25
中心（有限合伙）
爱迪尔 2,203.20 2,121.60 2020.4.25
苏州鑫泓金鼎创业投资
189.80 189.80 2020.4.25
中心（有限合伙）
北京方圆金鼎投资管理
100 0 2020.4.25
有限公司
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，金鼎投资的合伙人
宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州鑫泓金鼎创业投资中心
（有限合伙）已根据合伙协议的约定向金鼎投资缴付了认缴的全部出资，
合伙人爱迪尔、北京方圆金鼎投资管理有限公司虽有金额较小的认缴出
资尚未缴付，但因合伙协议约定的出资时限为 2020 年 4 月 25 日，爱
迪尔、北京方圆金鼎投资管理有限公司不存在根据合伙协议需要补缴出
资的情况，且合伙协议约定各合伙人根据实缴出资比例获取收益分配；
各合伙人所持金鼎投资合伙份额权属清晰，本次交易已获金鼎投资合伙
人会议全体合伙人审议通过，金鼎投资及其上层出资人亦已就本次交易
将获得的现金及股份对价制定了收益分配方案及相关合伙人退伙安排，
因此，金鼎投资的上述情况不会对本次交易构成重大不利影响。
2. 爱鼎创投
爱鼎创投自设立以来的历史沿革情况如下：
(1) 2016 年 11 月，合伙企业设立
2016 年 10 月 8 日，北京大成金鼎投资管理有限公司、爱迪尔、北京方
圆金鼎投资管理有限公司共同签署《合伙协议》，拟共同设立爱鼎创投，
约定合伙份额合计 3,000 万元，其中，北京大成金鼎投资管理有限公司
以货币资金认缴合伙份额 1,700 万元，爱迪尔以货币资金认缴合伙份额
1,200 万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴合伙份额
100 万元。爱鼎创投的普通合伙人为北京金鼎投资管理有限公司。
2016 年 11 月 17 日，达孜县工商行政管理局为爱鼎创投核发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T1KNX0P）。
(2) 2017 年 1 月，合伙份额及合伙人变动
2017 年 1 月 3 日，爱鼎创投合伙人会议做出决议，同意北京大成金鼎
投资管理有限公司退伙，将所持爱鼎创投合伙份额 1,700 万元（实缴 0
5
元）转让给宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），爱迪尔将所持爱
鼎创投合伙份额 300 万元（实缴 0 元）转让给宁波和源金鼎投资管理中
心（有限合伙），并同意宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）入伙。
2017 年 1 月 3 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）分别与北
京大成金鼎投资管理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司签署合
伙份额转让协议，北京大成金鼎投资管理有限公司将所持爱鼎创投合伙
份额 1,700 万元（实缴 0 元）转让给宁波和源金鼎投资管理中心（有限
合伙），爱迪尔将所持爱鼎创投合伙份额 300 万元（实缴 0 元）转让给
宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）。
2017 年 1 月 3 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）、爱迪尔
及北京方圆金鼎投资管理有限公司签署了新的《合伙协议》。
2017 年 1 月 10 日，达孜县工商行政管理局为爱鼎创投换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91540126MA6T1KNX0P）。
根据爱鼎创投各合伙人向爱鼎创投缴款的银行凭证，截至本补充法律意
见书出具之日，爱鼎创投各合伙人的出资缴款情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
合伙人名称 约定出资时限
元） （万元）
宁波和源金鼎投资管理
2,000 1,992 2021.10.8
中心（有限合伙）
爱迪尔 900 858 2021.10.8
北京方圆金鼎投资管理
100 10 2021.10.8
有限公司
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，爱鼎创投三位合伙
人虽均有金额较小的认缴出资尚未缴付，但因合伙协议约定的出资时限
为 2021 年 10 月 8 日，因此三位合伙人均不存在根据合伙协议需要补
缴出资的情况，各合伙人对此无异议；各合伙人所持爱鼎创投合伙份额
权属清晰，本次交易已获爱鼎创投合伙人会议全体合伙人审议通过且爱
鼎创投在本次交易中仅取得现金对价，因此，爱鼎创投的上述情况不会
对本次交易构成重大不利影响。
（二） 金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的，是否专为投资标的资产设立，
上市公司向金鼎投资和爱鼎创投出资的原因，相关出资的账务处理和核
算方式、收益分配机制、对上市公司损益的影响，相关出资的退出安排
和预计退出时间。
经本所律师核查及各方的说明、确认，金杜认为，截至本补充法律意见
书出具之日，金鼎投资除投资千年珠宝外没有其他对外投资情况，爱鼎
6
创投除投资蜀茂钻石外没有其他对外投资情况；金鼎投资及爱鼎创投系
根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有限公司于 2015 年 12 月签署的
《战略合作协议》而设立的两期基金，分别为投资千年珠宝、蜀茂钻石
而设立，该等基金作为爱迪尔在珠宝行业进行布局和整合的平台，有利
于挖掘珠宝消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助爱迪尔
更好地实现业务发展战略布局，助力爱迪尔的长远发展。
金鼎投资及爱鼎创投相关出资的账务处理和核算方式、收益分配机制、
对上市公司损益的影响，相关出资的退出安排和预计退出时间情况如下：
(1) 金鼎投资
根据金鼎投资全体合伙人会议决议、金鼎投资出具的承诺以及各方确认，
金鼎投资在本次交易中将获得 9,674.17 万元现金对价及 2,270,931 股
爱迪尔股份，金鼎投资上层出资人的退出安排如下：①有限合伙人苏州
鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）和爱迪尔将从金鼎投资自本次交易
所得对价中按照《合伙协议》约定的分配原则进行分配，取得现金资产
并完成退伙；②有限合伙人宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）将
减少其在金鼎投资的合伙份额并取得现金资产；③宁波承弘金鼎投资管
理中心（有限合伙）的上层合伙人刘慧颖、夏凡、魏晓文、王韫也将按
该合伙企业的《合伙协议》约定分配原则，分配该合伙企业因减少在金
鼎投资合伙份额而取得的现金资产，并完成退伙，上述变更完成后，金
鼎投资的上层出资人情况如下：
合伙人 认缴合伙份额 第二层出资人 认缴合伙份额
北京方圆金鼎投资管理
100 万元 -
有限公司
韩社会 1,618 万元
宁波承弘金鼎投资管理
1,539.75 万元 北京方圆金鼎投资管
中心（有限合伙） 2 万元
理有限公司
金鼎投资将遵照已经做出的股份锁定承诺，在金鼎投资取得爱迪尔股份
后十二个月内不转让该等股份，截至本补充法律意见书出具之日，除上
述情况外，金鼎投资未就其相关出资的退出作出其他安排。爱迪尔向金
鼎投资出资的财务处理和核算方式、收益分配机制、对爱迪尔损益的影
响情况如下：
① 爱迪尔的账务处理
苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
借：长期股权投资
贷：银行存款
7
爱迪尔对金鼎投资以现金出资，账面记长期股权投资且采用权益法核算。
② 金鼎投资的收益分配机制
普通合伙人提取收益的 20%，剩余部分按照出资人实缴比例分配，有变
化的话，以合伙人另行签订的补充协议为准。
③ 收益分配机制对上市公司损益的影响
2016 年 度 2017 年度权 2018 年 1-6 月 2018 年 6 月 30
公司投资的基金
权益法下确 益法下确认 权益法下确认 日长期股权投
名称
认投资收益 投资收益 投资收益 资账面价值
苏州爱迪尔金鼎
21,081,576.23
投资中心（有限合 - -134,488.96 元 65.19 元
元
伙）
(2) 爱鼎创投
根据爱鼎创投全体合伙人会议决议以及相关各方确认，爱鼎创投在本次
交易中将获得 5,058.55 万元现金对价，不会取得爱迪尔股份，经爱鼎
创投的合伙人确认，截至本补充法律意见书出具之日，爱鼎投资的合伙
人暂无退出安排。
爱迪尔向爱鼎创投出资的财务处理和核算方式、收益分配机制、对爱迪
尔损益的影响情况如下：
① 爱迪尔的账务处理
西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
借：长期股权投资
贷：银行存款
爱迪尔对爱鼎创投以现金出资，账面记长期股权投资且采用权益法核算。
② 爱鼎创投的收益分配机制
普通合伙人提取收益的 20%，剩余部分按照出资人实缴比例分配，有变
化的话，以合伙人另行签订的补充协议为准。
③ 收益分配机制对上市公司损益的影响
2016 年 度 2017 年度权 2018 年 1-6 月 2018 年 6 月 30
公司投资的基金
权益法下确 益法下确认 权益法下确认 日长期股权投
名称
认投资收益 投资收益 投资收益 资账面价值
西藏爱鼎创业投
8,432,861.34
资中心（有限合 - -2,475.22 元 -144,663.44 元
元
伙）
（三） 爱鼎创投全额现金退出的原因。
根据爱鼎创投及相关各方的说明及出具的确认，根据上市公司投资并购
8
产业基金的惯常做法，上市公司投资的并购基金在并购完成后一般以取
得全额现金对价的形式退出，本次交易各方协商后一致同意爱鼎创投全
额现金退出。
（四） 交易完成后，上市公司通过持有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份是
否符合《公司法》及相关法规。
根据本次交易的方案，爱迪尔将以发行股份及支付现金的方式向金鼎投
资购买其所持千年珠宝的股权，交易完成后，金鼎投资将持有爱迪尔的
股份。
为避免爱迪尔通过持有金鼎投资的合伙份额进而间接持有自身股份，金
鼎投资的全体合伙人已经作出合伙人会议决议并出具书面确认，同意本
次交易，并同意合伙人爱迪尔、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）
按约定比例以金鼎投资在本次交易中取得的对价等进行分配，取得现金
资产并退伙。并且，金鼎投资及其执行事务合伙人已进一步确认，经其
测算并经各合伙人确认，金鼎投资自本次交易中取得的现金对价及股份
对价将按照各方确认的方式进行分配，相关合伙人及上层出资人将退伙
并取得现金资产。
综上，金杜认为，本次交易完成后，爱迪尔不会直接或通过持有金鼎投
资合伙份额间接持有自身股份，符合《公司法》及相关法规的规定。
二、 《反馈意见》问题 2
申请文件显示，本次交易对方包含多家有限合伙。请你公司：1）补充
披露各有限合伙关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
使）的有关协议安排。2）补充披露部分有限合伙在上市公司停牌期间
变更合伙人的原因，交易完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、
转让财产份额或身份转变的变动安排。3）核查交易对方中的有限合伙
是否以持有标的资产股份为目的，并以列表形式穿透披露其最终出资的
法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间等信
息。4）补充披露前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产
权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，有无现金增资，穿透
计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。5）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在
结构化、杠杆等安排，交易对方或出资方是否与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。6）补充披露
上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。7）如上述有限合伙专为本
次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披露交易完成后最终出资
9
的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了交易对方中各合伙企业现行有效的合伙协议及已经做出的合伙
人会议决议；
B. 查阅了交易对方中各合伙企业的工商内档，各合伙企业合伙份额转让/
变更的相关交易文件、价款支付凭证、员工离职文件等，并通过国家企
业信用信息公示系统、天眼查等进行了网络核查；
C. 查阅了交易对方中各合伙企业的对外投资情况说明，以及其他被投资企
业的营业执照、章程等资料，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼
查等进行了网络核查；
D. 查阅了交易对方中各合伙企业对其合伙人出资真实性、身份适格性等作
出的确认；
E. 就交易对方中相关合伙企业合伙人出资情况进行了访谈及确认，并查阅
了其出资的银行凭证、流水等；
F. 交叉核对交易对方中各合伙企业上层合伙人/出资人与爱迪尔的实际控
制人（包括一致行动人）、董事、监事及高管是否存在重合的情况，并
通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等进行了网络核查；
G. 查阅了爱迪尔及其实际控制人（包括一致行动人）、董事、监事及高管
出具的承诺；
H. 查阅了交易对方中各合伙企业就其不存在结构化、杠杆安排等出具的承
诺；
I. 查阅了交易对方中相关合伙企业及其上层出资人出具的取得爱迪尔股
份后的锁定承诺。
（一） 补充披露各有限合伙关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决
权行使）的有关协议安排。
本次交易中，交易对方共有金鼎投资、南京鼎祥投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“鼎祥投资”）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“茗鼎投资”）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以
下简称“浪漫克拉”）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下
简称“爱克拉”）、爱鼎创投、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
（以下简称“鑫扬远通”），合计七家合伙企业。各合伙企业的利润分配，
10
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的协议安排情况如下：
1. 金鼎投资
(1) 利润分配及亏损负担安排
《合伙协议》第 4.1 条约定：“普通合伙人提取收益的 20%，剩余部分
按照出资人实缴比例分配，有变化的话，以合伙人另行签订的补充协议
为准。”
《合伙协议》第 4.2 条及 4.3 条约定：“普通合伙人对本合伙企业的债务
承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的
债务承担有限责任。”
(2) 合伙事务执行（含表决权行使）安排
《合伙协议》第 3.2 条等约定：“执行事务合伙人对外代表企业并执行合
伙事务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务，其他合伙人不
再执行本合伙事务，不得对外代表本合伙企业。”“执行事务合伙人的权
限包括：（一）承担本合伙企业的投资、经营及其他业务的具体工作；
对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙
人和有限合伙人的监督；（二）聘用律师和会计师对本合伙企业提供服
务，挑选托管机构；（三）聘请管理人向本合伙企业提供投资咨询和管
理服务并支付相关费用；（四）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应
诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第
三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少
因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带
来的风险； 五）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项； 六）
采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；（七）根据
本协议所享有的其他权利。”
《合伙协议》第 3.3 条约定：“执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报
告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其他合伙人为
了了解本合伙企业的经济状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账
簿等财务资料。”
《合伙协议》第 3.5 条约定：“各有限合伙人已不可撤销地指定并任命普
通合伙人及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人作为其代
理人以该代理人的名义交付和报送为本合伙企业的合法存续及从事投
资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证
11
明。”
2. 鼎祥投资
(1) 利润分配及亏损负担安排
《合伙协议》第 9.1 条约定：“有限合伙企业的现金收入包括但不限于来
自千年珠宝的股息、红利、转让千年珠宝股权所得等基于投资千年珠宝
所取得的收入，相关收入不得用于再投资，在扣除预计费用后由各合伙
人按照实缴出资比例分配。”
《合伙协议》第 9.3 条约定：“在有限合伙企业清算之前，执行事务合伙
人应当尽其极大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进
行分配，但如非现金分配方式不可避免，则执行事务合伙人可以提出方
案并经合伙人会议同意可以进行非现金方式分配，视为按照 9.1 条进行
了现金分配。”
《合伙协议》第 9.5 条约定：“有限合伙企业的亏损由合伙企业以其自身
财产承担，如发生超过有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。”
(2) 合伙事务执行（含表决权行使）安排
《合伙协议》第 5.2 条约定：“除非《合伙企业法》或本协议约定应由合
伙人会议决定的事项外，执行事务合伙人负责合伙企业的管理、控制、
运营、决策等，该等权利包括但不限于：（1）决策、执行有限合伙企业
对千年珠宝的投资事宜；（2）管理、维持和处分有限合伙企业的资产，
包括但不限于出售有限合伙企业拥有的千年珠宝股权；（3）采取有限合
伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维
持和撤销有限合伙企业的银行账户；（5）批准有限合伙人转让财产份额；
（6）为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁：与争议对方
进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（7）根据法
律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（8）代表有限合伙企业对外签署
文件；（9）变更有限合伙企业主要经营场所；（10）变更有限合伙企业
注册地；（11）变更有限合伙企业的名称；（12）增加或减少有限合伙企
业认缴出资总额；（13）决定承办有限合伙企业审计业务的会计师事务
所；（14）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所
必需的其他行动；（15）保管并维持有限合伙企业的财务会计记录和账
册；（16）法律及本协议授予的其他职权。”
《合伙协议》第 8.1 条约定：“合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，
12
并应当经合计持有合伙企业实缴出资额三分之二以上（包含本数）同意
方可做出通过决议。合伙人会议讨论如下事项并做出决定：听取执行事
务合伙人的年度报告；审议和批准执行事务合伙人提出的对本协议进行
修订的议案；审议和批准关于有限合伙企业的解散、清算及延长清算期
的议案；法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。”
3. 茗鼎投资
(1) 利润分配及亏损负担安排
《合伙协议》第 9.1 条约定：“有限合伙企业的现金收入包括但不限于来
自千年珠宝的股息、红利、转让千年珠宝股权所得等基于投资千年珠宝
所取得的收入，相关收入不得用于再投资，在扣除预计费用后由各合伙
人按照实缴出资比例分配。”
《合伙协议》第 9.3 条约定：“在有限合伙企业清算之前，执行事务合伙
人应当尽其极大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进
行分配，但如非现金分配方式不可避免，则执行事务合伙人可以提出方
案并经合伙人会议同意可以进行非现金方式分配，视为按照 9.1 条进行
了现金分配。”
《合伙协议》第 9.5 条约定：“有限合伙企业的亏损由合伙企业以其自身
财产承担，如发生超过有限合伙企业财产的损失，由普通合伙人承担。”
(2) 合伙事务执行（含表决权行使）安排
《合伙协议》第 5.2 条约定：“除非《合伙企业法》或本协议约定应由合
伙人会议决定的事项外，执行事务合伙人负责合伙企业的管理、控制、
运营、决策等，该等权利包括但不限于：（1）决策、执行有限合伙企业
对千年珠宝的投资事宜；（2）管理、维持和处分有限合伙企业的资产，
包括但不限于出售有限合伙企业拥有的千年珠宝股权；（3）采取有限合
伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维
持和撤销有限合伙企业的银行账户；（5）批准有限合伙人转让财产份额；
（6）为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁：与争议对方
进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（7）根据法
律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（8）代表有限合伙企业对外签署
文件；（9）变更有限合伙企业主要经营场所；（10）变更有限合伙企业
注册地；（11）变更有限合伙企业的名称；（12）增加或减少有限合伙企
业认缴出资总额；（13）决定承办有限合伙企业审计业务的会计师事务
13
所；（14）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所
必需的其他行动；（15）保管并维持有限合伙企业的财务会计记录和账
册；（16）法律及本协议授予的其他职权。”
《合伙协议》第 8.1 条约定：“合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，
并应当经合计持有合伙企业实缴出资额三分之二以上（包含本数）同意
方可做出通过决议。合伙人会议讨论如下事项并做出决定：听取执行事
务合伙人的年度报告；审议和批准执行事务合伙人提出的对本协议进行
修订的议案；审议和批准关于有限合伙企业的解散、清算及延长清算期
的议案；法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。”
4. 浪漫克拉
(1) 利润分配及亏损负担安排
《合伙协议》第 9 条约定：“本合伙企业取得的利润，由普通合伙人按
照总收益的 20%提取收益分成，剩余 80%的收益由所有合伙人按照出
资额占比进行分配。”
《合伙协议》第 10 条约定：“有限合伙人以其缴付出资额为限对合伙企
业的债务承担责任。”
(2) 合伙事务执行（含表决权行使）安排
《合伙协议》第 12 条约定：“普通合伙人为执行事务合伙人，权限为对
外开展业务，订立合同，并对合伙事务进行日常管理。”
《合伙协议》第 19 条约定：“合伙人大会由普通合伙人召集并主持，并
应当经合计持有合伙企业实缴出资额二分之一以上（包含本数）同意方
可做出通过决议。但以下事项应由所有合伙人一致同意：合伙人退伙、
合伙企业解散、合伙协议从事本协议约定的禁止事项、对本协议的修订
或补充。”
5. 爱克拉
(1) 利润分配及亏损负担安排
《合伙协议》第 9 条约定：“本合伙企业取得的利润，由普通合伙人按
照总收益的 20%提取收益分成，剩余 80%的收益由所有合伙人按照出
资额占比进行分配。”
《合伙协议》第 10 条约定：“有限合伙人以其交付出资额为限对合伙企
业的债务承担责任。”
14
(2) 合伙事务执行（含表决权行使）安排
《合伙协议》第 12 条约定：“普通合伙人为执行事务合伙人，权限为对
外开展业务，订立合同，并对合伙事务进行日常管理。”
《合伙协议》第 19 条约定：“合伙人大会由普通合伙人召集并主持，并
应当经合计持有合伙企业实缴出资额二分之一以上（包含本数）同意方
可做出通过决议。但以下事项应由所有合伙人一致同意：合伙人退伙、
合伙企业解散、合伙协议从事本协议约定的禁止事项、对本协议的修订
或补充。”
6. 爱鼎创投
(1) 利润分配及亏损负担安排
《合伙协议》第 4.1 条约定：“本合伙企业的利润分配方式由全体合伙人
商议决定。”
《合伙协议》第 4.2 条及 4.3 条约定：“普通合伙人对本合伙企业的债务
承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债
务承担有限责任。”
(2) 合伙事务执行（含表决权行使）安排
根据《合伙协议》第 3.2 条等约定：“执行事务合伙人对外代表企业并执
行合伙事务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务，其他合伙
人不再执行本合伙事务，不得对外代表本合伙企业。”“执行事务合伙人
的权限包括但不限于：（一）承担本合伙企业的投资、经营及其他业务
的具体工作，为维持合伙企业合法存续开展经营活动所必需的一切行动；
（二）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持合伙企业的财产；（三）
订立与合伙企业项目投资和退出、日常运营和管理有关的协议、代表合
伙企业对外签署、交付和执行文件；（四）聘用律师和会计师及其他专
业人士对本合伙企业提供服务；（五）聘任合伙人以外的人担任合伙企
业的经营管理人员，聘请管理人向本合伙企业提供投资咨询和管理服务
并支付相关费用；（六）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进
行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的
争议；（七）采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少
因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带
来的风险； 八）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项； 九）
采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。”
15
《合伙协议》第 3.3 条约定：“执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报
告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其他合伙人为
了了解本合伙企业的经济状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账
簿等财务资料。”
《合伙协议》第 3.5 条约定：“各有限合伙人已不可撤销的指定并任命普
通合伙人及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人作为其代
理人以该代理人的名义交付和报送为本合伙企业的合法存续及从事投
资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证
明。”
7. 鑫扬远通
(1) 利润分配及亏损负担安排
《合伙协议》第 6 条约定：“普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承
担有限责任。”
《合伙协议》第 16 条约定：“合伙企业的利润分配、亏损负担，由全体
合伙人按照实缴出资比例分配、负担。”
(2) 合伙事务执行（含表决权行使）安排
《合伙协议》第 12 条约定：“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人的权限为执行合伙企业
日常事务，代表合伙企业对外签署协议。”
《合伙协议》第 14 条约定：“合伙企业的如下事项应当经全体合伙人一
致同意：改变合伙企业名称、经营范围和主要经营场所，处分合伙企业
的不动产，转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，以合伙企
业名义为他人提供担保，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理
人员。”
（二） 补充披露部分有限合伙在上市公司停牌期间变更合伙人的原因。
自爱迪尔因筹划重大资产重组事项于 2017 年 9 月 4 日首次停牌以来，
交易对方中的合伙企业已发生合伙人变更的为茗鼎投资，具体情况为：
2017 年 9 月 30 日，茗鼎投资作出《南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
合伙人变更决定书》，同意有限合伙人张本惠将其所持茗鼎投资 12 万
元出资份额转让予李勇并退伙，同意有限合伙人王亮将其所持茗鼎投资
23 万元出资份额转让予贺朋朋并退伙。2017 年 10 月 10 日，茗鼎投资
在南京市工商行政管理局就上述事项办理了变更登记手续。
16
根据各方签署的合伙份额转让协议、银行付款凭证等文件，张本惠与李
勇间，王亮与贺朋朋间已经根据约定付清了转让价款。
根据茗鼎投资彼时有效的《合伙协议》第 13.1.5 条的约定，有限合伙
人从千年珠宝离职的，构成当然退伙事项。根据千年珠宝出具的确认及
所提供的员工离职文件，张本惠及王亮分别转让其所持茗鼎投资合伙份
额的原因均为其从千年珠宝离职。
（三） 交易完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份额或身
份转变的变动安排。
根据交易对方中各合伙企业出具的确认及为本次交易做出的相关决议，
各合伙企业在本次交易完成后未来存续期间合伙人入伙、退伙、转让财
产份额或身份转变具体安排如下：
1. 金鼎投资
本次交易中，金鼎投资将取得现金对价 9,674.17 万元及股份对价
2,418.54 万元（对应爱迪尔股份 2,270,931 股）。根据金鼎投资的合伙
人会议决议及相关方确认，①有限合伙人苏州鑫泓金鼎创业投资中心
（有限合伙）及爱迪尔将从金鼎投资自本次交易所得对价中根据《合伙
协议》及相关补充协议的约定分配原则进行分配，取得现金资产并完成
退伙。②有限合伙人宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）将减少其
在金鼎投资的合伙份额并取得现金资产；③宁波承弘金鼎投资管理中心
（有限合伙）的上层合伙人刘慧颖、夏凡、魏晓文、王韫也将按该合伙
企业的《合伙协议》约定分配原则，分配该合伙企业因减少在金鼎投资
合伙份额而取得的现金资产，并完成退伙。
上述退伙完成后，金鼎投资的普通合伙人仍为北京方圆金鼎投资管理有
限公司，有限合伙人为宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）。根据
金鼎投资各合伙人的进一步确认及股份锁定承诺，以及金鼎投资的合伙
人会议决议，金鼎投资持有的爱迪尔的股份自取得后十二个月内不进行
转让，截至本补充法律意见书出具之日，金鼎投资未就本次交易完成后
的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。并且，
金鼎投资的最上层出资法人北京方圆金鼎投资管理有限公司，以及韩社
会已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支付对价的股份发行结束并上
市之日起十二月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的
届时金鼎投资/宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）的合伙份额或要
求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方
式部分或全部享有本人/本企业直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的
17
权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安
排进行修订并予执行。
2. 鼎祥投资
本次交易中，鼎祥投资将取得现金对价 1,620.42 万元，股份对价
6,481.69 万元（对应爱迪尔股份 6,086,096 股）。
根据鼎祥投资进一步出具的确认及股份锁定承诺，鼎祥投资持有的爱迪
尔的股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本补充法律意见书出
具之日，鼎祥投资未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或
身份转变作出其他安排。并且，鼎祥投资的各合伙人已出具承诺：自本
次交易中爱迪尔作为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个
月内，本人不以任何方式转让直接或间接所持有的届时鼎祥投资的合伙
份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体
以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关
的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见
的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进
行修订并予执行。
3. 茗鼎投资
本次交易中，茗鼎投资将取得现金对价 1,596.24 万元及股份对价
6,384.95 万元（对应爱迪尔股份 5,995,259 股）。
根据茗鼎投资进一步出具的确认及股份锁定承诺，茗鼎投资持有的爱迪
尔股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本补充法律意见书出具
之日，茗鼎投资未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身
份转变作出其他安排。并且，茗鼎投资的各合伙人已出具承诺：自本次
交易中爱迪尔作为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月
内，本人不以任何方式转让直接或间接所持有的届时茗鼎投资的合伙份
额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的
权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，
本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行
修订并予执行。
4. 浪漫克拉
18
本 次 交 易 中 ， 浪 漫 克 拉 将 取 得 现 金 对 价 293.30 万 元 及 股 份 对 价
13,024.02 万元（对应爱迪尔股份 12,229,128 股）。
根据浪漫克拉进一步出具的确认及股份锁定承诺，浪漫克拉持有的爱迪
尔股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本补充法律意见书出具
之日，浪漫克拉未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身
份转变作出其他安排。并且，浪漫克拉的各合伙人已出具承诺：自本次
交易中爱迪尔作为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月
内，本人不以任何方式转让直接或间接所持有的届时浪漫克拉的合伙份
额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的
权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，
本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行
修订并予执行。
5. 爱克拉
本次交易中，爱克拉将取得现金对价 148.65 万元及股份对价 6,512.01
万元（对应爱迪尔股份 6,114,564 股）。
根据爱克拉进一步出具的确认及股份锁定承诺，爱克拉持有的爱迪尔股
份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本补充法律意见书出具之日，
爱克拉未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作
出其他安排。并且，爱克拉的各合伙人已出具承诺：自本次交易中爱迪
尔作为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以
任何方式转让直接或间接所持有的届时爱克拉的合伙份额或要求回购、
退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监
会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照
中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
6. 爱鼎创投
本次交易中，爱鼎创投将取得现金对价 5,058.55 万元。
根据爱鼎创投的进一步确认，爱鼎创投将在本次交易完成并收悉现金对
价后根据合伙协议之约定进行收益分配，截至本补充法律意见书出具之
日，爱鼎创投未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份
转变作出其他安排。
19
7. 鑫扬远通
本次交易中，鑫扬远通将取得现金对价 1,665.17 万元。
根据鑫扬远通的进一步确认，鑫扬远通将在本次交易完成并收悉现金对
价后根据合伙协议之约定进行收益分配，截至本补充法律意见书出具之
日，鑫扬远通未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份
转变作出其他安排。
（四） 核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的，并以列表
形式穿透披露其最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙
人取得相应权益的时间等信息。补充披露前述有限合伙最终出资的法人
或自然人取得标的资产权益是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间，有无现金增资。
1. 金鼎投资
截至本补充法律意见书出具之日，金鼎投资除持有千年珠宝的股权外，
无其他对外投资情况，金鼎投资的私募基金编号为 SK8058，私募基金
管理人为北京方圆金鼎投资管理有限公司（私募基金管理人登记号为
P1018653）。根据金鼎投资的确认，其为持有千年珠宝的股份而设立，
截至本补充法律意见书出具之日，金鼎投资穿透至最终出资的法人、自
然人，及该等出资人取得千年珠宝权益的时间（以工商变更登记核准日
为标准）之情况如下：
合伙份额及取得 合伙份额及取得
合伙人 第二层出资人
权益时间 权益时间
北京方圆金鼎投资管理 1.4128%；
-
有限公司 2016.7.26
54.37%；
邢成军
2016.8.12
9.17%；
阙艳萍
2016.8.12
6.67%；
张付峰
2016.8.12
5.00%；
张超
2016.8.12
苏州鑫泓金鼎创业投资 2.6815%； 4.67%；
黄唯
中心（有限合伙） 2016.8.12 2016.8.12
3.47%；
张瑞婷
2016.8.12
3.33%；
彭秋利
2016.8.12
3.33%；
耿延兵
2016.8.12
3.33%；
肖秀娟
2016.8.12
20
合伙份额及取得 合伙份额及取得
合伙人 第二层出资人
权益时间 权益时间
3.33%；
马俊
2016.8.12
北京同创金鼎投资管 3.33%；
理有限公司 2016.8.12
31.1274%；
爱迪尔 - -
2016.7.26
33.57%；
韩社会
2016.8.12
26.97%；
刘慧颖
2016.8.12
24.90%；
夏凡
宁波承弘金鼎投资管理 64.7782%； 2016.8.12
中心（有限合伙） 2016.8.12 12.45%；
魏晓文
2016.8.12
2.07%；
王韫
2016.8.12
北京方圆金鼎投资管 0.04%；
理有限公司 2016.8.12
如上表所示，金鼎投资的最终出资的法人或自然人取得千年珠宝的权益
均在本次交易首次停牌前六个月之前，且自本次交易首次停牌前六个月
内至本补充法律意见书出具之日，除爱迪尔向金鼎投资实缴了 40.8 万
元外（在整体认缴合伙份额额度内），金鼎投资无其他现金增资情况。
2. 鼎祥投资
截至本补充法律意见书出具之日，鼎祥投资除持有千年珠宝的股权外，
无其他对外投资情况。根据鼎祥投资的确认，其为持有千年珠宝的股份
而设立，截至本补充法律意见书出具之日，鼎祥投资的上层出资人穿透
情况，以及上层出资人取得千年珠宝权益的时间（以工商变更登记核准
日为标准）之情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
2015.7.21（0.7363%）；
1 李勇（普通合伙人） 2.0896
2015.9.21（1.3533%）
2 谭左昊 4.4776 2015.7.21
3 祁兆胜 5.0746 2015.7.21
4 陈晓梅 5.2239 2015.7.21
5 段风平 2.2388 2015.7.21
6 蔡爱军 2.2388 2015.7.21
7 王瑞 6.7164 2015.7.21
8 徐锦龙 14.9254 2015.7.21
9 何莉 2.9851 2015.7.21
10 杨平 5.5224 2015.7.21
11 戴冉朦 2.2388 2015.7.21
12 王春艳 4.4776 2015.7.21
13 余大玉 2.2388 2015.7.21
14 徐川 1.0448 2015.7.21
21
15 苗美玲 2.9851 2015.7.21
16 潘辉 1.0448 2015.7.21
17 徐玲玲 2.2388 2015.7.21
18 陆志懿 1.4925 2015.7.21
19 李双 1.4925 2015.7.21
20 苏永敢 4.4776 2015.7.21
21 苏仕功 2.9851 2015.7.21
22 姜剑 1.4925 2015.7.21
23 秦书成 0.7463 2016.1.13
24 王立兵 2.6119 2016.1.13
25 尹海峡 2.6119 2016.1.13
26 石晓兵 2.2388 2016.1.13
27 郑文彬 2.9851 2016.1.13
28 田华 2.9851 2016.1.13
29 胡春凯 2.9851 2016.1.13
30 陈静 2.2388 2016.1.13
31 沙海兵 0.8955 2017.1.5
如上表所示，鼎祥投资的最终出资的自然人取得千年珠宝的权益均在本
次交易首次停牌前六个月之前；自本次交易首次停牌前六个月至本补充
法律意见书出具之日，鼎祥投资无现金增资情况。
3. 茗鼎投资
截至本补充法律意见书出具之日，茗鼎投资除持有千年珠宝的股权外，
无其他对外投资情况。根据茗鼎投资的确认，其为持有千年珠宝的股份
而设立，截至本补充法律意见书出具之日，茗鼎投资的上层出资人穿透
情况，以及上层出资人取得千年珠宝权益的时间（以工商变更登记核准
日为标准）之情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
2015.8.18（首次取得）；
1 李勇（普通合伙人） 31.8030 2016.9.7（1.0606%）；
2017.10.10（0.3636%）
2 姜绪青 2.1212 2015.8.18
2015.8.18（首次取得）；
3 蔡煜 8.3333
2016.9.7（7.5758%）
4 钟波 0.7576 2015.8.18
5 高希军 7.2727 2015.8.18
6 祁德锦 3.0303 2015.8.18
7 贾卫 0.7576 2015.8.18
8 钟百波 4.5455 2015.8.18
9 李杰 1.0000 2015.8.18
10 姜统娥 1.5152 2015.8.18
11 张小梅 2.2727 2015.8.18
12 王成芳 1.5152 2015.8.18
13 谢宝玲 1.1364 2015.8.18
14 王梅 1.5152 2015.8.18
15 杜彬彬 0.7576 2015.8.18
22
16 陈金锁 0.7576 2015.8.18
17 范佳佳 0.1515 2015.8.18
18 贺朋朋 0.6970 2017.10.10
19 王涛 0.3030 2015.8.18
20 祁德鑫 2.4242 2015.8.18
21 毕丽丽 0.3030 2015.8.18
22 王英 1.2121 2015.8.18
23 郭俊 0.1515 2015.8.18
24 李冬源 0.7576 2015.8.18
25 徐伟 2.4242 2015.8.18
26 王波波 0.3030 2015.8.18
27 胡秀美 0.1515 2015.8.18
28 王玥 0.3788 2015.8.18
29 单娟 0.3030 2015.8.18
30 王春霞 1.2121 2015.8.18
31 殷巍巍 0.3030 2015.8.18
32 谢晓卉 0.0606 2015.8.18
33 李丽莉 0.1515 2015.8.18
34 侍迪 0.3788 2015.8.18
35 周军 1.0606 2015.8.18
36 尤俊 0.7576 2015.8.18
37 郭绪生 0.3030 2015.8.18
2015.9.21（首次取得）
38 陈晓梅 2.4242
2017.1.5（1.8182%）
39 朱丽 0.4545 2015.9.21
40 周建明 1.2121 2015.9.21
41 朱晓冬 1.5152 2015.9.21
42 李国鹏 1.2121 2016.2.15
43 李云 1.5152 2016.2.15
44 宗昶 0.9091 2016.9.7
45 王玲 0.1515 2016.9.7
46 力娣 1.2121 2016.9.7
47 张家铭 0.3030 2016.9.7
48 戴颖 5.6061 2017.1.5
49 沙海兵 0.6061 2017.1.5
如上表所示，除已披露的李勇、贺朋朋的情况外，茗鼎投资的最终出资
的自然人取得千年珠宝的权益均在本次交易首次停牌前六个月之前；自
本次交易首次停牌前六个月至本补充法律意见书出具之日，茗鼎投资无
现金增资情况。
4. 浪漫克拉
截至本补充法律意见书出具之日，浪漫克拉除持有蜀茂钻石的股权外，
无其他对外投资情况。根据浪漫克拉的确认，其为持有蜀茂钻石的股份
而设立，截至本补充法律意见书出具之日，浪漫克拉的上层出资人穿透
情况，以及上层出资人取得蜀茂钻石权益的时间（以工商变更登记核准
日为标准）之情况如下：
23
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
1 陈茂春 99.00 2016.6.22
2 陈剑光 1.00 2016.6.22
如上表所示，浪漫克拉的最终出资的自然人取得蜀茂钻石的权益均在本
次交易首次停牌前六个月之前；自本次交易首次停牌前六个月至本补充
法律意见书出具之日，浪漫克拉无现金增资情况。
5. 爱克拉
截至本补充法律意见书出具之日，爱克拉除持有蜀茂钻石的股权外，无
其他对外投资情况。根据爱克拉的确认，其为持有蜀茂钻石的股份而设
立，爱克拉的上层出资人穿透情况，以及上层出资人取得蜀茂钻石权益
的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
1 陈茂春 1.00 2016.6.22
2 陈剑光 99.00 2016.6.22
如上表所示，爱克拉的最终出资的自然人取得蜀茂钻石的权益均在本次
交易首次停牌前六个月之前；自本次交易首次停牌前六个月至本补充法
律意见书出具之日，爱克拉无现金增资情况。
6. 爱鼎创投
截至本补充法律意见书出具之日，爱鼎创投除持有蜀茂钻石的股权外，
无其他对外投资情况，爱鼎创投的私募基金编号为 SR6476，私募基金
管理人为北京方圆金鼎投资管理有限公司（私募基金管理人登记号为
P1018653）。根据爱鼎创投的确认，其为持有蜀茂钻石的股份而设立，
爱鼎创投穿透至最终出资的法人、自然人，及该等出资人取得蜀茂钻石
权益的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：
合伙份额及取 合伙份额及取得
合伙人 第二层出资人
得权益时间 权益时间
北京方圆金鼎投资管理有 3.33%；
-
限公司（执行事务合伙人） 2017.3.2
30.00%；
爱迪尔 -
2017.3.2
9.48%
苏富强
2017.3.2
56.87%
马如仁
2017.3.2
宁波和源金鼎投资管理中 66.67%； 4.74%
张跃财
心（有限合伙） 2017.3.2 2017.3.2
4.74%
张勇
2017.3.14
4.74%
耿莉军
2017.3.2
24
合伙份额及取 合伙份额及取得
合伙人 第二层出资人
得权益时间 权益时间
4.74%
姜萍
2017.3.2
14.22%
马春寿
2017.3.2
北京方圆金鼎投资管理 0.47%
有限公司 2017.3.2
如上表所示，除爱鼎创投的有限合伙人宁波和源金鼎投资管理中心（有
限合伙）的一名有限合伙人张勇外，爱鼎创投其他最终出资的法人或自
然人取得蜀茂钻石的权益均在首次停牌前六个月之前。张勇在爱鼎创投
取得蜀茂钻石的股权后新增为宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）
的合伙人，新增合伙份额 100 万元，全部为张勇现金出资。除上述情况
外，自本次交易首次停牌前六个月至本补充法律意见书出具之日，爱鼎
创投无现金增资情况。
7. 鑫扬远通
截至本补充法律意见书出具之日，鑫扬远通除持有蜀茂钻石的股权外，
还持有成都齐心志远股权投资基金管理有限公司 30%股权。根据鑫扬远
通的确认，鑫扬远通不是专为持有蜀茂钻石的股权而设立，经本所律师
核查，鑫扬远通穿透至最终出资的法人、自然人，以及该等出资人取得
蜀茂钻石权益的时间（以工商变更登记核准日为标准）之情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
1 成都泰亿诚商贸有限公司 80.00 2017.3.2
2 李菁 20.00 2017.3.2
如上表所示，鑫扬远通最终出资的法人或自然人取得蜀茂钻石的权益均
在首次停牌前六个月之前；自本次交易首次停牌前六个月至本补充法律
意见书出具之日，鑫扬远通无现金增资情况。
（五） 穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中交易各方穿透至最终出资
的自然人/上市公司的统计情况如下：
序号 交易对方 穿透说明 穿透后人数
1 李勇 自然人，无需穿透 1
2 王均霞 自然人，无需穿透 1
3 金鼎投资 合伙企业，穿透核查 31
4 鼎祥投资 合伙企业，穿透核查 31
5 茗鼎投资 合伙企业，穿透核查 49
6 范奕勋 自然人，无需穿透 1
7 钟百波 自然人，无需穿透 1
25
8 徐菊娥 自然人，无需穿透 1
9 陈茂森 自然人，无需穿透 1
10 陈曙光 自然人，无需穿透 1
11 曾国东 自然人，无需穿透 1
12 钟艳 自然人，无需穿透 1
13 爱克拉 合伙企业，穿透核查 2
14 浪漫克拉 合伙企业，穿透核查 2
15 爱鼎创投 合伙企业，穿透核查 24
16 瑞迅创投 一人有限公司 1
17 鑫扬远通 合伙企业，穿透核查 2
合计（未剔除不同股东间的重复人员） 151
合计（剔除不同股东间的重复人员） 127
综上，经穿透计算本次交易各交易对方穿透至最终出资的自然人/上市公
司，并剔除相同且重复的人员，合计总人数为 127 人。因此，本次交易
不构成《证券法》第十条规定的向超过 200 名特定发行对象发行证券的
公开发行行为。
（六） 按照穿透计算的原则，补充披露交易对方内部是否存在结构化、杠杆等
安排，交易对方或出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
根据各交易对方的进一步确认，并经本所律师核查各交易对方及其上层
出资人的合伙协议、公司章程等相关文件，本次交易的交易对方内部均
不存在结构化、杠杆等安排。
除爱迪尔与金鼎投资、爱鼎创投存在关联关系外，其他自然人交易对方，
以及鼎祥投资、茗鼎投资、浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投、鑫扬远通或
其出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系。
（七） 补充披露上述穿透情况在预案披露后是否发生变动。
自本次交易披露预案以来至本补充法律意见书出具之日，上述合伙企业
穿透至最终出资的法人或自然人的情况未发生变动。
（八） 如上述有限合伙专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，补充披
露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据各合伙企业及合伙企业最终出资的法人或自然人出具的承诺函，各
合伙企业最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
1. 金鼎投资
根据金鼎投资合伙人会议决议、金鼎投资出具的承诺以及各方确认，金
鼎投资在本次交易中将获得 9,674.17 万元现金对价及 2,270,931 股爱
26
迪尔股份。金鼎投资的最上层出资法人北京方圆金鼎投资管理有限公司，
以及韩社会进一步出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支付对价的股份
发行结束并上市之日起十二月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或
间接所持有的届时金鼎投资/宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）的
合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他
主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份
有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对
锁定安排进行修订并予执行。
2. 鼎祥投资
鼎祥投资的 31 名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作
为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何
方式转让直接或间接所持有的鼎祥投资的合伙份额或要求回购、退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深
圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国证
监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
3. 茗鼎投资
茗鼎投资的 49 名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作
为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何
方式转让直接或间接所持有的茗鼎投资的合伙份额或要求回购、退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深
圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国证
监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
4. 浪漫克拉
浪漫克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔
作为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任
何方式转让直接或间接所持有的浪漫克拉的合伙份额或要求回购、退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享
有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深
圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国证
监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
27
5. 爱克拉
爱克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作
为支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何
方式转让直接或间接所持有的爱克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有
本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳
证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监
会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
6. 爱鼎创投
本次交易中，爱鼎创投仅取得现金对价，交易完成后将不会持有爱迪尔
股份，故其上层出资人未就合伙份额锁定作出承诺。
7. 鑫扬远通
本次交易中，鑫扬远通仅取得现金对价，交易完成后将不会持有爱迪尔
股份，故其上层合伙人未就合伙份额锁定作出承诺。
三、 《反馈意见》问题 3
申请文件显示，王均霞为李勇配偶，南京鼎祥投资管理中心（有限合伙，
以下简称鼎祥投资）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙，以下简称茗
鼎投资）的普通合伙人为李勇，陈曙光为陈茂森兄长，成都市爱克拉珠
宝设计中心（有限合伙，以下简称爱克拉）为陈茂森兄长控制，成都市
浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙，以下简称浪漫克拉）为陈茂森姐姐
控制的主体。请你公司补充披露：1）交易对方之间一致行动关系或关
联关系（如有），并结合前述情况说明标的资产控股股东、实际控制人。
2）鼎祥投资、茗鼎投资与李勇、王均霞股份锁定期不一致的原因。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石实际控制人、持股 5%以上股东出具的关联
方调查表及确认；
B. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石各自然人股东的身份证明文件，企业股东的
营业执照、章程/合伙协议，上层出资人的相关身份证明文件及说明等；
C. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石关于其实际控制人、控股股东情况的说明；
D. 查阅了鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波最新出具的股份锁定承诺。
（一） 交易对方之间一致行动关系或关联关系（如有），并结合前述情况说明
28
标的资产控股股东、实际控制人。
1. 千年珠宝
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的规定，交易
对方一的关联关系如下：（1）李勇、王均霞为夫妻；（2）李勇为鼎祥投
资的普通合伙人；（3）李勇为茗鼎投资的普通合伙人，茗鼎投资合伙人
李勇、钟百波亦直接持有千年珠宝的股权；（4）金鼎投资与交易对方二
中的爱鼎创投均为北京方圆金鼎投资管理有限公司担任普通合伙人的
合伙企业；（5）钟百波为李勇配偶王均霞姐姐的配偶。截至本补充法律
意见书出具之日，除上述情况外，千年珠宝的各股东与本次交易的各交
易对方不存在其他关联关系或一致行动安排。
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，由于：（1）李勇、王
均霞为夫妻；（2）李勇为茗鼎投资的普通合伙人；（3）李勇为鼎祥投
资的普通合伙人；（4）钟百波为李勇配偶王均霞姐姐的配偶，因此，爱
迪尔本次以支付现金及发行股份购买千年珠宝 100%股权的交易中，将
取得爱迪尔股份作为对价的交易对方李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投
资及钟百波构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
截至本补充法律意见书出具之日，由于李勇直接持有千年珠宝 45.04%
股权，其配偶王均霞直接持有千年珠宝 13.91%股权，两人合计持有千
年珠宝 58.95%股权；同时，千年珠宝的股东鼎祥投资持有千年珠宝 9%
股权，茗鼎投资持有千年珠宝 8.87%股权，且李勇为鼎祥投资和茗鼎投
资的执行事务合伙人，故李勇及王均霞合计可实际控制千年珠宝 76.82%
股权，因此，李勇、王均霞为千年珠宝控股股东、实际控制人。
2. 蜀茂钻石
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的规定，交易
对方二的关联关系如下：（1）陈茂森与陈曙光为兄弟，浪漫克拉、爱克
拉的合伙人陈剑光亦为陈茂森的兄弟，合伙人陈茂春为陈茂森的姐姐；
（2）爱鼎创投与交易对方一中的金鼎投资均为北京方圆金鼎投资管理
有限公司担任普通合伙人的合伙企业。截至本补充法律意见书出具之日，
除上述情况外，蜀茂钻石的各股东与本次交易的各交易对方不存在其他
关联关系或一致行动安排。
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，由于陈茂森与陈曙光
为兄弟，浪漫克拉、爱克拉的合伙人陈剑光亦为陈茂森的兄弟，合伙人
29
陈茂春为陈茂森的姐姐，因此，爱迪尔本次以支付现金及发行股份购买
蜀茂钻石 100%股权的交易中，将取得爱迪尔股份作为对价的交易对方
陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉构成《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动关系。
经本所律师核查，并经蜀茂钻石各股东确认，由于：①陈茂森单独持有
蜀茂钻石 41.11%股权，为蜀茂钻石单一大股东且持股比例远超第二大
股东浪漫克拉（持股比例 19.03%）；②截至本补充法律意见书出具之
日，蜀茂钻石各股东间无一致行动安排，因此，陈茂森为蜀茂钻石的控
股股东、实际控制人。
（二） 鼎祥投资、茗鼎投资与李勇、王均霞股份锁定期不一致的原因。
根据上市公司与交易对方出具的书面确认，鼎祥投资、茗鼎投资、钟百
波已与上市公司协商一致，并出具书面承诺：鼎祥投资、茗鼎投资、钟
百波在本次交易中所取得的上市公司发行的股份自该等股份上市之日
起三十六个月内不得转让。在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的
上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。因此，截至本补充法律意
见书出具之日，鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波与李勇、王均霞股份锁定
期不存在不一致的情况。
四、 《反馈意见》问题 6
申请文件显示，标的资产千年珠宝在停牌期间转让 1 家子公司，蜀茂钻
石在 2016 年 7 月转让 1 家子公司。请你公司补充披露：1）标的资产
转让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占标的资产净
利润的比例。2）转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产
剩余业务的关系，标的资产转让相关资产的合理性与必要性、转让价格
的确定依据及公允性、具体会计处理及合规性。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石分别转让的子公司的变更文件，包括但不限
于营业执照/商业登记证，公司章程等；
B. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石分别提供的股权转让相关文件，包括但不限
于转让协议、公司权力机构决议、对价支付凭证、变更登记文件等；
C. 针对上述转让子公司事宜，分别向千年珠宝、蜀茂钻石相关负责人，子
公司的其他股东（如有）、受让方等进行了访谈或查阅其出具的确认；
30
D. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石的账簿，包括对转让子公司进行的账务处理
记录，该等子公司过往财务数据，以及千年珠宝、蜀茂钻石对此出具的
说明等。
（一） 标的资产转让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占标
的资产净利润的比例。
1. 千年珠宝
千 年 珠 宝 将 子 公 司 JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY
LIMITED 的 100%股权转让予第三方自然人张硕诚，该等转让已经于
2017 年 9 月完成了变更登记。
根据千年珠宝出具的说明，千年珠宝原计划通过该子公司开展海外贸易
业务，但因千年珠宝随后调整业务规划，专注中国境内市场的业务开拓，
故决定转让该子公司。该子公司在千年珠宝控制期间并未实际开展经营，
无财务数据记录。
2. 蜀茂钻石
蜀茂钻石将其所持有的深圳大银矿珠宝首饰有限公司 51%的股权转让
予第三方自然人苏峰煜，该等转让已经于 2016 年 7 月完成了工商变更
登记。深圳大银矿珠宝首饰有限公司主要经营戒托加工业务，截至股权
转让协议签署当月，该公司的总资产为 951.61 万元，总负债为 905.91
万元，净资产为 45.70 万元，累计未分配利润为-54.30 万元，净利润为
59.76 万元，占蜀茂钻石 2016 年度净利润的比例为 1.51%。
（二） 转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产剩余业务的关系，
标的资产转让相关资产的合理性与必要性、转让价格的确定依据及公允
性、具体会计处理及合规性。
1. 千年珠宝
根 据 千 年 珠 宝 的 确 认 ， 千 年 珠 宝 原 计 划 通 过 JOE.HARRINGTON
JEWLRY COMPANY LIMITED 开展海外贸易业务，但因千年珠宝随后
调整业务规划，专注于中国境内市场的业务开拓，因而该子公司在千年
珠宝控制期间并未实际经营，与千年珠宝剩余业务（即目前主营业务）
无实质关联。
根据千年珠宝的确认，由于千年珠宝自取得该子公司 100%股权到转让
该等股权前均未向该子公司实缴出资，且子公司未实际经营，经千年珠
宝与受让方协商一致，最终确认无偿转让该子公司 100%股权。由于上
31
述情况，千年珠宝未对上述转让事项进行会计处理。
根据千年珠宝的确认，并经本所律师核查，鉴于千年珠宝《公司章程》
规定不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资由董事会决定，
且千年珠宝董事会已审议通过转让 JOE. HARRINGTON JEWELRY
COMPANY LIMITED 的事宜，因此，千年珠宝转让上述资产履行了必
要的决策程序，符合《公司法》及千年珠宝《公司章程》的规定。
2. 蜀茂钻石
根据蜀茂钻石的确认，并经本所律师核查，深圳大银矿珠宝首饰有限公
司主要从事珠宝首饰戒指的戒托加工业务，属于蜀茂钻石剩余业务（即
目前主营业务）的上游产业。
根据蜀茂钻石的确认，蜀茂钻石原计划通过收购该子公司整合产业链，
降低经营成本，但在经营期间发现工厂管理成本较高且该子公司业绩未
达到预期，决定将所持该子公司全部股权转让予第三方。由于深圳大银
矿珠宝首饰有限公司盈利能力较差，截至转让前累积未分配利润为负，
净资产低于实缴注册资本，经蜀茂钻石与苏峰煜协商一致，蜀茂钻石以
受让股权原价将其所持深圳大银矿珠宝首饰有限公司的股份转让予苏
峰煜。
蜀茂钻石在转让深圳大银矿珠宝首饰有限公司时进行了如下会计处理：
深圳大银矿珠宝首饰有限公司
借：银行存款
贷：长期股权投资
根据蜀茂钻石的确认，并经本所律师核查，鉴于蜀茂钻石《公司章程》
规定公司投资计划由执行董事拟定并经股东会审议，且蜀茂钻石股东会
已审议通过转让深圳大银矿珠宝首饰有限公司的事宜，因此，蜀茂钻石
转让上述资产履行了必要的决策程序，符合《公司法》及蜀茂钻石《公
司章程》的规定。
五、 《反馈意见》问题 7
申请文件显示，报告期内，千年珠宝的销售模式包括自营模式、加盟模
式及经销模式。截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝拥有 46 家自营店（25
家直营专卖店、21 家直营专柜）、217 家加盟店。蜀茂钻石的销售模
式包括自营模式、加盟模式及经销模式。蜀茂钻石拥有 2 家自营店、100
家克拉美品牌加盟店，及作为爱迪尔四川省总代理加盟商，拥有 119
家爱迪尔品牌加盟店。请你公司补充披露：1）标的资产直营店、加盟
32
店的城市分布情况、收入毛利占比。2）标的资产与加盟店之间合作模
式的具体内容，包括但不限于供货方式、结算方式和售后服务安排等。
3）加盟店和经销商的合同续签情况，自有品牌加盟与授权品牌代理相
关协议的起止时间、续期条件，上述两类协议是否存在解约或不能续约
的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。4）
千年珠宝、蜀茂钻石对加盟商、经销商的管理控制措施，以及对产品的
质量控制措施，是否与经销商、加盟商存在法律纠纷。5）交易完成后
蜀茂钻石成为上市公司全资子公司后，爱迪尔品牌代理业务是否将发生
调整，未来经营发展策略。6）千年珠宝、蜀茂钻石网上销售业务占比
及风险管控措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石、爱迪尔对报告期内直营店、加盟店情况等
的说明，统计情况；
B. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石的审计报告，以及对题述问题的相关说明；
C. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石、爱迪尔与加盟商签署的加盟协议，以及加
盟业务相关制度，包括但不限于加盟商管理制度、供货制度、结算制度
等；
D. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石统计的加盟商、经销商情况，并实地走访了
报告期内的部分客户；
E. 查阅了爱迪尔就本次交易后与标的公司间的代理关系及业务安排等的
说明；
F. 查阅了千年珠宝与蜀茂钻石就其网上销售业务情况的统计及说明，并通
过网络查询其实际销售情况，以及关于风险管控措施的相关制度、说明；
G. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石报告期内的诉讼台账，以及千年珠宝、蜀茂
钻石及其董事、高管出具的说明；
H. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石对其诉讼情况的说明，并通过中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）等对千年珠宝、蜀茂钻石涉及的诉讼
情况进行核查。
（一） 标的资产直营店、加盟店的城市分布情况、收入毛利占比。
1. 千年珠宝
33
(1) 直营、加盟收入毛利占比
报告期内，千年珠宝直营店、加盟店收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
销售模式
收入 毛利 收入占比 毛利占比
直营 13,933.64 7,250.64 36.38% 57.51%
加盟 8,259.25 1,816.80 21.57% 14.41%
合计 22,192.89 9,067.44 57.95% 71.92%
2017 年度
销售模式
收入 毛利 收入占比 毛利占比
直营 32,979.26 13,179.89 46.36% 64.09%
加盟 15,962.38 2,903.61 22.44% 14.12%
合计 48,941.63 16,083.50 68.80% 78.21%
2016 年度
销售模式
收入 毛利 收入占比 毛利占比
直营 38,978.77 15,344.13 76.96% 87.88%
加盟 7,981.44 1,626.44 15.76% 9.32%
合计 46,960.21 16,970.57 92.72% 97.20%
(2) 直营店、加盟店城市分布情况
千年珠宝报告期各期期末的直营店、加盟店城市分布情况如下：
① 直营店城市分布情况
单位：家
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月
省份 城市
日 31 日 31 日
连云港 17 17 17
南京 9 11 11
盐城 4 5 6
常州 2 2 2
江苏 淮安 2 2 2
南通 2 2 2
苏州 2 2 2
扬州 2 3 3
其他城市 3 7 5
山东 济南 1 1 1
浙江 杭州 - 1 -
上海 上海 1 1 1
湖北 武汉 - 1 -
广东 深圳 1 - -
合计 46 55 52
② 加盟店城市分布情况
单位：家
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
省份 城市
30 日 31 日 31 日
34
南京 13 12 11
盐城 10 6 4
宿迁 7 5 4
南通 6 4 3
苏州 6 4 4
徐州 6 1 1
淮安 5 2 2
常州 3 3 2
江苏
连云港 3 2 -
泰兴 2 2 2
泰州 2 2 2
无锡 2 1 1
兴化 2 1 1
扬州 2 2 2
镇江 2 2 2
其他城市 5 4 8
德州 7 7 -
菏泽 4 3 3
济宁 4 4 1
临沂 4 4 2
山东 青岛 4 4 1
莱芜 2 2 1
聊城 2 1 1
日照 2 1 1
其他城市 3 3 2
阜阳 3 3 1
合肥 3 3 3
亳州 2 2 2
安徽 滁州 2 2 2
淮北 2 1 1
宿州 2 2 1
其他城市 4 5 4
酒泉 3 2 1
张掖 3 2 -
甘肃 定西 2 2 -
平凉 2 2 -
其他城市 4 4 -
湖州 4 3 -
杭州 2 1 -
浙江 嘉兴 2 2 1
台州 2 2 1
其他城市 3 2 2
唐山 2 2 -
河北 廊坊 2 2 1
其他城市 5 3 1
35
焦作 1 1 -
开封 1 1 -
漯河 1 1 1
南阳 1 1 -
濮阳 1 1 1
河南
舞阳 1 - -
信阳 1 1 1
郑州 1 2 2
驻马店 1 1 -
许昌 - - 1
成都 2 - -
简阳 2 2 -
德阳 1 1 -
四川 广安 1 - -
绵阳 1 1 -
内江 1 1 -
资阳 1 1 -
北京 北京 6 6 3
其他省份及对应城市 31 21 5
合计 217 171 96
2. 蜀茂钻石
(1) 直营、加盟收入占比
报告期内，蜀茂钻石直营店、加盟店（包括自有品牌加盟店及爱迪尔品
牌的加盟店）收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
销售模式
收入 毛利 收入占比 毛利占比
直营 270.54 110.07 1.09% 2.18%
加盟 14,906.10 2,751.11 59.82% 54.44%
合计 15,176.64 2,861.17 60.91% 56.62%
2017 年度
销售模式
收入 毛利 收入占比 毛利占比
直营 312.95 160.30 0.84% 1.95%
加盟 18,993.57 4,027.45 51.20% 49.08%
合计 19,306.53 4,187.75 52.04% 51.03%
2016 年度
销售模式
收入 毛利 收入占比 毛利占比
直营 - - - -
加盟 16,699.99 3,874.53 56.46% 52.80%
合计 16,699.99 3,874.53 56.46% 52.80%
(2) 直营、加盟店城市分布情况
报告期内，蜀茂钻石的 2 家直营店一直位于成都；报告期各期期末的加
盟店（包括自有品牌加盟店及爱迪尔品牌的加盟店）城市分布情况如下：
36
单位：家
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
省份 城市
日 日 日
成都市 53 46 34
宜宾市 15 17 11
泸州市 13 10 2
眉山市 9 10 7
西昌市 10 7 1
南充市 9 10 8
巴中市 9 8 7
广元市 8 5 3
遂宁市 7 8 6
自贡市 7 4 -
四川 达州市 7 3 5
广安市 7 4 4
德阳市 6 5 5
乐山市 6 5 5
资阳市 4 4 4
绵阳市 4 3 1
什邡市 3 2 2
雅安市 3 2 2
内江市 2 2 2
攀枝花市 2 2 1
其他城市 6 4 4
昆明市 2 3 4
丽江市 2 2 2
云南省
西双版纳 2 1 1
其他城市 10 10 8
重庆市 重庆市 10 11 7
其他省份对应城市 3 2 1
合计 219 190 137
（二） 标的资产与加盟店之间合作模式的具体内容，包括但不限于供货方式、
结算方式和售后服务安排等。
1. 千年珠宝
千年珠宝与加盟店之间合作模式的具体内容如下：
供货方式：加盟商应按照千年珠宝统一规定的店铺等级标准和货品结
构标准进行加盟合作的首批铺货和后续拿货；
结算方式：加盟商可采用支票或电汇的方式与千年珠宝结算货款；
加盟商支持政策：在加盟商获得千年珠宝特许经营授权后且在特许经
营协议/加盟协议有效期内，千年珠宝将对加盟商提供如下服务与支持：
向加盟商介绍千年珠宝品牌历史并传授珠宝首饰品销售技巧；在员工培
37
训、店面设计等方面为加盟商提供支持；在加盟商开业后不定期地为加
盟商提供经营指导和市场督导支援等服务。
2. 蜀茂钻石
蜀茂钻石与加盟店之间合作模式的具体内容如下：
①供货方式：蜀茂钻石的加盟商店内的钻石类镶嵌产品均由蜀茂钻石配
货；
②结算方式：加盟商每次采购时，蜀茂钻石与加盟商之间通过支票或银
行转账的方式进行结算；
③加盟商支持政策：在加盟商获得蜀茂钻石特许经营授权后且在特许经
营协议/加盟协议有效期内，蜀茂钻石将在品牌理念、发展规划、服务培
训、店面形象设计、市场督导支援以及市场促销等加盟商提供支持。
（三） 加盟店和经销商的合同续签情况，自有品牌加盟与授权品牌代理相关协
议的起止时间、续期条件，上述两类协议是否存在解约或不能续约的风
险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。
1. 千年珠宝
千年珠宝仅开展自有品牌的加盟及经销业务，不涉及其他品牌的授权代
理业务。
根据千年珠宝的加盟协议及内部管理制度，千年珠宝一般每次与各加盟
商签署三年有效期的加盟协议，加盟协议的起止时间一般为协议生效日
至加盟协议生效满三十六个自然月的当日；加盟协议的续期条件为：①
加盟商于加盟协议期满前 60 天提出书面续约申请；②加盟商未积欠千
年珠宝货款、不存在违约行为的情况；③千年珠宝同意与加盟商续约。
报告期内，千年珠宝的加盟商签约统计情况如下：
当年终止合
年度 年底数量 当年新签数量 加盟收入（万元）
作数量
2018 年 1-6
217 50 4 8,259.25
月
2017 年度 171 90 17 15,962.38
2016 年度 98 42 4 7,981.44
如上表所示，千年珠宝在报告期内存在加盟商终止合作、不再签约的情
况，但千年珠宝每年新签约的加盟商数量均超过终止合作的加盟商数量，
加盟商数量及千年珠宝对加盟店的销售收入稳步增长。
根据千年珠宝的进一步确认，截至本补充法律意见书出具之日，千年珠
38
宝与各加盟商合作关系良好，相关协议履约正常，未收到任何加盟商要
求解除加盟协议或不再续签加盟协议的通知；同时，千年珠宝将进一步
提升内部管理、品牌知名度及加盟商关系维护能力，以维系与现有加盟
商的合作，以及提高新加盟商的签约量。
综上，金杜认为，千年珠宝已结合报告期内的历史情况，针对加盟商终
止合作、不能续约等风险采取了相应的应对措施，截至本补充法律意见
书出具之日，加盟商终止合作、不能续约的风险不会对千年珠宝的经营
稳定和持续盈利能力造成重大不利影响。
2. 蜀茂钻石
蜀茂钻石除开展自有品牌的加盟商拓展及管理业务之外，也负责爱迪尔
品牌在区域内的加盟商管理。
根据蜀茂钻石加盟协议及内部管理制度，蜀茂钻石加盟商的协议有效期
一般为三年，加盟协议的起止时间一般为协议生效日至加盟协议生效满
三十六个自然月的当日。就蜀茂钻石自有品牌的加盟商管理而言，加盟
协议的续期条件为：①加盟商于加盟协议期满前提出申请；②协商一致。
就蜀茂钻石负责的爱迪尔品牌加盟商管理而言，加盟协议的续期条件为：
①加盟商于加盟协议期满前提出书面申请；②爱迪尔审核通过，并且，
该加盟商在同等条件下有优先续约权。报告期内，蜀茂钻石的加盟商（包
括自有品牌加盟商及爱迪尔品牌的加盟商）签约统计情况如下：
年底数量 当年新签数量 当年终止合作数量 加盟收入
年度 自有 爱迪尔 自 有 爱迪尔 爱迪尔 （万元）
自有品牌
品牌 品牌 品牌 品牌 品牌
2018 年
100 119 11 26 5 3 14,906.10
1-6 月
2017 年度 94 96 32 34 10 3 18,993.57
2016 年度 72 65 35 6 - - 16,699.99
如上表所示，蜀茂钻石在报告期内存在加盟商终止合作、不再签约的情
况，但蜀茂钻石每年新签约的加盟商数量均超过终止合作的加盟商数量，
加盟商数量及蜀茂钻石对加盟店的销售收入稳步增长。
根据爱迪尔及蜀茂钻石的进一步确认，截至本补充法律意见书出具之日，
爱迪尔、蜀茂钻石与上表所列加盟商合作关系良好，相关协议续约正常，
未收到任何加盟商要求解除加盟协议或不再续签加盟协议的通知；同时，
蜀茂钻石将进一步提升内部管理制度、品牌知名度、与爱迪尔的协作能
力，深度开拓西南市场，并进一步提高加盟商关系维护能力，以维系与
现有加盟商的合作，以及提高新加盟商的签约量。
39
综上，金杜认为，蜀茂钻石已结合报告期内的历史情况，针对加盟商终
止合作、不能续约的风险采取了相应的应对措施，截至本补充法律意见
书出具之日，加盟商终止合作、不能续约的风险不会对蜀茂钻石的经营
稳定和持续盈利能力造成重大不利影响。
蜀茂钻石与爱迪尔签署了区域性的品牌协作开发协议。根据双方于
2018 年 1 月 1 日签署的《区域协助开发合同书》，爱迪尔授权蜀茂钻
石在协议有效期（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）内，负责
在四川省内开发、拓展和管理爱迪尔品牌的产品市场。该协议的续期约
定为，蜀茂钻石享有同等条件下的优先签约权，且蜀茂钻石应当在合同
期满前向爱迪尔提交书面的续约申请，爱迪尔审核通过后方可续约。蜀
茂钻石与爱迪尔的区域合作开发协议为年度协议，双方自 2009 年开展
首次合作以来，每年均续签合作协议，双方合作关系良好，近年来爱迪
尔品牌市场占有量在四川省内稳步增长。根据蜀茂钻石与爱迪尔的书面
确认，爱迪尔、蜀茂钻石均已出具书面承诺，承诺不提前解除双方签署
的《区域协助开发合同书》，并将续签 2019 年度的《区域协助开发合
同书》；并且，本次交易完成后，蜀茂钻石将成为爱迪尔的全资子公司，
继续负责在四川省内开发、拓展和管理爱迪尔品牌的产品市场。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，蜀茂钻石与爱迪尔
的《区域协助开发合同书》不存在解约和不能续约的风险，蜀茂钻石的
经营稳定和持续盈利能力不会因此受到重大不利影响。
（四） 千年珠宝、蜀茂钻石对加盟商、经销商的管理控制措施，以及对产品的
质量控制措施，是否与经销商、加盟商存在法律纠纷。
1. 千年珠宝
(1) 对加盟商的管理控制措施
根据千年珠宝的内部管理制度，千年珠宝对加盟商的管理控制措施主要
有：
①千年珠宝会根据内部标准对新加盟的店铺进行评级并确定配货政策
与配货量，所有产品按照内部质量管理体系进行控制和管理；
②公司制定、监控加盟商出售货品销售政策、调配货、货品零售折扣等，
并进行日常换签和回收管理工作；
③公司稽核部门会对重点区域和门店进行核查，监督、审核加盟商货品
的质量、服务等经营活动，并定期进行检查，如检查出现不符合公司管
理规范的，下达书面整改通知，加盟商应在收到该通知后 7 日内予以相
40
应的整改，如加盟商在同一问题上被下达整改通知三次仍然未能整改到
位时，则视为该加盟商违约，千年珠宝有权选择终止合约，取消加盟商
的品牌经营权等。
(2) 对经销商的管理控制措施
千年珠宝对经销商的管理控制措施主要有以下几方面：
①千年珠宝在选择经销商时，会对拟开展合作的经销商通过国家企业信
用信息公示系统、资信证明等多方面进行核查，明确经销商主体的真实、
合法性以及经济实力；
②在与经销商确定合作意向之后，千年珠宝会与经销商进行深入的谈判，
了解其对千年珠宝产品的需求，为其推荐适合的拿货方案；
③在双方确定了产品、销售价格、合作条款之后，千年珠宝与合作方会
签订书面的购销协议（包括提供后续订单模板等），对数量、金额、结
算方式、提货方式、质量标准以及双方的违约责任进行清晰的界定，并
且合同会经过千年珠宝业务、法务、财务等多部门审核后才会签订。
(3) 对产品质量的控制措施
千年珠宝已在原材料采购、设计和生产、批发销售等环节强化管理，不
断完善质量控制措施：
原料采购环节：千年珠宝的原料主要为裸钻，通过上海钻石交易所会员
单位进行采购，针对可以取得质量证书的大克拉裸钻，则会要求供应商
提供相应的国际证书，以确保采购的裸钻符合千年珠宝订货的标准。千
年珠宝每年还会对相关供应商进行综合评价，主要评价内容为产品质量、
订单交付及时性、售后服务等，并将评价结果和改进建议提交至供应商。
设计环节：研发提案过程中，千年珠宝将通过设计、工艺、用石、爪型、
戒臂、金种等多重元素对设计方案进行反复验证，产品试版成功后将进
行分类市场试销，试销成功后才会进入批量生产和销售环节。
生产环节：在生产流程上，每一件设计作品从委外工厂生产出货后，由
公司跟单员进行首次检测，每批生产单均进行破坏性抽检，确保原材料、
工艺、金重、镶口、指圈等不偏离下单验货标准。公司收货后会进行第
二次检测，按照国标标准和内部《质量品控管理手册》对产品标签、字
印、信息、证书进行核对，并对产品的外观设计、产品细节方面进行型
式检验，检验合格后方可入库。同时，千年珠宝会联合外部专业检测机
构（比如国检）对委外加工产品、现货成品、裸石、黄金等进行专业检
测。
销售环节：在产品配发过程中，根据不同区域不同产品系列的标准，结
41
合商圈竞品进行深度研究，通过专属品类、优势品类、战略品类和辅助
品类的搭配，向加盟商进行精准配货。通过标配补货、常规要货、特殊
找货、个性定制等满足不同的客户需求。
(4) 是否与经销商、加盟商存在法律纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，并根据千年珠宝出具的书面确认，千
年珠宝与其经销商、加盟商之间不存在未披露且尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件。
2. 蜀茂钻石
(1) 对加盟商的管理控制措施
根据蜀茂钻石的《品牌加盟商管控制度》等相关制度，蜀茂钻石对加盟
商的管理控制措施主要有：
①蜀茂公司与加盟商合作期间，要求加盟商门店销售的钻石类镶嵌产品
需全部由蜀茂公司成品配货,不允许任何窜货行为；
②蜀茂钻石对加盟商进行分级管理，并对加盟门店的产品质量进行管控；
③对于自有品牌，蜀茂钻石设有督导人员，分区域对加盟商门店货品和
日常运营规范进行定期核查、监督，并重点审核店内货品的质量、标签
标识、活动折扣等，如检查出现不符合公司管理规范的，下达书面整改
通知，加盟商应在收到该通知后 30 日内予以相应的整改，如加盟商在
同一问题上被下达整改通知三次仍然未能整改到位时，则视为该加盟商
违约，蜀茂公司有权选择终止合约，取消加盟商的品牌经营权等。
(2) 对经销商的管理控制措施
蜀茂钻石对经销商的管理控制措施主要有以下几方面：
①蜀茂钻石禁止经销商拿货后贴上蜀茂钻石的品牌标签并进行销售，否
则视为违约并保留追责权利；
②蜀茂钻石与经销商主要通过支票、电汇或刷 POS 机的形式进行结算，
避免经销商支付现金进行采购；
③蜀茂钻石会基于与经销商的合作情况确定与经销商的具体结算方式
为一次性结算或月结；
④除非经销商现场自提货物，对于通过邮寄方式寄送的货物，经销商必
须对货物足额投保，且原则上总额超过 50 万元的货物不得邮寄。
(3) 对产品质量的控制措施
蜀茂钻石已经在采购、生产及销售等环节制定了相应的质量控制制度，
42
具体情况如下：
原料采购环节：蜀茂钻石的原料裸钻均通过上海钻石交易所会员单位采
购，对裸钻中带国际/国内裸石证书的货品，蜀茂钻石会要求供应商提
供相应证书原件；对未带有裸石证书的货品，蜀茂钻石设有取得珠宝鉴
定证书的专业人员进行看货，以确保采购的裸钻符合蜀茂钻石的订货标
准。
生产环节：在成品质量控制中，蜀茂钻石通过工厂品质监控、成品入库
检验、成品出库检验等多层次质量监督体系以确保货品质量。蜀茂钻石
会委派经验丰富的专业人员深入加工厂，就产品的工艺、设计、质量要
求等与加工商直接沟通，并不定期巡检。凡新品均需经打样确定成品工
艺质量后再投入试销生产，对于试销产品，蜀茂钻石配备专区进行陈列，
并设定专人每周进行客户反馈收集及销售数据统计。
检测环节：蜀茂钻石所有产品上柜/销售前均需要通过第三方权威的国
家/地方珠宝质量监督检验中心进行检测。自 2016 年开始，成都市产品
质量监督检验院派员到蜀茂钻石实行驻点服务，进一步保障了品牌的产
品质量。同时，公司设有质检部对回货产品进行工艺、字印、证书、标
签等检验，检验合格方可上柜。
销售环节：蜀茂钻石所有镶嵌销售产品，在出货时均由公司质检部再次
核对产品、字印、证书、标签，检验合格后方可销售出库。
(4) 是否与经销商、加盟商存在法律纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，并经蜀茂钻石书面确认，蜀茂钻石与
其经销商、加盟商（包括自有品牌加盟商以及爱迪尔品牌加盟商）之间
不存在未披露且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（五） 交易完成后蜀茂钻石成为上市公司全资子公司后，爱迪尔品牌代理业务
是否将发生调整，未来经营发展策略。
根据爱迪尔及蜀茂钻石的确认，本次交易完成后，蜀茂钻石的爱迪尔品
牌代理业务暂无调整计划，蜀茂钻石未来发展定位及业务发展规划如下：
产业链分布 未来发展定位 业务规划
1、利用爱迪尔市场影响力、运营管理、资
金等优势资源，结合蜀茂钻石特有的区域性
优势，不断扩大蜀茂钻石自营店、加盟店规
区域性珠宝首饰品 模，扩大品牌影响力；
零售环节 牌零售商和品牌管 2、扩展蜀茂钻石的产品种类，充分发掘蜀
理平台 茂钻石现有“克拉美”品牌的区域影响力，利
用爱迪尔大平台，不断拓展和优化其产品设
计、工艺以及渠道的优势；
3、与爱迪尔拥有的其他品牌协同发展。
（六） 千年珠宝、蜀茂钻石网上销售业务占比及风险管控措施。
43
1. 千年珠宝、蜀茂钻石网上销售业务基本情况
根据千年珠宝及蜀茂钻石的确认，并经本所律师通过网络进行核查，报
告期内，千年珠宝主要通过天猫、京东、唯品会、有赞（杭州有赞科技
有限公司运营）等电商平台进行网上销售业务，蜀茂钻石未开展网上销
售业务。
2. 千年珠宝网上销售业务占比及风险管控措施
(1) 网上销售业务占比情况
报告期内，千年珠宝通过天猫、京东、唯品会、有赞等电商平台销售钻
镶饰品、黄金，具体情况如下：
单位：万元
电商 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
平台 收入 占比 收入 占比 收入 占比
天猫 733.75 1.92% 1,778.40 2.50% 1,060.28 2.09%
京东 304.12 0.79% 1,551.96 2.18% 137.22 0.27%
唯品会 106.38 0.28% 55.20 0.08% - -
有赞 - - 11.30 0.02% - -
合计 1,144.25 2.99% 3,396.86 4.77% 1,197.50 2.36%
(2) 风险管控措施
针对网上销售业务，千年珠宝分别与京东、唯品会、天猫及有赞签订了
书面合作协议，协议对网上销售订单、产品运输及收货、残次品及滞销
品认定和处置、退货换货政策、货款结算方式、结算期限等进行了明确
约定。根据上述协议约定，千年珠宝相应在产品质量、运输保险等方面
对网上销售业务进行风险管控：
①针对质量控制，千年珠宝制定了相应的《产品品质保证制度》，产品
入库前，千年珠宝的商品管理部专门将对产品结构是否符合检验标准、
镶嵌工艺是否符合检验标准、电镀工艺是否符合检验标准以及成品是否
符合检验标准等进行检验，在产品配送前商品部还将再次对每件商品进
行检验。
②针对货物运输风险，千年珠宝与中国太平洋财产保险股份有限公司深
圳分公司签订《国内货物运输预约保险单》（珠宝首饰），针对钻石、
彩宝镶嵌制品、黄金、翡翠、玉石等贵重商品购买了运输保险。
六、 《反馈意见》问题 9
申请文件显示，标的资产部分房屋租赁即将到期，请你公司补充披露：
1）租赁房产是否具有产权证书、是否已办理房屋租赁备案登记手续；2）
租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事
44
项对本次交易及标的资产持续经营的影响。3）主要经营场所通过租赁
取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了蜀茂钻石、千年珠宝正在履行中的房屋租赁合同；
B. 查阅了蜀茂钻石、千年珠宝所租赁房产的产权证书、租赁备案文件等；
C. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石针对租赁物业瑕疵事项出具的说明；
D. 查阅了千年珠宝实际控制人、蜀茂钻石实际控制人针对租赁物业事项出
具的承诺书。
（一） 租赁房产是否具有产权证书、是否已办理房屋租赁备案登记手续，租赁
房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对
本次交易及标的资产持续经营的影响。
1. 千年珠宝
截至本补充法律意见书出具之日，千年珠宝及其子公司、分支机构合计
租赁有 42 处物业，该等物业的租赁情况如下：
45
序号 承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁面积（㎡） 租期 实际用途 权属证明文件 租赁备案
南京市鼓楼区铁路北街 128 号南
南京财大科技 2017.6.25- 展厅及办
1. 千年珠宝 京财经大学现代服务业科技园科 2,110.83 未提供 未备案
园有限公司 2022.6.24 公
技楼 B 座 19 层、18 层 1801
南京市鼓楼区铁路北街 128 号南
南京财大科技 2017.10.11-
2. 千年珠宝 京财经大学现代服务业科技园科 199.96 办公 未提供 未备案
园有限公司 2022.10.10
技楼 B 座 18 层 1804 室
南京市鼓楼区铁路北街 128 号南
南京财大科技 2017.6.25-
3. 千年珠宝 京财经大学现代服务业科技园科 92 仓库 未提供 未备案
园有限公司 2022.6.24
技楼 B 座负二层 201、202
南京市鼓楼区铁路北街 128 号南
南京财大科技 2018.4.13-
4. 千年珠宝 京财经大学现代服务业科技园科 233.53 办公 未提供 未备案
园有限公司 2023.4.12
技楼 B 座 18 层 1805、1807 室
南京市鼓楼区福建路洪庙巷 14 号 2017.6.15-
5. 千年珠宝 陈艺平 72.58 宿舍 有 未备案
8 幢 401 2020.6.15
南京市鼓楼区洪庙巷 14 号 7 幢 2017.7.15-
6. 千年珠宝 吴斌 83.95 宿舍 有 未备案
101 室 2020.7.14
山东恒隆地产 2017.8.1-
7. 千年珠宝 济南恒隆广场商场 331 号 88 门店 有 未备案
有限公司 2019.7.31
2018.6.1-
8. 千年珠宝 何建林 金百国际广场 9 幢 304 77.85 宿舍 有 未备案
2019.5.31
盐城千年翠
盐城市亭湖县浠沧商业街 4 号楼 2017.6.2-
9. 钻珠宝有限 顾汉松、吉海蓉 110.59 办公 有 未备案
202 室 2020.6.2
公司
46
盐城千年翠
钻珠宝有限 阜东中路 120 号燃料公司楼门市 2014.3.31-
10. 鲍广全 63.12 门店 有 未备案
公司滨海阜 北第 2、3 间 2020.3.30
东路分公司
盐城千年翠
钻珠宝有限 盐城市建湖县人民路金基广场（东 2016.7.1-
11. 陈宪 15.38 门店 有 未备案
公司建湖分 方广场）A1053 2019.6.30
公司
盐城千年翠
钻珠宝有限 阜东中路 120 号燃料公司楼门市 2014.3.31-
12. 姜华章 33 门店 有 未备案
公司滨海阜 北首间 168 号 2020.3.30
东路分公司
盐城千年翠
钻珠宝有限 阜东中路 166 号太平鸟专卖店 1 2015.11.10-
13. 胡砚荣 110 门店 有 未备案
公司滨海阜 楼南面 2 间门面 2020.11.9
东路分公司
盐城千年翠
钻珠宝有限
茆弼春、余百 2016.11.1-
14. 公司滨海新 滨海金厦广场 102、103、104 127.35 门店 有 未备案
全、茆红军 2019.10.31
建南路分公
司
深圳市千年
罗湖区田贝四路 42 号万山珠宝园 2015.4.1-
15. 翠钻珠宝有 刘文标 541.4 办公 有 已备案
1 号厂房 4 层 F4001 号 2019.12.31
限公司
47
南京千年翠
钻珠宝有限 南京冠宁商贸 2018.1.1-
16. 南京市太平南路 84 号 100 门店 未提供 未备案
公司太平南 有限公司 2018.12.31
路分公司
连云港市千 连云港万达广
连云港市海州区连云港万达广场 2016.11.18-
17. 年翠钻珠宝 场投资有限公 184.87 门店 未提供 未备案
购物中心 1060 号 2019.8.17
有限公司 司
连云港市千
年翠钻珠宝
2016.3.1-
18. 有限公司灌 高文健 连云港市灌云县胜利路供销大厦 100 门店 有 未备案
2019.3.2
云第二分公
司
连云港市千
年翠钻珠宝
2016.2.14-
19. 有限公司灌 孙志华 连云港市灌云县伊山南路 87 号 80 门店 有 未备案
2019.2.13
云第二分公
司
连云港市千
连云港市灌云县富园广场 21 幢 2014.3.4-
20. 年翠钻珠宝 郑磊、周娟 140 门店 有 未备案
1-15 号 2019.3.3
有限公司
连云港市千
连云港市连云区海棠路港城商场 2014.11.15-
21. 年翠钻珠宝 胡维兵 60 门店 有 已备案
底层门面 2019.11.14
有限公司
连云港市千
连云港市连云区墟沟镇云南街海 2018.2.10-
22. 年翠钻珠宝 程巨仕 110.88 门店 有 已备案
棠路南首底层门面 2022.2.9
有限公司
48
连云港市千
2017.12.29-
23. 年翠钻珠宝 郑远福 连云港市新浦区海昌路 108-112 154 门店 有 已备案
2020.12.28
有限公司
连云港市千
连云港海州区陇海步行街东街 2 2015.3.26-
24. 年翠钻珠宝 王华琴 120 门店 有 已备案
号楼一层 105 2020.3.25
有限公司
连云港市千
连云港新浦区海昌路陇海步行街 2016.4.6-
25. 年翠钻珠宝 朱文利、颜景艳 73.31 门店 有 已备案
1 号楼 101、102 号 2021.4.5
有限公司
连云港市千
2015.1.1-
26. 年翠钻珠宝 李勇 连云港新浦区陇海步行街中街 143.63 门店 有 已备案
2019.12.31
有限公司
连云港市千
连云港新浦区陇海步行街中街 2 2015.1.1-
27. 年翠钻珠宝 李勇、王均霞 200.74 门店 有 已备案
号楼 303、304 2019.12.31
有限公司
连云港市千
2016.11.1-
28. 年翠钻珠宝 刘荣 步行中街后街门面 15 仓库 未提供 未备案
2019.10.31
有限公司
连云港市千
2016.7.1-
29. 年翠钻珠宝 刘荣 步行中街后街门面 15 仓库 未提供 未备案
2019.6.30
有限公司
连云港市千
年翠钻珠宝 连云港市东海
五金商场一楼面西靠北 2 间门面 2017.4.1-
30. 有限公司东 五交化有限公 110 门店 有 已备案
房 2020.3.31
海第一分公 司
司
49
连云港市千
年翠钻珠宝
连云港市东海县晶都步行街 2018.1.1-
31. 有限公司东 陈康 190 门店 有 已备案
C-110 号 2018.12.31
海第一分公
司
连云港市千
年翠钻珠宝
东海县和平路 79 号 4 栋 4-105、 2016.6.10-
32. 有限公司东 蒋春仙、李强 57.16 门店 有 已备案
4-106 2019.6.9
海第一分公
司
连云港赣榆
赣榆新华书店 2015.8.6-
33. 金阳珠宝有 赣榆县新华书店 1 楼 150 门店 有 已备案
有限责任公司 2025.8.5
限公司
连云港赣榆
青口镇华中路 105 号赣榆百货大 2015.1.1-
34. 金阳珠宝有 李勇 259.78 门店 有 已备案
楼 3 号、4 号门面 2019.12.31
限公司
连云港赣榆
青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3 2015.1.1-
35. 金阳珠宝有 李勇 715.99 门店 有 未备案
号门面 2019.12.31
限公司
南京建邺金鹰
南京市建邺区应天大街 888 号 2 2017.10.9-
36. 千年珠宝 购物中心有限 172 门店 未提供 未备案
层 F233-1 2019.11.17
公司
南京市鼓楼区铁路北街 196 号 2017.11.1-
37. 千年珠宝 薛涟 74.39 宿舍 未提供 未备案
602 室 2019.10.31
南京鼓楼区东妙峰庵 12 号 2 单元 2017.11.1-
38. 千年珠宝 李光耀 78.13 宿舍 有 未备案
601 2019.10.31
50
江苏省扬州市绿地商务广场 2 幢 2018.2.1-
39. 千年珠宝 朱华美 55.01 办公 有 已备案
716 2019.1.31
合肥市包河区东方广场小区 5 幢 2018.3.19-
40. 千年珠宝 陆永艳 125.91 宿舍 有 未备案
1104 2019.3.18
南京市鼓楼区东妙峰庵路 1 号 5 2018.3.1-
41. 千年珠宝 赵中宁 70.67 宿舍 未提供 未备案
幢 202 室 2020.2.28
南京化工轻工 2018.6.15-
42. 千年珠宝 建宁路 33 号大院内西三-3 50 仓库 有 未备案
实业有限公司 2019.6.14
51
综上，金杜认为：
(1) 千年珠宝的各直营门店所租赁的物业中，有三处物业（即南京市太平南
路 84 号物业，租赁面积为 100 平方米；南京市建邺区应天大街 888 号
2 层，租赁面积为 172 平方米；及连云港市海州区连云港万达广场购物
中心 1060 号，租赁面积 184.87 平方米）的出租方未提供物业的房屋
产权证明文件。根据《物权法》等的相关规定，物业的产权人可以依法
出租相应物业，因此，在南京冠宁商贸有限公司未向承租方南京千年翠
钻珠宝有限公司太平南路分公司提供物业的产权证明文件，南京建邺金
鹰购物中心有限公司未向千年珠宝提供物业的产权证明文件，以及连云
港万达广场投资有限公司未向连云港市千年翠钻珠宝有限公司提供物
业的产权证明文件的情况下，南京千年翠钻珠宝有限公司太平南路分公
司、千年珠宝、连云港市千年翠钻珠宝有限公司存在无法继续承租及使
用该等物业的风险。但鉴于：①报告期内，千年珠宝在该三处物业开展
业务所对应的营业收入总额分别为 33.51 万元、1,284.83 万元、999.57
万元，占千年珠宝报告期内营业收入的比例为 0.02%、0.80%、0.62%，
占比较低；②周边地区房屋租赁市场活跃，如南京千年翠钻珠宝有限公
司太平南路分公司、千年珠宝、连云港市千年翠钻珠宝有限公司无法继
续租赁或被要求搬迁的，其可在较短时间内找到符合条件的替代场所；
③千年珠宝已经出具书面的搬迁计划，计划在同地段租赁不存在产权瑕
疵的物业作为门店经营使用，且千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已
出具《承诺函》承诺：“如因前述租赁物业瑕疵而致使千年珠宝或其子
公司/分支机构需要另寻租赁场所的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁
费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会因此而遭致任何损失。”④
根据租赁合同之约定，如因出租方原因致使承租方无法继续使用该处物
业，出租方将承担违约责任并支付违约金。因此，前述情况不会对千年
珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导致千年珠宝因此实际承担
损失。
(2) 千年珠宝租赁的员工宿舍中，两处宿舍的出租人未向千年珠宝提供物业
的房屋产权证明文件。根据《物权法》等的相关规定，物业的产权人可
以依法出租相应物业，因此，在出租人未向千年珠宝提供前述物业的产
权证明文件的情况下，千年珠宝存在无法继续承租及使用该等物业的风
险。但鉴于：①该等物业仅为千年珠宝为员工提供的宿舍，具备可替代
性；②周边地区房屋租赁市场活跃，如千年珠宝无法继续租赁或被要求
搬迁，其可在较短时间内找到符合条件的替代场所；③千年珠宝的实际
控制人李勇、王均霞已经出具《承诺函》承诺：“如因前述租赁物业瑕
疵而致使千年珠宝需要另寻租赁场所的，将向千年珠宝足额支付相关搬
迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会因此而遭致任何损失。”
52
④宿舍的房屋租金金额较小。因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经
营产生重大不利影响，也不会导致千年珠宝因此实际承担损失。
(3) 千年珠宝租赁的六处办公、仓库用房中：
①南京财大科技园有限公司向千年珠宝出租作为办公用途的南京财经
大学现代服务业科技园楼 B 座物业（租赁面积合计为 2,636.32 平方米），
出租方未提供物业的房屋产权证书。根据《物权法》等的相关规定，物
业的产权人可以依法出租相应物业，因此，在南京财大科技园有限公司
未向承租方千年珠宝提供前述物业的产权证明文件的情况下，千年珠宝
存在无法继续承租及使用该等物业的风险。但鉴于：A.上述物业仅作为
办公及展厅使用，具备可替代性；B.周边地区房屋租赁市场活跃，如千
年珠宝无法继续租赁或被要求搬迁，其可在较短时间内找到符合条件的
替代场所；C.千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已出具《承诺函》承
诺：“如因前述租赁物业瑕疵而致使千年珠宝需要另寻租赁场所的，将
向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不
会因此而遭致任何损失。”D.根据租赁合同之约定，如因出租方原因致
使承租方无法继续使用该处物业，出租方将承担违约责任并赔偿承租方
损失。因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，
也不会导致千年珠宝因此实际承担损失。
②刘荣向连云港市千年翠钻珠宝有限公司出租仓库物业（租赁面积合计
为 30 平方米），但出租方刘荣未向连云港市千年翠钻珠宝有限公司提
供物业的房屋产权证明文件。根据《物权法》等的相关规定，物业的产
权人可以依法出租相应物业，在刘荣未向连云港市千年翠钻珠宝有限公
司提供前述仓库的产权证明文件的情况下，连云港市千年翠钻珠宝有限
公司存在无法继续承租及使用该等物业的风险。但鉴于：A.该等仓库实
际使用面积较小，仅为连云港市千年翠钻珠宝有限公司临时存储物资之
用；B.周边地区房屋租赁市场活跃，如连云港市千年翠钻珠宝有限公司
无法继续租赁或被要求搬迁，其可在较短时间内找到符合条件的替代场
所；C.千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已经出具《承诺函》承诺：
“如因前述物业瑕疵而致使千年珠宝子公司需要另寻租赁场所的，将向
千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会
因此而遭致任何损失。”因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产
生重大不利影响，也不会导致千年珠宝因此实际承担损失。
(4) 千年珠宝租赁的物业中，共有 14 处已经办理了租赁备案手续，其余 28
处租赁物业未办理或正在办理租赁备案手续，根据千年珠宝确认，未办
理房屋租赁备案手续的主要原因是：出租方不愿办理租赁备案手续，而
千年珠宝无法单方办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办
法》、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
53
以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部
门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不改正的情况下对法人处
以 1,000 元以上、最高 10,000 元的罚款；房屋租赁双方当事人未办理
备案手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记
备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办
理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致千年珠宝及其下属
子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业，但千年珠
宝存在被要求限期改正，并在逾期不改正的情况下就每个未备案租赁物
业被处以 1 千以上、1 万元以下罚款的风险。但鉴于：①根据对千年珠
宝管理人员的访谈并经抽查千年珠宝及其分子公司支付租金的凭证，截
至本补充法律意见书出具日，千年珠宝及其分、子公司不存在未支付或
迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理租赁登记备
案手续而产生争议或纠纷的情形；②千年珠宝的实际控制人李勇、王均
霞已经出具《承诺函》承诺：“如因前述物业瑕疵而致使千年珠宝子公
司需要另寻租赁场所或被处罚的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用
及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会因此而遭致任何损失。”因此，
前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导致千
年珠宝因此实际承担损失。
(5) 截至本补充法律意见书出具之日，千年珠宝及其子公司、分支机构均遵
照租赁合同约定使用租赁物业，不存在违反租赁合同约定的情况；千年
珠宝及其子公司、分支机构与大部分出租方均签署了较为长期的租赁协
议，可以根据租赁协议长期承租该等物业，对于少部分即将到期（半年
内到期）的物业，鉴于：①即将到期的租赁物业涉及面积较少，且千年
珠宝正在与出租方积极协商续约事宜或另有租赁（开店）计划；②周边
地区房屋租赁市场活跃，如千年珠宝及其子公司、分支机构无法继续租
赁的，可在较短时间内找到符合条件的替代场所；③千年珠宝已经出具
书面的搬迁计划，确认如无法续租，将在同地段租赁不存在产权瑕疵的
物业；④千年珠宝实际控制人李勇、王均霞已经出具《承诺函》承诺：
“就即将到期或出租方不再续签的承租物业，公司正在积极与出租方协
商继续续租，对如因前述情况致使千年珠宝需要另寻租赁场所的，将向
千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会
因此而遭致任何损失。”因此，上述情况不会对千年珠宝的持续经营产
生重大不利影响，也不会导致千年珠宝因此实际承担损失。
2. 蜀茂钻石
截至本补充法律意见书出具之日，蜀茂钻石及其子公司合计租赁有 9 处
物业，该等物业的租赁情况如下：
54
序号 承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁面积（㎡） 租期 实际用途 权属证明文件 租赁备案
成都市人民南路一段
2016.5.1-
1 蜀茂钻石 金心东 97 号现代之窗 9 层 1 56.27 办公及展厅 有 已备案
2020.4.30
号
成都市人民南路一段
陈蜀娜、李朝 2016.5.18-
2 蜀茂钻石 97 号现代之窗 9 层 931.45 办公及展厅 有 已备案
柏、李琛希 2021.5.17
2-19 号
深圳蜀茂 深圳市罗湖区贝丽北
深圳特力吉盟 2018.3.20-
3 珠宝有限 路之水贝金座大厦一 313.4 办公及展厅 有 已备案
投资有限公司 2021.6.19
公司 层 109 单元
重庆渝盛
重庆市渝中区民权路 2017.1.1-
4 珠宝有限 张志中 1,043.56 办公及展厅 有 已备案
27 号 36-1、2、3、4 2022.12.31
公司
成都市人民南路一段
2017.6.1-
5 蜀茂钻石 胡起朝、宋涛 97 号现代之窗 11 层 101.51 办公及展厅 有 已备案
2019.5.31
1、2 号
成都市人民南路一段
2017.6.1-
6 蜀茂钻石 叶景华 97 号现代之窗底下停 20.04 车库 有 已备案
2020.5.31
车场 69 号
成都成华
成都市成华区站北东
克拉美珠 2017.2.4
7 王金珠 横街 44 号附 1 号 5 幢 63.42 门店 有 已备案
宝有限公 2020.7.17
1 层 20 号
司
成都青羊 鹏瑞利（成都） 成都青羊区光华北三 2018.5.10-
8 141.7 门店 有 未备案
克拉美珠 实业有限公司 路 55 号大厦 B1-202 2019.5.9
55
宝有限公
司
成都青羊
克拉美珠 鹏瑞利（成都） 成都青羊区光华北三 2018.5.10-
9 113.6 门店 有 未备案
宝有限公 实业有限公司 路 55 号大厦 B1-102a 2019.5.9
司
56
综上，金杜认为：
(1) 蜀茂钻石租赁的 9 处物业中，所有租赁物业的出租方均提供了产权证书，
其中，有 7 处已经办理了租赁备案手续，2 处租赁物业未办理或正在办
理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用〈中华
人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规
定，未办理房屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令出租方、承租方
限期登记，并在逾期不备案的情况下对法人处以 1,000 元以上、最高
10,000 元的罚款；房屋租赁双方当事人未办理登记手续不影响合同的
效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求确
认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁备案手续不影响
租赁合同的有效性，不会导致蜀茂钻石及其下属子公司因未办理租赁备
案手续不能继续使用上述租赁物业，但蜀茂钻石存在被要求限期改正，
并在逾期不改正的情况下就每个未备案租赁物业被处以 1 千元以上、1
万元以下罚款的风险。但鉴于：①根据对蜀茂钻石管理人员的访谈并经
抽查蜀茂钻石及其分子公司支付租金的凭证，截至本补充法律意见书出
具日，蜀茂钻石及其分、子公司不存在未支付或迟延支付租金等违约情
形，与出租人之间亦不存在因未办理租赁登记备案手续而产生争议或纠
纷的情形；蜀茂钻石的实际控制人陈茂森已出具《承诺函》承诺：“如
因前述物业瑕疵而致使蜀茂钻石需要另寻租赁场所或被处罚的，将向蜀
茂钻石足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保蜀茂钻石不会因
此而遭致任何损失。”因此，前述情况不会对蜀茂钻石的持续经营产生
重大不利影响，也不会导致蜀茂钻石因此实际承担损失。
(2) 截至本补充法律意见书出具之日，蜀茂钻石及子公司均遵照租赁合同约
定使用租赁物业，不存在违反租赁合同约定的情况；蜀茂钻石及子公司
与大部分出租方均签署了较为长期的租赁协议，可以根据租赁协议长期
承租该等物业，对于少部分即将到期（半年内到期）的物业，由于：①
即将到期的租赁物业涉及面积较小，且蜀茂钻石正在与出租方积极协商
续约事宜；②周边地区房屋租赁市场活跃，如蜀茂钻石及子公司无法继
续租赁的，可在较短时间内找到符合条件的替代场所；③蜀茂钻石已经
出具书面的搬迁计划，确认如无法续租，将在同地段租赁不存在产权瑕
疵的物业使用；④蜀茂钻石实际控制人陈茂森已经出具《承诺函》承诺：
“就即将到期或出租方不再续签的承租物业，公司正在积极与出租方协
商继续续租，对如因前述情况致使蜀茂钻石需要另寻租赁场所的，将向
蜀茂钻石足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保蜀茂钻石不会
因此而遭致任何损失。”因此，上述情况不会对蜀茂钻石的持续经营产
生重大不利影响，也不会导致蜀茂钻石因此实际承担损失。
57
（二） 主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。
金杜认为，千年珠宝及蜀茂钻石主要经营场所均通过租赁取得对其生产
经营稳定性不会产生重大不利影响，原因如下：
第一，千年珠宝主营业务为珠宝首饰的零售和批发连锁，主要产品包括
钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等；蜀茂钻石主营业务为珠宝首
饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售，主要产品为钻石镶嵌饰品，
千年珠宝及蜀茂钻石的生产经营均不需要使用厂房，无重型设备，搬迁
也较为容易，对经营场所的依赖性较小；
第二，千年珠宝及蜀茂钻石的主要经营场所均通过租赁取得有利于根据
经营规模及实际需要及时调整经营场所，在节约成本的同时兼具灵活性；
第三，千年珠宝及蜀茂钻石承租的房产主要用于普通办公、门店、仓储
及展示用途，对于房屋结构并无非常特殊的要求，同类型房屋较为常见，
周边的租赁房屋市场也较活跃，可替代性较强；
第四，千年珠宝及蜀茂钻石的实际控制人均已出具承诺，如千年珠宝或
蜀茂钻石需要另寻租赁场所的，将分别向千年珠宝或蜀茂钻石足额支付
相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保其不会因此而遭致任何损失。
七、 《反馈意见》问题 10
申请文件显示，千年珠宝、蜀茂钻石各自拥有的 4 项房屋所有权均设置
了抵押，此外，千年珠宝以其购买的理财产品、持有的股权等资产进行
了抵押担保。请你公司补充披露：1）千年珠宝、蜀茂钻石是否具备解
除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具
体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成
本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千年珠宝及其子公司提供的正在履行的银行授信、借款和担保
协议等文件；
B. 查阅了千年珠宝及其子公司提供的抵押登记及质押登记等文件；
C. 查阅了蜀茂钻石及其子公司提供的正在履行的银行授信、借款和担保
协议等文件；
D. 查阅了蜀茂钻石及其子公司提供的抵押登记及质押登记等文件；
58
E. 查阅了立 信中联出 具的千年 珠宝的《 审计报告》（立信中 联审字
[2018]D-0897 号）；
F. 查阅了立 信中联出 具的蜀茂 钻石的《 审计报告》（立信中 联审字
[2018]D-0838 号）。
G. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石办理的抵押、质押对应债权人同意本次交
易的书面确认文件。
（一） 千年珠宝、蜀茂钻石是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次
交易的影响。
1. 千年珠宝
截至本补充法律意见书出具之日，千年珠宝正在履行的存在抵押/质押
担保的借款合同如下：
59
序号 担保人 债权人 债务人 借款合同编号 债务金额（万元） 还款截止日期 担保方式 抵押物、质押物
《杭州银行股份有限公司
千年珠 杭州银行股份有 千年珠
1. 银行承兑合同》（合同编 1,000 2019.10.17 质押担保 定期存款 1,000 万元
宝 限公司南京分行 宝
号：118C517201800153）
《杭州银行股份有限公司
千年珠 杭州银行股份有 千年珠 银行承兑合同合同》（合 山东莒南村镇银行有限公
2. 425 2019.10.14 质押担保
宝 限公司南京分行 宝 同 编 号 ： 司的 741.6 万股股权
118C110201800032）
江苏银行股份有 《流动资金借款合同》（合
千年珠 千年珠 417.950685 万元理财产品
3. 限公司南京城北 同 编 号 ： 395 2019.8.27 质押担保
宝 宝 “宝溢融 BO 机构 34”
支行 JK010318000479）
江苏银行股份有 《流动资金借款合同》（合
千年珠 千年珠 522.438356 万元理财产品
4. 限公司南京城北 同 编 号 ： 495 2019.7.16 质押担保
宝 宝 “宝溢融 BO 机构 28”
支行 JK010318000475）
江苏银行股份有 《流动资金借款合同》（合
千年珠 千年珠 731.41699 万元理财产品
5. 限公司南京城北 同 编 号 ： 690 2019.8.12 质押担保
宝 宝 “宝溢融 BO 机构 32”
支行 JK010318000454）
苏（2016）赣榆区不动产
连 云 港
权 第 0000303 号 、 苏
赣 榆 金
兴业银行股份有 千年珠 《基本额度授信合同》（合 （2016）赣榆区不动产权
6. 阳 珠 宝 3,000 2019.5.15 抵押担保
限公司南京分行 宝 同编号：111000118002） 第 0000302 号、苏（2016）
有 限 公
赣 榆 区 不 动 产 权 第
司
0000301 号
连 云 港
《流动资金循环借款合
江苏赣榆农村商 赣 榆 金
千年珠 同》（合同编号：赣农商 建房权证建湖字第 57715
7. 业银行股份有限 阳 珠 宝 650 2019.6.20 抵押担保
宝 借字[2017]第 3217070214 号
公司 有 限 公
号）
司
连 云港 《流动资金借款合同》（合 江苏灌云农村商业银行股
千年珠 灌云县泰和融资 质押反担
8. 市 千年 同编号：灌农商行贷款中 1,000 2019.5.20 份有限公司的 259.8288 万
宝 担保有限公司 保
翠 钻珠 心 流 借 字 [2016] 第 股股份
60
连云 港 宝有限 0530001 号）
市千 年 公司 江苏灌云农村商业银行股
翠钻 珠 份有限公司的 590.52 万股
宝有 限 股份
公司
江苏银行股份有 《最高额综合授信合同》
千年珠 千年珠 保证金质
9. 限公司南京城北 （ 合 同 编 号 ： 1,000 2019.5.16 1000 万元
宝 宝 押担保
支行 SX010318000726）
江苏银行股份有 《流动资金借款合同》（合
千年珠 千年珠 1,200 万元金融产品“结构
10. 限公司南京城北 同 编 号 ： 1,190 2019.5.3 质押担保
宝 宝 性存款”
支行 JK410318000747）
江苏银行股份有 《流动资金借款合同》（合
千年珠 千年珠 1,000 万元理财产品“宝溢
11. 限公司南京城北 同 编 号 ： 1,000 2019.1.12 质押担保
宝 宝 融 BO 机构 2”
支行 JK010318000065）
江苏银行股份有 《流动资金借款合同》（合
千年珠 千年珠 1,000 万元金融产品“宝溢
12. 限公司南京城北 同 编 号 ： 993 2019.3.23 质押担保
宝 宝 融 BO 机构 12”
支行 JK010318000186）
对应债权合计金额 11,838 万元
61
根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0897 号《审计报告》，截
至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝的主要财务数据如下表所示：
项目 截至 2018 年 6 月 30 日
总资产 88,104.96 万元
总负债 45,214.18 万元
所有者权益 42,890.78 万元
归属于母公司所有者权益 42,890.36 万元
营业收入 38,709.69 万元
利润总额 5,700.60 万元
净利润 4,217.09 万元
归属于母公司所有者净利润 4,217.10 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
4,191.20 万元
的净利润
千年珠宝确认：“本公司及本公司的子公司与上述银行的固定资产、理
财产品抵押、质押融资安排的目的是企业生产经营中合理利用财务杠杆，
提高企业的盈利能力；该等固定资产、理财产品抵押、质押融资安排是
综合考虑本公司经营活动、资产及盈利情况作出的正常融资安排，截至
2018 年 6 月 30 日，本公司财务情况良好，具有较好的盈利能力和偿
债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低。”
根据中国人民银行征信中心出具的千年珠宝及其子公司连云港赣榆金
阳珠宝有限公司、连云港市千年翠钻珠宝有限公司的《企业信用报告》，
截至 2018 年 11 月 8 日，千年珠宝及连云港赣榆金阳珠宝有限公司、
连云港市千年翠钻珠宝有限公司均“无不良贷款业务”，不良/违约类贷款
笔数均为 0。
综上，鉴于：①千年珠宝的上述担保行为是综合考虑其经营活动、资
产及盈利情况作出的正常融资安排，截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠
宝财务情况良好，具有较好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还
银行借款，发生违约风险的可能性较低；②本次交易的标的资产之一
为千年珠宝 100%股权，千年珠宝或其子公司作为上述抵押、质押担
保的担保人及担保物所有权人，担保合同的履行情况对千年珠宝 100%
股权的转让不构成直接的限制或障碍；且③上述抵押担保、质押担保
对应债权人已书面确认，同意千年珠宝各股东将其合计所持千年珠宝
100%股权转让予爱迪尔。因此，金杜认为，千年珠宝及其子公司仍在
履行的抵押、质押担保不构成本次交易的实质性法律障碍。
2. 蜀茂钻石
2016 年 8 月 8 日，蜀茂钻石以其持有的青羊区人民南路一段 97 号 5
栋 6 层 25 号、28 号、29 号物业及锦江区大田坎街 162 号 28 栋 6 层
62
604 号物业为其在四川天府银行股份有限公司成都武侯支行办理各类
业务形成的最高额 598.8 万元债务向该银行设置了抵押担保，主债权
已于 2018 年 8 月 11 日到期，蜀茂钻石已按时归还上述借款，抵押担
保已经解除。
（二） 解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。
根据千年珠宝的说明，千年珠宝对正在履行的、存在抵押或质押担保的
借款的具体还款安排如下：
序号 借款合同编号 债务总金额 预计还款日期
《杭州银行股份有限公司银行承兑
1. 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 1,000 万元 2019.10.17
118C517201800153）
《杭州银行股份有限公司银行承兑
2. 合 同 合 同》 （合同编号： 425 万元 2019.10.14
118C110201800032）
《流动资金借款合同》（合同编号：
3. 395 万元 2019.8.27
JK010318000479）
《流动资金借款合同》（合同编号：
4. 495 万元 2019.7.16
JK010318000475）
《流动资金借款合同》（合同编号：
5. 690 万元 2019.8.12
JK010318000454）
《基本额度授信合同》（合同编号：
6. 3,000 万元 2019.5.15
111000118002）
《流动资金循环借款合同》（合同
7. 编 号 ： 赣 农 商 借 字 [2017] 第 650 万元 2019.6.20
3217070214 号）
《流动资金借款合同》（合同编号：
8. 灌农商行贷款中心流借字[2016]第 1,000 万元 2019.5.20
0530001 号）
《最高额综合授信合同》（合同编
9. 1,000 万元 2019.5.16
号：SX010318000726）
《流动资金借款合同》（合同编号：
10. 1,190 万元 2019.5.3
JK410318000747）
《流动资金借款合同》（合同编号：
11. 1,000 万元 2019.1.12
JK010318000065）
《流动资金借款合同》（合同编号：
12. 993 万元 2019.3.23
JK010318000186）
合计 11,838 万元
根据千年珠宝及其子公司与上述银行签订的借款合同、抵押合同的相关
约定，千年珠宝及其子公司的上述房产、理财产品及股权上设置的抵押
/质押将在千年珠宝及其子公司全部归还相关借款后予以解除。
根据千年珠宝出具的确认，截至本补充法律意见书出具之日，千年珠
宝及其子公司上述借款合同正常履行，尚未发生逾期未还款付息或需
要提前还款的情形，不存在潜在的法律风险。
63
（三） 上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款
第（四）项。
鉴于：①本次交易的交易标的之一为千年珠宝 100%股权，千年珠宝
或其子公司作为上述仍在履行的抵押、质押担保的担保人及担保物所
有权人，担保合同的履行情况对千年珠宝 100%股权的转让不构成直
接的限制或障碍；且②上述抵押/质押对应债权人已书面确认，同意千
年珠宝各股东将其合计所持 100%股权转让予爱迪尔。因此，金杜认
为，上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，上市
公司实施重大资产重组，应当就重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分
说明，并予以披露。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行
股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
根据上述规定，截至本补充法律意见书出具之日，①千年珠宝及蜀茂
钻石的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；②本次交易已取得千
年珠宝、蜀茂钻石办理的抵押、质押对应债权人同意，因此，金杜认
为，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕标的
股权转让变更手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
八、 《反馈意见》问题 11
申请文件显示，千年珠宝为其子公司或其子公司之间互相提供多项担保，
请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实
际用途，是否履行了必要决策程序。2）上述担保是否已经履行完毕或
解除。3）标的资产是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
64
A. 查阅了千年珠宝及其子公司提供的正在履行的银行授信、借款和担保
协议等文件；
B. 查阅了千年珠宝及其子公司提供的抵押登记及质押登记等文件；
C. 查阅了千年珠宝及其子公司章程、股东会及董事会内部决议等文件；
D. 查阅了立 信中联出 具的千年 珠宝的《 审计报告》（立信中 联审字
[2018]D-0897 号）；
E. 查阅了蜀茂钻石及其子公司提供的银行授信、借款和担保协议等文件；
F. 查阅了立 信中联出 具的蜀茂 钻石的《 审计报告》（立信中 联审字
[2018]D-0838 号）；
G. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石及其实际控制人就题述事项出具的说明及
确认。
（一） 上述担保发生的原因、因担保取得的资金的实际用途，是否履行了必要
决策程序，上述担保是否已经履行完毕或解除。
截至本补充法律意见书出具之日，仍在履行期内的，千年珠宝为其子公
司或子公司之间互相提供担保/反担保的情况如下：
65
取得资金
序号 担保人 担保权人 债务人 担保类型、期限 主债权 履行的程序
实际用途
保证反担保
江苏徽商担保股 南京千年翠钻 《 保证合同》（ 合同编号 ： 千年珠宝董事会审
1. 千年珠宝 主合同项下债务履行 采购珠宝
份有限公司 珠宝有限公司 Ea116001801160025） 议同意
期限届满之日起两年
江苏赣榆农村商 连云港赣榆金 抵押担保 《流动资金循环借款合同》 合
生产、经营流动 千年珠宝董事会审
2. 千年珠宝 业银行股份有限 阳珠宝有限公 主合同项下债务履行 同编号：赣农商借字[2017]第
资金 议同意
公司 司 期限届满之日起两年 3217070214 号）
连云港市千年 保证反担保 《最高额保证合同》（灌农商
灌云县泰和融资 千年珠宝董事会审
3. 千年珠宝 翠钻珠宝有限 主合同项下债务履行 采购珠宝 行 贷 款 中 心 高 保 字 [2016] 第
担保有限公司 议同意
公司 期限届满之日起两年 0530001 号）
连云港市千年 质押反担保 《最高额保证合同》（灌农商
灌云县泰和融资 千年珠宝董事会审
4. 千年珠宝 翠钻珠宝有限 被担保履行债务期限 采购珠宝 行 贷 款 中 心 高 保 字 [2016] 第
担保有限公司 议同意
公司 届满之日起三年 0530001 号）
江苏灌云农村商 连云港市千年 保证担保 《流动资金借款合同》（合同
千年珠宝董事会审
5. 千年珠宝 业银行股份有限 翠钻珠宝有限 主合同项下债务履行 购买珠宝 编号：灌农商行贷款中心流借
议同意
公司 公司 期限届满之日起两年 字[2016]第 0729001 号）
江苏张家港农村 连云港市千年 保证担保 《流动资金借款合同》（合同
千年珠宝董事会审
6. 千年珠宝 商业银行股份有 翠钻珠宝有限 主合同项下债务履行 经营周转 编号：农商行流借字[2018]第
议同意
限公司 公司 期限届满之日起两年 [38002]号）
南京千年翠 江苏张家港农村 连云港市千年 保证担保 《流动资金借款合同》（合同 南京千年翠钻珠宝
7. 钻珠宝有限 商业银行股份有 翠钻珠宝有限 主合同项下债务履行 经营周转 编号：农商行流借字[2018]第 有限公司股东决定
公司 限公司 公司 期限届满之日起两年 [38002]号） 同意
连云港赣榆 江苏张家港农村 连云港市千年 保证担保 《流动资金借款合同》（合同 连云港赣榆金阳珠
8. 金阳珠宝有 商业银行股份有 翠钻珠宝有限 主合同项下债务履行 经营周转 编号：农商行流借字[2018]第 宝有限公司股东决
限公司 限公司 公司 期限届满之日起两年 [38002]号） 定同意
连云港赣榆 抵押担保 购买原材料、支 千年珠宝与兴业银行股份有限 连云港赣榆金阳珠
兴业银行股份有
9. 金阳珠宝有 千年珠宝 主合同项下债务履行 付人员工资、水 公司南京分行签署《基本额度 宝有限公司股东决
限公司南京分行
限公司 期限届满之日起两年 电费等流动资金 授信合同》（合同编号： 定同意
66
经营周转 111000118002）
购买原材料、支 千年珠宝与兴业银行股份有限
连云港赣榆 保证反担保 连云港赣榆金阳珠
江苏省信用担保 付人员工资、水 公司南京分行签署《基本额度
10. 金阳珠宝有 千年珠宝 主合同项下债务履行 宝有限公司股东决
有限责任公司 电费等流动资金 授信合同》（合同编号：
限公司 期限届满之日起两年 定同意
经营周转 1110001180022019）
67
综上，金杜认为，上述担保均为千年珠宝在综合考虑经营活动需求、资
产及盈利情况下作出的正常融资安排所提供的担保，所取得之资金的实
际用途与主债权协议约定的用途相同，且千年珠宝及其子公司已经根据
公司章程及《公司法》的要求履行了必要决策程序。截至本补充法律意
见书出具之日，上述担保仍在履行。
（二） 标的资产是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
根据千年珠宝、蜀茂钻石出具的确认，并经本所律师履行上述核查程序，
金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，千年珠宝及蜀茂钻石均不
存在为各自控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，
也不存在资金被各自控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
九、 《反馈意见》问题 12
申请文件显示，千年珠宝、蜀茂钻石最近三年多次增资、转让，且未评
估。请你公司补充披露：1）标的资产历次股权增资、转让审议程序的
履行情况，是否符合《公司法》及公司章程等的规定。如涉及向股东以
外的人转让股权的，其他股东是否明确放弃优先购买权。2）标的资产
历史股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。3）结合标的资产增资、
转让时至目前的业绩变化情况，本次交易价格较前次增资及转让价格存
在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石的工商内档、验资报告，包括但不限于设立、
变更的相关股东会决议、章程修正案等；
B. 就千年珠宝、蜀茂钻石历次股权转让的相关情况，对相关转让方、受让
方进行了访谈或查阅其出具的确认，并核查了转让协议、价款支付凭证
等文件；
C. 就千年珠宝、蜀茂钻石历次增资的相关情况，对公司及增资方等进行了
访谈或查阅其出具的确认，并核查了验资报告及其他出资证明文件等。
（一） 标的资产历次股权增资、转让审议程序的履行情况，是否符合《公司法》
及公司章程等的规定。如涉及向股东以外的人转让股权的，其他股东是
否明确放弃优先购买权。标的资产历史股权是否清晰，是否存在纠纷或
68
潜在纠纷。
1. 千年珠宝
千年珠宝自 2009 年 1 月 14 日设立以来，历次股权转让及增资的情况
如下：
(1) 2010 年 8 月，增资
2010 年 8 月 22 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本
增加至 1,200 万元，新增 700 万元注册资本全部由原股东李勇认缴。同
日，千年珠宝就前述变更签署了章程修正案。
2010 年 8 月 24 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏田泰会验
（2010）第 063 号《验资报告》，验明截至 2010 年 8 月 24 日，千年
珠宝收到股东缴付的出资 700 万元，千年珠宝实收资本变更为 1,200
万元，占注册资本的 100%。
2010 年 8 月 2 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：320000000078258）。
本次变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 710.00 59.17%
千年投资 490.00 40.83%
合计 1,200.00 100.00%
(2) 2010 年 9 月，增资
2010 年 8 月 30 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本
增加至 2,000 万元，新增 800 万元注册资本全部由股东李勇认缴。同日，
千年珠宝就前述变更签署了章程修正案。
2010 年 9 月 3 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验
（2010）第 066 号《验资报告》，验明截至 2010 年 9 月 2 日，千年珠
宝已收到股东缴付的出资 800 万元，千年珠宝实收资本变更为 2,000
万元，占注册资本的 100%。
2010 年 9 月 7 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：320000000078258）。
本次变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
69
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 1,510.00 75.50%
千年投资 490.00 24.50%
合计 2,000.00 100.00%
(3) 2010 年 12 月，股权转让
2010 年 11 月 17 日，千年珠宝股东会通过决议，同意股东千年投资将
其所持千年珠宝全部的 24.5%股权（对应出资 490 万元）转让予李勇。
2010 年 11 月 17 日，千年投资与李勇签署《股权转让协议》，千年投资
将其所持千年珠宝 24.5%股权（对应出资 490 万元）作价 490 万元转
让予李勇。
2010 年 11 月，千年珠宝的股东李勇签署了新的公司章程。
2010 年 12 月 2 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
(4) 2011 年 9 月，增资
2011 年 7 月 15 日，千年珠宝作出股东决定，同意千年珠宝注册资本增
加至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由新股东王均霞认缴。
同日，千年珠宝股东就上述变更情况签署了新的公司章程。
2011 年 9 月 7 日，江苏天泰会计师事务所有限公司千年珠宝出具苏天
泰会验（2011）第 046 号《验资报告》，验明截至 2011 年 9 月 7 日，
千年珠宝已收到股东缴付的出资 1,000 万元，千年珠宝实收资本变更为
3,000 万元，占注册资本的 100%。
2011 年 9 月 13 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 2,000.00 66.67%
王均霞 1,000.00 33.33%
70
合计 3,000.00 100.00%
(5) 2011 年 10 月，增资
2011 年 10 月 15 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资
本增加至 4,008 万元，新增注册资本 1,008 万元由股东李勇认缴。同日，
千年珠宝就上述变更情况签署了章程修正案。
2011 年 10 月 21 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验
（2011）第 057 号《验资报告》，验明截至 2011 年 10 月 21 日，千年
珠宝收到股东缴付的出资 1,008 万元，千年珠宝实收资本变更至 4,008
万元，占注册资本的 100%。
2011 年 10 月 25 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企
业法人营业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,008.00 75.05%
王均霞 1,000.00 24.95%
合计 4,008.00 100%
(6) 2012 年 5 月，增资
2012 年 3 月 20 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本
增加至 4,232.8594 万元，新增注册资本 224.8594 万元由新股东苏州工
业园区昆吾民和九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“昆吾民和”）以
1,000 万元认缴。同日，千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。
2012 年 4 月 20 日，苏州工业园区昆吾民和九鼎投资中心（有限合伙）
和李勇、王均霞与千年珠宝签署《关于江苏千年珠宝有限公司之增资扩
股协议》，约定苏州工业园区昆吾民和九鼎投资中心（有限合伙）向千
年珠宝增资 1,000 万，其中 224.8594 万元记入注册资本，775.1406 万
元记入资本公积，千年珠宝的注册资本增加至 4232.8594 万元。
2012 年 5 月 4 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验
（2012）第 023 号《验资报告》，验明截至 2012 年 5 月 4 日，千年珠
宝收到股东缴付的出资 224.8594 万元，千年珠宝实收资本变更至
4,232.8594 万元，占注册资本的 100%。
2012 年 5 月 16 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《企
71
业法人营业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,008 71.0631%
王均霞 1,000 23.6247%
昆吾民和 224.8594 5.3122%
合计 4,232.8594 100.0000%
(7) 2013 年 5 月，股权转让
2013 年 4 月 18 日，千年珠宝股东会通过决议，同意股东昆吾民和将其
持有千年珠宝全部 5.3122%股权（对应出资 224.8594 万元）转让予李
勇。同日，千年珠宝就上述变更情况签署了章程修正案。
2013 年 4 月 18 日，李勇与昆吾民和签署了《股权转让协议》，昆吾民
和将其所持千年珠宝 5.3122%股权（对应 224.8594 万元出资）作价
1,080 万元转让予李勇。
2013 年 5 月 17 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,232.8594 76.3753%
王均霞 1,000 23.6247%
合计 4,232.8594 100.0000%
(8) 2015 年 6 月，增资
2015 年 5 月 8 日，千年珠宝、李勇、王均霞与徐菊娥签署《江苏千年
珠宝有限公司增资合同书》，约定徐菊娥以 1,000 万元的价格认缴千年
珠宝新增注册资本 112.5 万元等。
2015 年 5 月 8 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本
增加至 4,500 万元。其中由新股东徐菊娥以 1,000 万元认缴新增注册资
本 112.5 万元；由股东李勇以资本公积转增注册资本 119.6406 万元，
王均霞以资本公积转增注册资本 35 万元。同日，千年珠宝就上述变更
签署了章程修正案。
2015 年 6 月 16 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
72
业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,352.50 74.50%
王均霞 1,035.00 23.00%
徐菊娥 112.50 2.50%
合计 4,500.00 100.00%
(9) 2015 年 7 月，增资
2015 年 6 月 5 日，千年珠宝与王光太签署《江苏千年珠宝有限公司增
资合同书》，约定王光太以 1,000 万元的价格认缴千年珠宝新增注册资
本 112.5 万元。
2015 年 6 月 8 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本
增加至 4,612.5 万元。新增注册资本 112.5 万元由新股东王光太以 1,000
万元认缴。同日，千年珠宝就上述变更情况签署了章程修正案。
2015 年 7 月 6 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,352.50 72.68%
王均霞 1,035.00 22.44%
徐菊娥 112.50 2.44%
王光太 112.50 2.44%
合计 4,612.50 100.00%
(10) 2015 年 7 月，增资
2015 年 6 月，千年珠宝与杨红红签署《江苏千年珠宝有限公司增资合
同书》，约定杨红红以 3,400 万元的价格认缴千年珠宝新增注册资本 500
万元。
2015 年 6 月 30 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本
增加至 5,112.5 万元。新增注册资本 500 万元由新股东杨红红以 3,400
万元认缴。同日，千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。
2015 年 7 月 13 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
业执照》（注册号：320000000078258）。
73
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,352.50 65.575%
王均霞 1,035.00 20.245%
徐菊娥 112.50 2.200%
王光太 112.50 2.200%
杨红红 500.00 9.780%
合计 5,112.50 100.000%
(11) 2015 年 7 月，增资
2015 年 7 月 10 日，千年珠宝与南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）签
署《江苏千年珠宝有限公司增资合同书》，约定南京鼎祥投资管理中心
（有限合伙）以 4,556 万元的价格认缴千年珠宝新增注册资本 670 万元。
2015 年 7 月 10 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本
增加至 5,782.5 万元。新增注册资本 670 万元由新股东南京鼎祥投资管
理中心（有限合伙）以 4,556 万元认缴。同日，千年珠宝就上述变更事
项签署了章程修正案。
2015 年 7 月 21 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,352.50 57.98%
王均霞 1,035.00 17.90%
徐菊娥 112.50 1.95%
王光太 112.50 1.95%
杨红红 500.00 8.65%
南京鼎祥投资管理中心
670.00 11.59%
（有限合伙）
合计 5,782.50 100.00%
(12) 2015 年 8 月，增资
2015 年 7 月 27 日，千年珠宝与南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）签
署《江苏千年珠宝有限公司增资合同书》，约定南京茗鼎投资管理中心
（有限合伙）以 3,300 万元的价格认缴千年珠宝新增注册资本 600 万元。
2015 年 8 月，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本增加
74
至 6,442.5 万元。新增注册资本 660 万元由新股东南京茗鼎投资管理中
心（有限合伙）以 3,300 万元认缴。同月，千年珠宝就上述变更签署了
章程修正案。
2015 年 8 月 18 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
业执照》（注册号：320000000078258）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,352.50 52.04%
王均霞 1,0350 16.07%
徐菊娥 112.50 1.75%
王光太 112.50 1.75%
杨红红 500.00 7.76%
南京鼎祥投资管理中心
670.00 10.40%
（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心
660.00 10.24%
（有限合伙）
合计 6,442.50 100.00%
(13) 2016 年 3 月，股权转让
2016 年 2 月 3 日，千年珠宝股东会通过决议，同意股东王光太将其所
持千年珠宝全部 1.75%股权（对应出资 112.5 万元）作价 1,000 万元转
让予钟百波，其他股东均放弃优先购买权。同日，千年珠宝就上述变更
事项签署了章程修正案。
2016 年 3 月 1 日，王光太与钟百波签署了《股权转让协议》，王光太将
其所持千年珠宝 1.75%股权（对应出资 112.5 万元）作价 1,000 万元转
让予钟百波。
2016 年 3 月 14 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：9132000068414950X6）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,352.50 52.04%
王均霞 1,035.00 16.07%
徐菊娥 112.50 1.75%
钟百波 112.50 1.75%
杨红红 500.00 7.76%
75
南京鼎祥投资管理中心
670.00 10.40%
（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心
660.00 10.24%
（有限合伙）
合计 6,442.50 100.00%
(14) 2016 年 5 月，股权转让
2016 年 4 月 15 日，千年珠宝股东会通过决议，同意股东杨红红将其所
持千年珠宝全部 7.76%股权（对应出资 500 万元）转让予范奕勋，其他
股东均放弃优先购买权。同日，千年珠宝就上述变更签署了章程修正案。
2016 年 4 月 15 日，杨红红与范奕勋签署《股权转让协议》，杨红红将
其所持千年珠宝 7.76%股权（对应 500 万元出资）作价 3,400 万元转让
予范奕勋。
2016 年 5 月 31 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：9132000068414950X6）。
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,352.50 52.04%
王均霞 1,035.00 16.07%
徐菊娥 112.50 1.75%
钟百波 112.50 1.75%
范奕勋 500.00 7.76%
南京鼎祥投资管理中心
670.00 10.40%
（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心
660.00 10.24%
（有限合伙）
合计 6,442.50 100.00%
(15) 2016 年 7 月，增资
2016 年 7 月 1 日，千年珠宝股东会通过决议，同意千年珠宝注册资本
增加至 7,442.5 万元。新增注册资本 1,000 万元由新股东苏州爱迪尔金
鼎投资中心（有限合伙）以 6,800 万元认缴。同日，千年珠宝就上述变
更签署了章程修正案。
2016 年 7 月 26 日，江苏省工商行政管理局为千年珠宝换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：9132000068414950X6）。
76
上述变更完成后，千年珠宝的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
李勇 3,352.50 45.05%
王均霞 1,035.00 13.91%
徐菊娥 112.50 1.51%
钟百波 112.50 1.51%
范奕勋 500.00 6.72%
南京鼎祥投资管理中心
670.00 9.00%
（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心
660.00 8.87%
（有限合伙）
苏州爱迪尔金鼎投资中
1,000.00 13.44%
心（有限合伙）
合计 7,442.50 100.00%
综上，并经千年珠宝及千年珠宝历次股权转让/增资的相关方确认，金
杜认为，千年珠宝的历次增资、股权转让均已获得其股东会审议通过，
符合《公司法》及公司章程等的规定；涉及向原股东以外的人转让股权
的，其他股东已明确放弃优先购买权；千年珠宝的历史股权清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷。
2. 蜀茂钻石
蜀茂钻石自 2009 年 11 月 20 日设立以来未发生股权转让，其历次增资
的情况如下：
(1) 2015 年 10 月，增资
2015 年 10 月 18 日，蜀茂钻石股东会通过决议，同意蜀茂钻石注册资
本增加至人民币 6,000 万元，新增注册资本由股东陈茂森认缴新增注册
资本 4,248 万元，股东陈曙光认缴新增注册资本 1,180 万元，股东曾国
东认缴新增注册资本 236 万元，股东钟艳认缴新增注册资本 236 万元。
同日，蜀茂钻石就上述增资事项签署了公司章程修正案。
2015 年 10 月 21 日，成都市工商行政管理局为蜀茂钻石换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510100069265380B）。
2015 年 11 月 6 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字
[2015]第 11-42 号《验资报告》，验明截至 2015 年 11 月 5 日，蜀茂钻
石收到股东合计缴纳的出资人民币 1,100 万元，蜀茂钻石的实收资本变
更为人民币 1,200 万元，占注册资本的 20%。
77
2015 年 12 月 4 日，成都德邻会计师事务所有限公司出具成德邻验字
[2015]第 A0490 号《验资报告》，验明截至 2015 年 12 月 3 日，蜀茂钻
石收到股东合计缴纳的出资人民币 600 万元，蜀茂钻石的实收资本变更
为人民币 1,800 万元，占注册资本的 30%。
2017 年 9 月 11 日，深圳广合会计师事务所出具深广合信验字[2017]第
018 号《验资报告》，验明截至 2016 年 6 月 20 日止，蜀茂钻石收到股
东合计缴纳的出资人民币 4,200 万元，蜀茂钻石的实收资本变更为人民
币 6,000 万元，占注册资本的 100%。
上述变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
陈茂森 4,320.00 72.00%
陈曙光 1,200.00 20.00%
曾国东 240.00 4.00%
钟艳 240.00 4.00%
合计 6,000.00 100.00%
(2) 2016 年 6 月，增资
2016 年 6 月 15 日，蜀茂钻石股东会通过决议，同意蜀茂钻石注册资本
增加至人民币 9,500 万元，新增注册资本由新股东成都市浪漫克拉钻石
设计中心（有限合伙）认缴 2,000 万元，由新股东成都市爱克拉珠宝设
计中心（有限合伙）认缴 1,000 万元，由深圳前海瑞迅创业投资有限公
司认缴 500 万元。同日，蜀茂钻石各股东签署了新的公司章程。
2016 年 6 月 22 日，成都市工商行政管理局为蜀茂钻石换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510100069265380B）。
2017 年 9 月 12 日，深圳广合会计师事务所出具深广合信验字[2017]
第 019 号《验资报告》，验明截至 2016 年 6 月 23 日止，蜀茂钻石已收
到股东合计缴纳的出资人民币 3,500 万元，蜀茂钻石的实收资本变更为
人民币 9,500 万元，占注册资本的 100%。
上述变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
陈茂森 4,320.00 45.474%
陈曙光 1,200.00 12.632%
曾国东 240.00 2.526%
钟艳 240.00 2.526%
78
成都市浪漫克拉钻石
2,000.00 21.053%
设计中心（有限合伙）
成都市爱克拉珠宝设
1,000.00 10.526%
计中心（有限合伙）
深圳前海瑞迅创业投
500.00 5.263%
资有限公司
合计 9,500.00 100.000%
(3) 2017 年 3 月，增资
2017 年 1 月 18 日，蜀茂钻石股东会通过决议，同意蜀茂钻石注册资本
增加至人民币 10,509.467 万元，新增注册资本 759.467 万元由新股东
西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）以人民币 2,850 万元认缴，新增注
册资本 250 万元由新股东成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）以人
民币 937.5 万元认缴。同日，蜀茂钻石就增资事项签署了公司章程修正
案。
2017 年 3 月 2 日，成都市工商行政管理局为蜀茂钻石换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510100069265380B）。
2017 年 3 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报
字[2017]第 ZD50001 号，验明截至 2017 年 2 月 27 日，蜀茂钻石已收
到新股东缴付的投资款合计 3,787.5 万元，其中 1,009.467 万元计入注
册资本，溢价部分计入资本公积，公司注册资本变更为 10,509.467 万
元，占注册资本的 100%。
上述变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
陈茂森 4,320.000 41.106%
陈曙光 1,200.000 11.418%
曾国东 240.000 2.284%
钟艳 240.000 2.284%
成都市浪漫克拉钻石
2,000.000 19.030%
设计中心（有限合伙）
成都市爱克拉珠宝设
1,000.000 9.515%
计中心（有限合伙）
深圳前海瑞迅创业投
500.000 4.758%
资有限公司
西藏爱鼎创业投资中
759.467 7.227%
心（有限合伙）
成都鑫扬远通环境治 250.000 2.379%
79
理中心（有限合伙）
合计 10,509.467 100.000%
综上，并经蜀茂钻石及蜀茂钻石历次增资的相关方确认，金杜认为，蜀
茂钻石的历次增资均已获得其股东会审议通过，符合《公司法》及公司
章程等的规定；蜀茂钻石的历史股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 结合标的资产增资、转让时至目前的业绩变化情况，本次交易价格较前
次增资及转让价格存在差异的原因及合理性。
根据上述情况，本次交易价格及千年珠宝和蜀茂钻石前次增资及转让价
格（对应为每元注册资本的转让/认购价格）情况如下：
公司名称 本次交易价格 前次增资价格及时间 前次股权转让价格及时间
千年珠宝 12.0927 元 6.8 元；2016 年 7 月 6.8 元；2016 年 5 月
蜀茂钻石 6.6607 元 3.75 元；2017 年 3 月 -
本次交易价格较前次增资/及转让价格存在差异，主要基于如下原因：
1. 标的公司经营状况良好，经营业绩持续提升
根据千年珠宝的《审计报告》，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，
千年珠宝营业收入分别为 51,339.02 万元、72,004.81 万元和 38,709.69
万元；净利润分别为 4,466.34 万元、6,094.08 万元和 4,217.09 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日，
千年珠宝的直营店数量分别为 52 家、55 家和 46 家；加盟店数量分别
为 96 家、171 家和 217 家。从前述数据可知，千年珠宝的经营状况良
好，经营业绩持续提升。
根据蜀茂钻石的确认，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，蜀茂
钻石营业收入分别为 29,854.67 万元、37,351.52 万元和 25,145.51 万
元；净利润 3,960.24 万元、4,252.14 万元和 2,702.50 万元。截至 2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石
旗下的加盟店数量分别为 137 家（自有品牌加盟店 72 家，爱迪尔品牌
加盟店 65 家）、190 家（自有品牌加盟店 94 家，爱迪尔品牌加盟店 96
家）和 219 家（自有品牌加盟店 100 家，爱迪尔品牌加盟店 119 家）（直
营店一直为 2 家）。从前述数据可知，蜀茂钻石的经营状况良好，经营
业绩持续提升。
2. 估值方式、作价依据不同，业绩承诺情况不同
本次交易中，交易各方参考评估机构采用收益法对交易标的作出的评估
80
价格，经平等协商最终确定交易价格。评估机构采用的收益法不仅考察
标的公司账面资产，还会综合考察标的公司的核心团队所具备的团队管
理优势、标的公司的行业运作经验、标的公司的渠道开发能力、标的公
司的研发设计能力及客户保有水平等因素。但标的公司前次增资/及股
权转让均未进行评估，仅在参考彼时整体市场环境的情况下，经各方协
商一致确认增资/交易价格。
进一步而言，本次交易中，千年珠宝的股东李勇、王均霞对千年珠宝未
来年度业绩作出了承诺（2017-2020 年累计承诺净利润为 2.97 亿元），
蜀茂钻石的股东陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉针对蜀茂钻石未来
年度业绩作出了承诺（2017-2020 年累计承诺净利润为 2.51 亿元）；但
标的公司前次增资/及股权转让均无股东作出业绩承诺。
3. 支付方式及锁定安排不同
千年珠宝及蜀茂钻石前次增资/及股权转让均为现金交易，不存在锁定
安排。本次交易中，爱迪尔将以发行股份及支付现金的方式购买千年珠
宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权，并且，交易对方如取得爱迪尔股
份作为对价，该等股份将在交易完成后锁定 12 个月/36 个月。
4. 交易目的及对标的公司控制权影响不同
千年珠宝及蜀茂钻石前次增资/及股权转让不涉及控制权的变更。本次
交易中，千年珠宝及蜀茂钻石将成为爱迪尔的全资子公司，爱迪尔将取
得千年珠宝及蜀茂钻石的控制权。
综上，金杜认为，基于上述原因，本次交易中，千年珠宝的交易价格与
其前次增资及转让价格存在差异具备合理性，蜀茂钻石的交易价格与其
前次增资价格存在差异亦具备合理性。
十、 《反馈意见》问题 13
申请文件显示，部分交易对方在与标的资产相同或类似业务的企业持股
或担任高管等，请你公司补充披露：1）交易对方控制的其他企业与交
易完成后上市公司是否存在竞争性业务，交易对方以及标的资产相关董
事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）交易对方是否持有其
他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资产生产经营的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
81
A. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石实际控制人、持股 5%以上股东及董事和高
管出具的关联方调查表及确认；
B. 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等对千年珠宝、蜀茂钻石实际
控制人、持股 5%以上股东及董事和高管所控制的企业、对外任职情况
进行了网络核查；
C. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石实际控制人、持股 5%以上股东及董事和高
管所控制的企业、对外任职企业的营业执照、章程等资料；
D. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石董事和高管签署的劳动合同（如有）；
E. 查阅了蜀茂钻石的实际控制人针对其控制的两家企业成都追银族饰品
股份有限公司、四川匠铸文化艺术品有限责任公司所提供的情况说明；
F. 查阅了成都追银族饰品股份有限公司、四川匠铸文化艺术品有限责任公
司的工商内档；
G. 查阅了陈茂森、陈曙光针对投资/任职成都追银族饰品股份有限公司、
四川匠铸文化艺术品有限责任公司而出具的承诺；
H. 实地走访了成都追银族饰品股份有限公司、四川匠铸文化艺术品有限责
任公司的办公场所、财务室等办公地点，及其所开立的部分店铺；
I. 查阅了成都追银族饰品股份有限公司、四川匠铸文化艺术品有限责任公
司截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日
的财务报表；
J. 通过抽查的方式，对成都追银族饰品股份有限公司、四川匠铸文化艺术
品有限责任公司的供应商、客户进行了走访；
K. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石正在使用的相关商标、专利、域名的权属证
明文件，并通过网络进行核查。
（一） 交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，
交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情
形。
1. 千年珠宝
截至本补充法律意见书出具之日，除千年珠宝及其控股子公司外，交易
对方一控制的企业，以及千年珠宝的董事、高管控制或担任董事、高管
的其他企业的情况如下：
82
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
千年珠宝股东、执行
投资和资产管理，工艺
董事兼总经理李勇
1. 江苏千年投资有限公司 品的设计、加工和销
持有该公司 99.33%
售；服装、百货的销售。
股权
产业园区内用于生产
经营的厂房开发建设；
千年珠宝股东、执行 园区内的技术研发、科
山东汇商工谷园区开发
2. 董事兼总经理李勇 技孵化、信息服务。（依
建设有限公司
担任该公司董事 法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动）。
千年珠宝股东、执行
董事兼总经理李勇 建筑用闪长岩露天开
3. 山东玉谷矿业有限公司
担任该公司执行董 采、销售。
事
投资管理及咨询，商务
咨询、法律咨询，财务
咨询，市场营销策划，
千年珠宝股东、监事 自有房屋租赁，实业投
上海悦光投资管理有限 徐菊娥持有该公司 资，服装、皮革制品、
4.
公司 95%股权，并担任该 玩具、水暖器材、五金
公司执行董事 交电、针纺织品、百货、
建筑材料、机电设备、
自动化控制设备、计算
机软硬件的销售。
生产、加工各类服装、
服饰及相关产品，销售
千年珠宝股东、监事
骄骄时装（太仓）有限公 公司自产产品。（依法
5. 徐菊娥担任该公司
司 须经批准的项目，经相
董事
关部门批准后方可开
展经营活动）
设计、制作、代理、发
布国内各类广告；企业
千年珠宝监事会主 品牌营销策划；商业活
席高希军持有该公 动礼仪服务；室内外装
连云港子午传媒有限公
6. 司 60%股权，并担任 饰装潢设计、施工；工
司
执行该公司董事兼 艺礼品、日用百货的销
总经理 售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
千年珠宝股东、监事 照明灯具制造与销售
临沭佰博电子科技有限
7. 钟百波担任该公司 （依法须经批准的项
公司
执行董事 目，经相关部门批准后
83
方可开展经营活动）。
皮具、钟表、服装、日
用品、钢材、木材、建
材、装饰材料、电子产
千年珠宝股东、监事
品、初级农产品、汽车
连云港市邦奇商贸有限 钟百波持有该公司
8. 配件销售；计算机网络
公司 100%股权，并担任
工程设计、施工。（依
该公司执行董事
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动）
实业投资；服装加工；
千年珠宝股东、监事 建筑工程施工；国内货
钟百波之配偶王君 物运输代理；日用百货
连云港华魂实业有限公
9. 荣持有该公 51%股 销售；商务信息咨询服
司
权，担任该公司执行 务。（依法须经批准的
董事、总经理 项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经济信息咨询，商务信
息咨询，投资咨询（以
上三项未经金融等监
千年珠宝董事王亦
丽水亦扬咨询服务合伙 管部门批准，不得从事
10. 颉持有该公司 90%
企业（普通合伙） 向公众融资存款、融资
的股权
担保、代客理财等金融
服务），房地产居间代
理服务，市场调查。
组织文化体育交流活
动（演出、棋牌除外）；
承办展览展示；设计、
制作、代理、发布广告；
技术开发；技术咨询
（不含中介服务）；技
术服务；定向越野技术
培训；无线电测向技术
培训；销售文具用品、
北京乐恩嘉业体育发展 千年珠宝董事王亦
11. 体育用品、电子产品、
有限公司 颉担任该公司董事
机械设备。（企业依法
自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经
营活动。）
84
受托管理股权投资基
金；股权投资；投资管
理；受托资产管理（以
上不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管
理等金融、证券业务，
不得从事证券投资活
千年珠宝股东、董事 动，不得以公开方式募
明德金融控股（深圳）有
12. 范奕勋担任该公司 集资金开展投资活动，
限公司
董事 不得从事公开募集及
发行基金管理业务，法
律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批
文件后方可经营）；珠
宝首饰、金银首饰的销
售。
首饰、工艺品（象牙及
其制品除外）的销售，
网上销售珠宝首饰，网
上提供珠宝首饰订制
服务，网上贸易（法律、
行政法规、国务院决定
千年珠宝股东、董事
深圳市罗湖区奕绮珠宝 规定在登记前须经批
13. 范奕勋担任个体工
首饰店 准的项目除外），网上
商户主
信息咨询（不含人才中
介服务、证券、期货、
保险、金融业务及其它
限制项目），从事广告
业务，数据库服务，数
据库管理。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除范奕勋担任董事的明德金融
控股（深圳）有限公司经营范围中有“珠宝首饰、金银首饰的销售”，及
范奕勋作为经营者开立的个体工商户深圳市罗湖区奕绮珠宝首饰店经
营首饰、工艺品的销售外，上述其他企业的经营范围及主营业务与爱迪
尔及千年珠宝的主营业务不存在重合或类似的情况。
就范奕勋对外投资情况，千年珠宝全体股东已出具确认，其已知晓并同
意公司原董事范奕勋的上述任职、投资情况；且范奕勋已出具确认，明
德金融控股（深圳）有限公司并未实际经营珠宝首饰、金银首饰销售业
务，深圳市罗湖区奕绮珠宝首饰店亦未实际开业经营。并且，爱迪尔、
85
李勇和王均霞已进一步承诺，千年珠宝在交易完成后将重新选任董事和
高管，王亦颉、徐菊娥、高希军、范奕勋将不会担任公司董事或高管，
并且不会选任任何控制有与爱迪尔或千年珠宝存在竞争性业务企业的
人士为千年珠宝的董事或高管，也不会选任在与爱迪尔或千年珠宝存在
竞争性业务的企业担任董事或高管（仅在千年珠宝或其控股子公司担任
董事或高管者除外）的人士为千年珠宝的董事或高管。
根据范奕勋的确认，其作为经营者开立的个体工商户深圳市罗湖区奕绮
珠宝首饰店亦并未实际开业经营，且本次交易完成后，范奕勋将持有爱
迪尔 4,541,863 股股份（不考虑募集配套资金，股份比例为 1%），其
所持爱迪尔股份比例较小且不会在爱迪尔或千年珠宝任职，不会对爱迪
尔或千年珠宝的业务经营构成重大不利影响。并且交易对方一中的其他
各方均已相应出具承诺：①上表中交易对方一控制的企业均与爱迪尔不
存在竞争性业务；②除上表披露的情况外交易对方一未以任何方式控制
其他企业。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方一以及千
年珠宝的董事、高管不存在未经千年珠宝股东会同意而自营或者为他人
经营与千年珠宝相同或类似的业务的情形，不存在违反其对千年珠宝所
承担的竞业禁止义务的情形；本次交易完成后，交易对方一控制的其他
企业未实际开展与爱迪尔存在竞争性的业务。
2. 蜀茂钻石
截至本补充法律意见书出具之日，除蜀茂钻石及其控股子公司外，交易
对方二控制的企业，以及蜀茂钻石的董事、高管控制或担任董事、高管
的其他企业的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
银饰品批发、零售；货
蜀茂钻石股东、总经 物进出口。（依法须经
成都追银族饰品股份有
1. 理陈茂森持有该公 批准的项目，经相关部
限公司
司 67.5%股权 门批准后方可开展经
营活动）
蜀茂钻石股东、总经 批发兼零售：首饰、工
理陈茂森持有该公 艺品及收藏品；社会经
四川匠铸文化艺术品有 司 67.2%股权，蜀茂 济咨询；教育咨询；企
2.
限责任公司 钻石股东、执行董事 业管理服务；货物进出
陈曙光持有该公司 口。（依法须经批准的
19.69%股权 项目，经相关部门批准
86
后方可开展经营活动）
根据成都追银族饰品股份有限公司（以下简称“成都追银族”）及四川匠
铸文化艺术品有限责任公司（以下简称“四川匠铸”）的确认，经本所律
师核查，并基于以下理由，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，
成都追银族、四川匠铸的主营业务与爱迪尔及蜀茂钻石的主营业务不同
且不类似，交易对方二以及蜀茂钻石的董事、高管不存在未经蜀茂钻石
股东会同意而自营或者为他人经营与蜀茂钻石相同或类似的业务的情
形，不存在违反其对蜀茂钻石所承担的竞业禁止义务的情形；交易对方
二已就其避免从事竞争业务作出承诺；本次交易完成后，交易对方二控
制的其他企业与爱迪尔及蜀茂钻石不存在竞争性业务：
(1) 产品、产品价格及定位存在较大差异
爱迪尔和蜀茂钻石均主要经营钻石镶嵌类饰品，该等产品的价格主要受
原材料钻石价格及辅料黄金、铂金等价格影响，且产品均价较高；成都
追银族及四川匠铸则主要销售银饰品、银制工艺品，原材料为金属银，
其价格远低于黄金、铂金、钻石等，因此成都追银族、四川匠铸产品的
平均销售价格远低于爱迪尔和蜀茂钻石的产品（如爱迪尔或蜀茂钻石的
产品单价一般在数千元以上，而成都追银族、四川匠铸的产品价格则基
本保持在几十元至数百元之间）。
由于钻石镶嵌饰品与银制品在价格方面的较大差异，爱迪尔和蜀茂钻石
主要在商圈、购物中心等商业繁华地段设立经销点（包括直营店、加盟
店），面向对较高价格钻石镶嵌饰品有需求的消费者；成都追银族及四
川匠铸自设立以来，一直以旅游景区/城市观光区的文化性质消费作为
产品的切入点，在旅游景区/城市观光区设立经销点（包括直营店、加
盟店），售卖与当地文化相关的银饰品，且销售的银饰品均价不高。
(2) 原料采购渠道不同
爱迪尔和蜀茂钻石的产品原材料主要为钻石（辅料包括黄金、铂金等），
四川匠铸及成都追银族产品的原材料主要为银。经本所律师走访核查，
并经四川匠铸及成都追银族确认，报告期内上市公司、标的公司的前十
大供应商不存在同时为四川匠铸及/或成都追银族供应商的情形。
(3) 销售渠道不同
报告期内，成都追银族、四川匠铸不存在销售钻石镶嵌饰品的情况，经
87
本所律师走访核查，并经四川匠铸及成都追银族确认，报告期内，爱迪
尔、蜀茂钻石的前十大客户不存在同时为四川匠铸及/或成都追银族客
户的情况。
(4) 独立经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，蜀茂钻石、四川匠铸、成都追银族的
高级管理人员名单如下：
类别 蜀茂钻石 四川匠铸 成都追银族
陈曙光（2009-2014） 李宇（2011.6-2016.11）
总经理 李宇（自设立至今）
陈茂森（2014 年至今） 李欣（2016.11 至今）
彭智敏（自设立至 李欣（2016.11 之前）
副总经理 -
今） 彭智敏（2016.11 至今）
蒋红秀（2016 年）
蒋红秀（2016 年）
财务负责人 刘舸 徐芳（2017 年至
徐芳（2017 年至今）
今）
根据上表并经本所律师核查，蜀茂钻石高级管理人员与四川匠铸、成都
追银族的高级管理人员不存在重合的情况，蜀茂钻石的日常经营管理与
四川匠铸、成都追银族独立。
并且，经核查蜀茂钻石的审计报告，根据四川匠铸、成都追银族的确认，
并经本所律师实地走访蜀茂钻石、四川匠铸、成都追银族的主要办公场
所，交叉核对三方的员工名单，现场查看三方的账簿等资料，蜀茂钻石
在报告期内未与四川匠铸、成都追银族发生过关联交易，双方间不存在
交易往来，且蜀茂钻石在人员、资产、财务等方面均独立于四川匠铸、
成都追银族。
(5) 各方出具的承诺
陈茂森和陈曙光已承诺：（1）在持有爱迪尔股份及担任蜀茂钻石董事、
高级管理人员期间，不会通过任何方式许可、促使或要求四川匠铸、成
都追银族扩大或改变其现有的产品范围、产品定位及营销方向等，亦不
会参与四川匠铸、成都追银族的日常经营管理；（2）目前除持有蜀茂
钻石股权外，未投资与爱迪尔主营业务存在竞争业务的公司或企业，本
人以及参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞
争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与任何与爱迪尔业务相同、相
似或可能取代爱迪尔业务的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会
88
与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该
商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、
发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，同意
无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。
爱迪尔已出具确认，爱迪尔的主营业务为钻石镶嵌饰品的批发零售，自
2015 年以来没有将银饰品批发或零售作为主营业务之一的情况和计划。
（二） 交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的资产
生产经营的影响。
根据千年珠宝、蜀茂钻石的确认，并经本所律师履行上述核查程序，金
杜认为，千年珠宝、蜀茂钻石已依法拥有及使用与其主营业务相关的商
标、专利、域名，该等资产均不存在权属争议，且不存在交易对方一、
交易对方二持有商标、专利或域名对标的资产的生产经营造成重大不利
影响的情形。
十一、 《反馈意见》问题 14
申请文件显示，1）本次交易上市公司主营业务为珠宝首饰产品设计加
工、品牌加盟。千年珠宝、蜀茂钻石主要产品为钻镶饰品、黄金、翡翠
饰品，分别以江苏、四川为主要销售区域。2）千年珠宝和蜀茂钻石均
属于区域性强势品牌。本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司
与标的资产优势，发挥协同效应，增强公司盈利能力。请你公司：1）
结合上市公司发展战略等，补充披露本次交易收购同类资产的原因及必
要性，上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地
域、未来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及
管理层是否具备对跨区域标的资产进行整合的能力，以及交易完成后在
运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核心人员激励及
人员流失等方面的具体应对措施。2）结合标的资产经营模式、业务规
模、资金规模、收入构成、毛利水平、市场占有率、主要客户等方面与
同行业可比公司的比较分析，补充披露标的资产的核心竞争力及其可持
续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石对题述问题的说明及确认；
B. 查阅了千年珠宝的立信中联审字[2018]D-0897 号《审计报告》，蜀茂钻
石的立信中联审字[2018]D-0838 号《审计报告》，爱迪尔的立信中联审
字[2018]D-0898 号《备考审阅报告》；
89
C. 查阅了爱迪尔针对题述问题的说明及确认；
D. 针对题述问题，对爱迪尔、千年珠宝及蜀茂钻石相关人员进行了访谈；
E. 通过公开网络渠道检索了珠宝行业上市公司年报、半年报等资料。
（一） 结合上市公司发展战略等，补充披露本次交易收购同类资产的原因及必
要性。
1. 本次交易有利于爱迪尔实践全国性零售渠道的战略布局
爱迪尔经过多年的积累，具备了较强的供应链整合能力，围绕着“IDEAL”
等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，建立起“自营+加盟+经销”的销售
网络，截至本补充法律意见书出具之日，旗下有 702 家加盟店、8 家自
营店（其中，控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司的“嘉华”品
牌旗下有 138 家加盟店、2 家自营店），营销网络覆盖了全国大部分省
市，已成为公司的核心竞争力。
千年珠宝及蜀茂钻石分别为江苏省及四川省的珠宝企业中较为具有代
表性的优质区域资产，截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝已经在江苏
省及周边地区构建了涵盖 46 家直营店、217 家加盟店的销售网络，蜀
茂钻石已经在四川省及周边地区构建了涵盖 219 家加盟店（100 家克拉
美加盟店，并协助爱迪尔开发了 119 家加盟店），2 家直营店的销售网
络。
综上，爱迪尔收购千年珠宝、蜀茂钻石两家区域性优质同类资产，可以
吸收两家标的公司开发程度较高的区域零售市场，进一步实践公司的全
国性零售渠道的战略布局。
2. 爱迪尔可以通过本次交易获得较为优质的稀缺资源
千年珠宝及蜀茂钻石在区域优势、品牌推广、创意销售、渠道开发及管
理、研发设计方面具有较好的能力，属于珠宝行业较为优质的区域性资
源，爱迪尔将通过本次交易持有千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%
股权，实现可持续发展。
3. 本次交易可以提高爱迪尔盈利能力
截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝及蜀茂钻石均具有较强的综合实力
和盈利能力，具备良好的发展前景。根据立信中联出具的《备考审阅报
告》，假设本次交易已经完成，标的公司已经纳入爱迪尔，爱迪尔的主
要资产状况、经营成果如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
90
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
流动负债 98,792.85 169,522.92 82,063.43 149,910.90
负债总额 112,293.74 186,392.31 103,423.76 175,474.64
资产总额 270,993.60 507,852.72 259,565.48 488,367.53
资产负债率（合
41.44% 36.70% 39.84% 35.93%
并）
营业收入 100,255.60 152,096.84 184,326.96 267,394.47
营业成本 85,603.05 119,766.98 167,906.89 222,424.83
毛利率 14.62% 21.26% 8.91% 16.82%
归属母公司的
2,334.61 8,344.01 6,034.07 10,998.65
净利润
根据上表可知，本次交易完成后，千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司
的全资子公司、纳入合并报表范围，上市公司的总资产、营业收入、归
属于母公司股东的权益和净利润水平均将有较为明显的提高，有利于提
升爱迪尔的整体价值，提高爱迪尔全体股东的投资回报。
（二） 上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未
来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现，上市公司及管理层
是否具备对跨区域标的资产进行整合的能力。
1. 上市公司与标的资产以及标的资产之间在产品、业务、市场、地域、未
来发展定位、业务规划等方面协同效应的具体体现
爱迪尔与标的公司千年珠宝、蜀茂钻石在产品、销售策略、店面布局及
销售区域的对比情况如下：
项目 上市公司 千年珠宝 蜀茂钻石
钻镶饰品、翡翠饰品、
主要产品 钻镶饰品 钻镶饰品
黄金饰品及制品
自营（直营专卖店、及
业务模式 直营、加盟及经销 直营、加盟及经销
电商）、加盟及经销
中端珠宝市场领先 区域性中端珠宝市场 区域性中端珠宝市
市场定位 品牌，渠道覆盖一线 领先品牌，渠道覆盖江 场领先品牌，渠道覆
至四线城市 苏及周边省市 盖四川及周边省市
销售区域 全国范围内 华东地区 西南地区
区域性珠宝首饰品牌 区域性珠宝首饰品
未来发展 全国珠宝首饰设计、
研发设计平台、品牌管 牌零售商和品牌管
定位 生产及销售品牌
理平台和零售商 理平台
①加快全国性零售 ①丰富销售渠道，在现 ①利用上市公司品
渠道布局，建立起 有省内渠道布局基础 牌、运营管理、资金
业务规划
“自营+加盟+经销” 上积极拓展省外市场， 等优势，结合蜀茂钻
的全国性销售网络； 不断扩大加盟、经销、 石 特 有 的 区 域 性 优
91
②围绕“IDEAL”等品 直营区域网络； 势，不断扩大直营
牌珠宝首饰的设计、 ②加强产品设计能力， 店、加盟店数量，扩
生产与销售，加强公 在现有 “CEMNI 千年 大品牌影响力；
司对市场的整合能 珠宝”品牌系列基础 ②扩展产品种类，充
力，利用区域优质珠 上，依托上市公司的研 分发掘蜀茂钻石现
宝企业获得新的发 发设计能力，不断设计 有“克拉美”品牌的区
展空间。 出更多适应市场的产 域影响力，利用上市
品，扩大市场份额。 公司大平台，完善其
产品设计、工艺以及
渠道的拓展和优化；
③爱迪尔拥有多品
牌后，蜀茂钻石可以
协同发展。
产 品 方 面 ： 千 年 珠 宝 拥 有 “CEMNI 千 年 珠 宝 ” 品 牌 及 下 属 “ 薰 衣 草
Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系
列；蜀茂钻石自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系
列”、“金星&火星系列”等多个产品系列。标的公司所经营的自有品牌以
及丰富的产品系列将进一步提高上市公司的产品竞争实力；同时，通过
爱迪尔的设计、采购、生产、销售一体化平台，标的公司在原材料和半
成品采购方面可降低成本，提高产品利润。
销售业务模式：千年珠宝拥有多家直营店，在面对终端零售客户的品牌
塑造、营销理念等方面积累了丰富的经验；蜀茂钻石既是上市公司在西
南地区的区域协助开发商，同时也拥有自有品牌并建立起了自有品牌销
售网络。爱迪尔并购两家标的公司，可以与标的公司在品牌建设、营销
技能、渠道推广等方面进行充分交流，互相学习优秀的经营理念、管理
方法和专业技能，共享彼此的优质资源，提高综合竞争力。
市场定位：标的公司千年珠宝及蜀茂钻石均为区域性的珠宝品牌。千年
珠宝为江苏省（包括周边地区）内专注婚戒设计与零售的珠宝企业，经
过多年不断积累已经发展成为当地中端珠宝产品市场的强势品牌，销售
渠道已经覆盖江苏省及周边三、四线城市，在当地中端珠宝产品市场上
具有较强的竞争力；蜀茂钻石经过多年的积累，已经初步形成覆盖四川
省及周边三、四线城市的销售网络，在当地中端产品市场上具有较强的
竞争力。本次交易完成后，爱迪尔可以借助两家标的公司分别在当地已
经建立的市场渠道迅速发展，并可以扩大爱迪尔品牌在当地市场的销售
规模；凭借上市公司在管理、资金、人才等方面的优势，标的公司也能
够更好进行市场分析、定位，实现标的公司与上市公司的协同发展。
销售区域：千年珠宝与蜀茂钻石均属于区域性品牌，在其主要销售区域
具有良好的声誉和较大影响力。通过收购标的公司，上市公司将拓展在
92
华东、西南地区的销售渠道，进一步加强在前述地区加盟连锁、经销商、
零售的销售网络布局，完善产业链布局，增强零售体系区位优势；并且，
爱迪尔已初步在全国范围内建立起营销网络，两家标的公司不仅可依托
上市公司的网络资源巩固原有销售区域的销售能力，进一步扩大销售规
模，而且可以将销售市场进一步拓展至周边及其他区域。
未来发展规划及业务规划：本次交易完成后，千年珠宝将把加强产品研
发设计、品牌管理能力，以及拓展零售渠道等作为未来发展的重点，在
产品研发设计方面将坚持“为爱，一诺千年”的价值理念，在现有经典系
列款基础上推出新的产品系列；在品牌管理方面，千年珠宝将成为爱迪
尔在江苏省及周边市场的品牌管理平台；在零售渠道方面，千年珠宝将
积极拓展江苏省及周边渠道，丰富渠道拓展方式。蜀茂钻石将把加强产
品研发能力、拓展零售渠道和加强品牌管理能力作为未来发展的重点，
蜀茂钻石将充分发掘现有“克拉美”品牌的区域影响力，利用上市公司大
平台，完善产品设计、工艺，利用上市公司品牌、运营管理、资金等优
势，结合蜀茂钻石特有的区域性优势，不断扩大自营店、加盟店数量，
扩大品牌影响力。
2. 上市公司及管理层具备对跨区域标的资产进行整合的能力
本次收购属于同行业并购，本次交易完成后，千年珠宝与蜀茂钻石都将
成为上市公司的全资子公司。爱迪尔对千年珠宝、蜀茂钻石具体的整合
计划如下：
(1) 保持标的公司管理团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司全资子公司。上市公司在保证现有团队基本稳定的基础上，给予
管理层充分发展空间，并提供必要的相关资源，为标的公司业务运营及
开拓提供支持；并且，两家标的公司的关键管理人员均已承诺在本次交
易完成后，在标的公司服务期限不少于 60 个月，以确保标的公司的持
续经营。
(2) 规范及加强标的公司的公司治理。本次交易完成后，上市公司将在业务
经营、人员安排、公司治理结构及制度、资产管理、财务工作等方面对
两家标的公司进行整合或调整，因地制宜地完善标的公司治理结构，加
强规范化管理。
(3) 对千年珠宝、蜀茂钻石的业务梳理、内控优化、人员调整等一系列整合
问题可能给上市公司带来一定挑战，但爱迪尔已制定了相应控制措施，
具体安排见“《反馈意见》问题 14/（三）”。
综上，金杜认为，本次交易完成后，上市公司及两家标的公司能在产品、
93
业务、市场、地域、未来发展定位、业务规划等方面实现协同发展，上
市公司及管理层具备对跨区域标的资产进行整合的能力。
（三） 交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、核
心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施。
根据爱迪尔的确认，其已就上述问题制定了相应的应对措施，具体如下：
方面 措施
上市公司将在保持两家标的公司现有品牌优势及管理团队
稳定的基础上，为标的公司提供各方面的支持资源，增加标
运营管理
的公司作为爱迪尔品牌在区域市场的品牌管理职能，保持标
的公司的持续竞争优势。
上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结
风险管控 构及制度、资产管理、财务工作等方面进行整合或调整，因
地制宜地完善标的公司治理结构，加强规范化管理。
爱迪尔将严格准守质量控制标准，按照公司现有的质量控制
范式，以《内部控制手册》、《质量控制体系手册》、《产品标
产品质量控制
准（镶嵌类）》等为基础，将标的公司纳入管理范围，进一
步构建及加强公司整体的质量控制体系和操作流程。
本次交易完成后，上市公司在继续秉承优秀企业文化理念的
同时，以立足上市公司长远发展和发挥标的公司治理特色为
企业文化融合 着眼点，保留上市公司与标的公司各自文化理念精华，积极
推进强强联合的文化优势整合和适度融合，营造良好、共赢
的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
①千年珠宝的李勇、王均霞，蜀茂钻石的陈茂森均向爱迪尔
承诺将继续分别在标的公司任职不少于 60 个月。②爱迪尔
将根据实际情况需要，开展公平、公正、公开的核心人员激
励制度，针对核心人员及一般员工均制定相应的、行业内具
有竞争力的薪酬体系和业绩奖励体系，在物质上保证核心人
核心人员激励
员的稳定。③加强企业文化建设，营造良好的工作环境，增
及防范人才流
强员工忠诚度，促进企业的可持续发展。④本次交易完成后，
失
标的公司仍将大体保持现有人员及组织构架。上市公司和标
的公司可通过互相选派优秀员工和管理人员去往对方单位
进行短期和长期的人才交流学习和互访，互相学习对方在公
司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优
势互补、文化融合。
（四） 结合标的资产经营模式、业务规模、资金规模、收入构成、毛利水平、
市场占有率、主要客户等方面与同行业可比公司的比较分析，补充披露
标的资产的核心竞争力及其可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
1. 标的资产经营模式、业务规模、资金规模、收入构成、毛利水平、市场
占有率、主要客户等方面与同行业可比公司对比情况
94
项目 爱迪尔 周大生 明牌珠宝 潮宏基 老凤祥 莱绅通灵 千年珠宝 蜀茂钻石
采用加盟和经
开展“克拉美”
销销售相结合 开 展 “ TESIRO
开展“周大生” 开展“潮宏基” 通过自营银楼、加 开展“CEMNI 千 品牌珠宝首饰的
的业务模式，开 开展“明”牌珠 通灵”和“传世
经营 品牌珠宝首饰的 和“VENTI”两 盟店和经销商等渠 年珠宝”品牌珠 设计、推广与销
展“IDEAL”品 宝品牌的连锁经 翡翠”两个珠宝
模式 设计、推广和连 个珠宝品牌的连 道，建立全国性的 宝首饰的设计、 售并代理“爱迪
牌珠宝首饰的 营管理 品牌的连锁经营
锁经营管理 锁经营管理 营销网络 推广与销售 尔”品牌系列产
设计、生产与销 管理
品
售
营业收入：2017
营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017
年 度 ： 营业收入：2017 年
年 度 ： 年 度 ： 年 度 ： 年 度 ： 年度：72,004.81 年度：37,351.52
184,326.96 万 度 ： 3,981,035.44
380,544.53 万 368,648.40 万 308,618.37 万 196,355.98 万 万 元 ； 2016 年 万 元 ； 2016 年
元；2016 年度： 万元；2016 年度：
元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 度 ： 51,339.02 度 ： 29,854.67
118,434.61 万 3,496,377.51 万元
业务 290,180.13 万元 335,037.42 万元 273,868.44 万元 165,092.80 万元 万元 万元
元
规模
净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年
净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年度： 净利润:2017 年 净利润:2017 年
度 ： 59,207.48 度 ： 28,424.47 度 ： 30,920.71
度：6,034.07 万 度：8,725.37 万 113,619.60 万元； 度：6,094.08 万 度：4,252.14 万
万 元 ； 2016 年 万 元 ； 2016 年 万 元 ； 2016 年
元；2016 年度： 元；2016 年度： 2016 年 度 ： 元；2016 年度： 元；2016 年度：
度 ： 42,667.13 度 ： 23,363.62 度 ： 22,138.67
5,779.58 万元 4,371.38 万元 105,748.66 万元 4,466.34 万元 3,960.24 万元
万元 万元 万元
总 资 产 ： 2017
总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年
年 度 ： 总资产：2017 年度：
度 ： 438,093.72 度 ： 388,251.05 度 ： 540,127.55 度 ： 283,090.07 度 ： 81,607.27 度 ： 31,997.90
259,565.48 万 1,342,405.16 万
资金 万 元 ； 2016 年 万 元 ； 2016 年 万 元 ； 2016 年 万 元 ； 2016 年 万 元 ； 2016 年 万 元 ； 2016 年
元；2016 年度： 元 ； 2016 年 度 ：
规模 度 ： 237,197.92 度 ： 492,148.10 度 ： 457,337.11 度 ： 249,315.08 度 ： 66,504.06 度 ： 23,981.55
191,912.63 万 1,405,613.20 万元
万元 万元 万元 万元 万元 万元
元
所有者权益： 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益：2017 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益：
95
2017 年 度 ： 2017 年 度 ： 2017 年 度 ： 2017 年 度 ： 年 度 ： 671,364.29 2017 年 度 ： 2017 年 度 ： 2017 年 度 ：
156,141.72 万 338,163.69 万 313,779.43 万 346,147.59 万 万元；2016 年度： 228,610.34 万 38,673.69 万元； 21,357.34 万元；
元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 602,390.72 万元 元；2016 年度： 2016 年 度 ： 2016 年 度 ：
139,554.42 万 161,201.03 万元 307,161.16 万元 272,394.88 万元 202,175.91 万元 32,641.04 万元 13,317.69 万元
元
资产负债率（合
资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合
并）：2017 年
并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度：
度 ： 39.85% ；
22.81% ； 2016 19.18% ； 2016 35.91% ； 2016 49.99%；2016 年 19.24% ； 2016 52.61% ； 2016 33.25% ； 2016
2016 年 度 ：
年度：32.04% 年度：37.59% 年度：40.44% 度：57.14% 年度：18.91% 年度：50.92% 年度：44.47%
27.28%
珠宝首饰、黄金交
钻石镶嵌饰品、
黄金饰品、铂金 K 金饰品、铂金 易、工艺美术品、 钻石饰品、翡翠
黄金、翡翠饰品、
收入 以钻石饰品为 以素金首饰、镶 饰品、镶嵌饰品， 饰品、足金饰品， 笔类文具制品的生 饰品、素金及其 以钻石镶嵌饰品
彩宝镶嵌饰品及
构成 主 嵌首饰为主 其中黄金饰品占 其中足金饰品占 产经营及销售，其 他，其中钻石饰 为主
其他，以钻石镶
比 85%左右 比 40%左右 中珠宝首饰占比 品占比 90%左右
嵌饰品为主
74%左右
毛 利 率 ： 2017 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年
毛利率：2017 年 毛利率：2017 年度：
毛利 年度：8.31%； 度 ： 30.87% ； 度 ： 34.05% ； 度 ： 54.50% ； 度 ： 28.91% ； 度 ： 22.48% ；
度：9.73%；2016 10.60%；2016 年
水平 2016 年 度 ： 2016 年 度 ： 2016 年 度 ： 2016 年 度 ： 2016 年 度 ： 2016 年 度 ：
年度：9.56% 度：11.18%
10.52% 32.84% 34.21% 53.99% 34.47% 25.03%
市场
客户主要集中 客户主要集中在 客户主要集中在 客户主要集中在 客户主要集中在华 客户主要集中在 客户主要集中在 客户主要集中在
占有
在华南地区 华东、华中地区 华东地区 华东地区 东地区 华东地区 华东地区 西南地区
率
主要
中端市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线城市 主要集中在三、四线城市
客户
96
如上表所述，报告期内，①标的资产与可比上市公司在经营模式上均主
要采用直营、经销和加盟模式。②除明牌珠宝、老凤祥等主打黄金销售
的企业外，其他可比上市公司与标的资产均主要销售镶嵌饰品。③业务
规模及资金规模方面，由于各可比上市公司均已通过资本市场获得股权
融资，资金实力较强，因而其业务规模及资金规模高于标的公司。④收
入毛利水平方面，千年珠宝及蜀茂钻石处于各可比上市公司的毛利水平
范围内，不存在过高或过低的情况；⑤销售渠道及主要客户方面，可比
上市公司销售渠道覆盖一线至四线城市，标的公司千年珠宝和蜀茂钻石
均属于区域性强势品牌，主要集中在所在省级区域及下属三线、四线城
市。
2. 标的资产的核心竞争力
(1) 区域优势
千年珠宝、蜀茂钻石作为江苏省、四川省内的较为优质的区域品牌，在
优势区域内积极发展销售网点，形成了较强的区域优势，具体表现在以
下几个方面：
①在区域内市场设立销售网点，品牌形象深植当地消费市场
A. 千年珠宝
千年珠宝在江苏省内多年运营，通过有规划地在省内多个市县开设直营
店面，或通过加盟商开设加盟店面扩大销售广度，在已布局的销售区域
通过对特定商圈投放互补的直营门店以强化销售深度，不断完善公司的
销售渠道网络。在保持江苏省内已有销售优势的基础上，千年珠宝还积
极采取加盟模式向华东地区、华北地区等多个区域的三、四线重点城市
投放销售网点。
截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝旗下共有 46 家直营店、217 家加盟
店。其中，43 家自营店及 76 家加盟店均开设在江苏省内，剩余 141
家加盟店覆盖华东地区、华北地区等多个区域。千年珠宝将在持续保持
该区域竞争优势的基础上，加快向周边乃至全国范围内销售网络的布局，
进一步增强公司对销售渠道的控制力。
B. 蜀茂钻石
蜀茂钻石的销售区域侧重于国内三、四线城市，本着“大城市开多店，
小城市开大店”的网点建设策略，在三、四线城市乃至县、乡、镇设立
销售网点，并据此塑造品牌形象、打造相应的产品线。截至 2018 年 6
月 30 日，蜀茂钻石旗下有 2 家自营店、100 家克拉美品牌加盟店，及
协助爱迪尔在四川省内开发了 119 家爱迪尔品牌加盟店。
97
②精准把握当地消费特点，设计更加符合当地消费习惯的产品套系及渠
道建设方案
千年珠宝与蜀茂钻石已分别在江苏省和四川省内从事珠宝首饰经营多
年，对于当地的消费习惯、风俗人情等要素的见解、把握及认知更加深
刻，能够针对上述消费特点协助下游加盟经销商制定出切实可行的营销
方案及合理布局经营渠道网点等，同时推出更符合当地消费者审美需求
的产品套系，及因地制宜地优化整合营销渠道。
③依托在优势区域多年经营所积累收集的信息及资源，能有效开拓新的
加盟商及经销商
千年珠宝及蜀茂钻石在各自优势区域内多年经营，在相应区域内的珠宝
行业中积累了丰富的市场资源，能够及时捕捉当地行业内最新动态和信
息发布，与下游加盟商及经销客户资源建立了深厚稳固的合作关系，这
些下游渠道资源有利于两家标的公司在产品区域内进一步开发新的加
盟商及经销商。
④充分调研区域整体消费水平、商圈发展等情况，帮助加盟商进行有效
选址
千年珠宝、蜀茂钻石分别扎根于江苏省及四川省，在其多年运营过程中，
对区域内经济发展水平、消费能力、商圈发展趋势等进行了充分尽调和
具备专业判断的能力，能够切实帮助加盟商进行正确选址和精确铺货，
助力加盟商的业务经营。
⑤高效的货品供应及销售指导
两家标的公司能及时满足相应区域内加盟商及经销商的采购需求，减少
客户采购的成本及时间；同时，两家标的公司能够更加及时对区域内加
盟店进行日常管理指导、销售培训、营销渠道建设等。
(2) 品牌推广及创意销售优势
①千年珠宝
千年珠宝专注于婚戒的设计与零售，且拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾
花之恋”等多个产品系列，分别拥有不同的内涵，对应不同消费需求层
级，满足不同的产品及情感诉求。不同产品系列均有独特别致的产品款
式设计以及所宣导的情感故事，赋予了产品独有的价值。
在品牌运营的过程中，千年珠宝重视将消费需求融入到产品的产品设计
中，每个产品系列都向消费者传达其独有的蕴意。在产品宣传和销售过
程中，针对不同的产品系列所具有的特性展开宣传，使每个系列的产品
98
具有不同的内涵。在坚持将消费者需求融入产品设计的同时，千年珠宝
积极通过实体店面形象、员工培训及售后服务等方面为消费者提供一个
舒适的消费体验，树立良好的品牌形象。
对于品牌推广方面，千年珠宝通过国际珠宝活动、国内珠宝展以及明星
代言等多种方式传播品牌理念。例如：参与境外举办的“巴塞尔珠宝展”
（世界三大珠宝展之一），推广当年上市新品；参与每年 9 月举办的“深
圳珠宝展”，开展新品发布、品牌展示及组织代言人见面会等活动，发
展新的加盟商并提升品牌知名度；千年珠宝还聘请目标客户群所喜爱的
产品代言人，向代言人提供其参与各项社交活动的珠宝首饰，赞助各类
电影节、电影及活动，加大品牌在全国范围内的推广；自行组织新品发
布会、珠宝巡展、客户答谢会以及参加其他珠宝展销会等活动。
②蜀茂钻石
蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持打造专业的时尚婚爱文化品牌，通
过不断努力，塑造了“克拉美”独特的品牌形象，赢得了众多消费者对产
品的认可和品质的信任。
在品牌运营的过程中，蜀茂钻石重视市场调研，通过细致的调研活动密
切关注消费者的需求变化，在设计和销售过程中将消费者需求融入产品
特性，使品牌内涵和消费者诉求相吻合。蜀茂钻石旗下拥有“克拉美”品
牌及其下属“心炫系列”、“金星&火星系列”、“许愿精灵系列”等经典产品
系列，通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验，针对婚庆、
时尚、个性定制等不同的消费需求层级，满足不同需求。此外，伴随着
消费市场逐步年轻化，蜀茂钻石不断完善品牌终端形象建设，打造时尚
的购物环境，增设钻石定制服务，全方位增强消费者的购物体验。
蜀茂钻石重视品牌宣传工作，以多种方式进行品牌理念传播。蜀茂钻石
坚持每年定期举办品牌推广分享会，每年开展四次“王牌店长”培训和“千
万钻石展”等活动，增进蜀茂钻石与加盟商、经销商之间的交流。蜀茂
钻石还联合爱迪尔共同举办“健康酒会”，赞助客户举办各类珠宝展销会，
组织明星见面会，明星歌友会等活动，提升品牌知名度与加盟店面形象。
在传统媒体方面，蜀茂钻石在《首饰界》、《灵感》、《中华珠宝》等
珠宝杂志，以及在高速路牌、车体广告和公交站台等进行广告投放；在
新媒体方面，蜀茂钻石逐渐加大在微信、微博以及其他社会化新媒体的
广告宣传投入力度，增强品牌的曝光度。
(3) 渠道开发及管理优势
①千年珠宝
A. 渠道管理优势
99
第一，千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况，在目标区域内
大力发展加盟，千年珠宝还制定了《渠道选择及评估制度》、《加盟商
选择及评估制度》等内部制度，规范渠道开发及续约管理。
第二，凭借丰富的营销网络渠道管理经验，千年珠宝已形成了包含产品
采购、货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资
金结算等覆盖多方面的一套完整成熟的店面管理模式，为千年珠宝营销
网络的拓展及维护提供了有力的保证。
第三，千年珠宝除积极拓展线下销售渠道外，已经着力发展电子商务渠
道，千年珠宝已在淘宝天猫、京东商城、唯品会等电子商务平台开设网
店进行线上销售。
B. 门店经营的标准化
经过多年的经营管理积累，千年珠宝在运营管理、渠道管理、品牌管理
以及培训方面都形成了多项内部制度，从门店的选址、店面管理、品牌
的宣传以及人才的培养等方面，形成了标准的门店管理体系。在直营店
管理方面制定了《店面运营管理标准手册》、《门店资金账务管理手册》
等店面日常经营管理和门店资金账务管理制度，从店面商圈选择、店面
的开设以及关闭等方面实现标准化的管理。在加盟门店经营方面，千年
珠宝从加盟店的开设、关闭，加盟店货品的管理以及公司与加盟商的结
算和对日常经营的指导、培训等方面均有明确的制度和手册。此外，为
提升员工的综合业务能力，千年珠宝设立总部商学院以及各区域分院对
新老员工进行持续培训，提升员工管理能力和专业知识。
②蜀茂钻石
A. 门店经营的标准化
蜀茂钻石通过打造充分表达品牌概念的标准化样板店，建立了标准化门
店经营管理体系，根据区域特点、商圈特点、投资额度和产品组合，对
加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培训、管理、销
售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理。
B. 运营管理的标准化
蜀茂钻石建立了完善的加盟管理体系，制定了《加盟店铺评估制度》、
《加盟商运营管理》等内部制度，对加盟店的管理模块和工作建立了全
面的规范和细致的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程化，标准
化，保障各工作环节得以全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效
率和品质。
(4) 研发设计优势
100
①千年珠宝
第一，千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰，
坚持从材料、工艺、形态等多个角度打造出精致完美的作品，如“薰衣
草极炫 101”系列采用了已申请专利的 101 钻石切面工艺，实现最佳光
学折射率，拥有 GEMEX 国际权威认证；“马蹄莲”系列钻戒采用镜面夹
镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强
度。
第二，千年珠宝拥有经验丰富的产品研发经验，在此基础上，千年珠宝
还注重吸收国外先进的产品设计理念，与国外优秀设计师建立良好合作
关系（如德国著名珠宝设计师克里斯丁司徒科特），通过对国内外市场
流行趋势的研究和产品研发反复试验，力求在产品设计及工艺上突破传
统，不断创新。
截至本补充法律意见书出具之日，千年珠宝自主研发推出了 13 个系列
款，累计开发各类款式 570 种以上。千年珠宝每年均会推出新的系列
款以及在原有系列款下开发新的产品，其产品涵盖了戒指、项链、手链、
耳环等多种类别，通过研发出风格各异、主题鲜明的系列款式及相应不
同产品类别，充分满足了不同类型消费者的多样化需求。
②蜀茂钻石
蜀茂钻石一直由公司商品部负责产品研发及工艺研究。商品部和各展厅
经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验，其会结合品牌
部定期搜集的国内外最新珠宝首饰资讯，制作产品企划文案，确定产品
研发方向。在具体产品研发过程中，蜀茂钻石会针对不同消费人群进行
详细调研，从产品风格、产品价格及产品主题等要素上着手，把握该类
消费人群的特性需求，近年来，蜀茂钻石通过研究市场流行趋势、结合
最新流行元素以及先进的工艺技术成功开发出多个专属系列款。
蜀茂钻石在产品工艺上不断创新，研发新的技术，如“雪花钻系列”采用
隐秘复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而
成；“心炫系列”采用浪漫心形车花片工艺，凭借先进的 CNC 技术，突
破性地打磨出与钻石切割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完美火彩
的钻石与心形车花完美结合。截至本补充法律意见书出具之日，蜀茂钻
石自主研发推出了 10 个系列款，累计开发各类款式 500 种以上，蜀茂
钻石除了针对不同的消费人群开发及代理不同系列产品外，还对产品的
匹配组合进行研究，在力求单个产品时尚美观的同时，配合戒指、手链、
项链、耳环等产品的整体搭配，丰富店内的产品、价格组合，满足不同
人群需要。
101
3. 标的资产业绩增长模式的可持续性
(1) 千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级，为业绩增长提供基础
①居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续增长
我国人均可支配收入的逐步增长，提高了大众对珠宝消费的需求，珠宝
首饰也不再单纯用于保值增值，也可以满足人们追求时尚、彰显个性的
需要。
自 2009 年至 2017 年，中国城镇居民人均可支配收入年复合增长率达
到 9.84%，我国金银珠宝类成交额的年复合增长率达到 14.95%，明显
高于城镇居民人均可支配收入增速。如未来城镇居民收入持续增长，尤
其是中产阶级数量不断增加的趋势，将对珠宝首饰消费提升形成长期利
好。
②目前国内偏低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场增长提供空间
从目前我国珠宝首饰消费渗透率、消费频次来看，我国人均珠宝消费额
与世界发达国家相比偏低，但随着我国居民人均收入不断提高，珠宝需
求市场逐步回暖，若未来人均珠宝消费水平能接近或达到发达国家的水
平，我国未来珠宝首饰消费市场的增长空间仍然很大，为珠宝行业企业
发展及业绩增长提供了一定市场空间。
③审美多样化将进一步扩大珠宝消费市场总量
在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类消费中黄金占比很小，消
费者佩戴珠宝更偏向个性十足的钻石和彩宝。而在中国，过往因受传统
文化影响，黄金类产品一直在珠宝消费市场中占比较大，但近年来，随
着中国与国际上的文化交流，中国的珠宝消费开始走向多元化，钻石镶
嵌类、翡翠玉石类、铂金、K 金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市
场逐渐成熟，为珠宝行业企业的发展，特别是主营业务非黄金类的企业
发展提供了增长空间。
(2) 不断推出不同主题产品系列，满足细分消费群体需求
千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略，在注重产品品质、
工艺的基础上，赋予每个产品系列丰富的内涵和理念，强调产品设计与
理念的巧妙融合，从而满足消费者的情感价值诉求。并且，标的公司通
过对产品系列不断推陈出新，巩固自有品牌在消费者心中的形象，逐步
培养稳定的客户群体，为提升产品销售规模提供动力。
(3) 稳步推进品牌和渠道建设，不断开拓新客户
千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来，加盟商数量持续增长，结合目前业务
102
开展情况、管理层的经营计划和市场环境，未来千年珠宝与蜀茂钻石将
会保持门店数量的持续增长。
十二、 《反馈意见》问题 17
申请文件显示，报告期内，上市公司跻身两家标的资产前五名供应商行
列。请你公司补充披露：1）标的资产向上市公司进行采购的主要产品
类别、报告期各期采购数量、采购金额及定价依据，交易的必要性及公
允性。与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较
大差异、差异原因及合理性。2）除已披露协议或安排外，标的资产与
上市公司及其实际控制人是否存在其他协议或安排，是否存在利益输送。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A. 查阅了千年珠宝、蜀茂钻石对题述问题的说明及确认；
B. 查阅了千年珠宝的立信中联审字[2018]D-0897 号《审计报告》，蜀茂
钻石的立信中联审字[2018]D-0838 号《审计报告》，爱迪尔的立信中
联审字[2018]D-0898 号《备考审阅报告》；
C. 查阅了爱迪尔针对题述问题的说明及确认；
D. 抽查了爱迪尔与千年珠宝、蜀茂钻石，以及与其他经销商、加盟商签
署的协议等；
E. 就题述问题对爱迪尔、千年珠宝及蜀茂钻石相关负责人员进行了访谈。
（一） 标的资产向上市公司进行采购的主要产品类别、报告期各期采购数量、
采购金额及定价依据，交易的必要性及公允性。与其他客户或供应商在
合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、差异原因及合理性
1. 标的资产采购情况
报告期内，千年珠宝及蜀茂钻石向上市公司的采购情况如下：
千年珠宝 蜀茂钻石
年度 采购金额 采购金额
采购数量 采购数量
（万元） （万元）
21,707 件 及 58,284 件 及
2018 年 1-6 月 3,506.41 8,633.83
210.35ct 2,335.64ct
50,500 件 及 87,977 件 及
2017 年度 9,240.35 18,129.69
3,780.01ct 8,473.87ct
24,177 件 及 28,063 件 及
2016 年度 4,743.31 7,496.89
1,206.34ct 6,257.04ct
103
主要商品类型 钻石镶嵌饰品、成品钻
成品采购：按照上市公司统一的定价政策实行
定价依据 委外加工：依据爱迪尔工费表进行核算
成品钻采购：按照上市公司统一的定价政策实行
违约罚则 按未结清金额每天万分之六向爱迪尔支付滞纳金
注：2017 年及 2018 年 1-6 月，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与深圳市大盘珠宝
首饰有限责任公司为同一实际控制人控制的企业，因此进行合并计算。
2. 标的资产向上市公司采购的必要性及公允性
(1) 标的资产向上市公司采购的必要性
根据爱迪尔及千年珠宝的说明，千年珠宝自 2011 年开始与爱迪尔合作
以来，与爱迪尔建立了长期、稳定的合作关系；并且，千年珠宝向爱
迪尔采购的产品从质量、款式以及价格等方面均受到了千年珠宝客户
的认可，性价比较高。因此，从维护以及开拓新市场，向客户提供具
有质量保证且款式新颖、价格实惠的产品等角度而言，千年珠宝长期
向爱迪尔进行采购对其经营发展具有必要性。
蜀茂钻石 2009 年成为爱迪尔四川省总代理，是协同爱迪尔开发西南地
区市场的重要伙伴；并且，蜀茂钻石与爱迪尔过往的合作中，爱迪尔
供货质量稳定、账期合理，双方交易金额稳步增长，货品亦得到下游
客户的认可。因此，蜀茂钻石长期向爱迪尔进行采购对其经营发展具
有必要性。
(2) 标的资产向上市公司采购的公允性
经核查千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司签署的采购合同、银行转账凭
证、发票等，并对比了上市公司与其主要客户之间的协议、价格等，
标的资产与上市公司主要客户向上市公司所发生的采购交易因采购期
间不同、加工工艺不同导致采购价格存在差异，主要合同条款不存在
重大实质性差异，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司的交易定价不存在
实质不公允的情况。
3. 与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差
异、差异原因及合理性
报告期内，爱迪尔与各期前十大客户及千年珠宝、蜀茂钻石签订的合
同主要条款均如下：
项目 千年珠宝 蜀茂钻石 上市公司
104
各期前十大客户
主要商品 钻镶饰品、成品钻
成品采购：按照上市公司成品定价管理办法统一实行
定价依据 委外加工：依据上市公司工费表进行核算
成品钻采购：按照上市公司成品定价管理办法统一实行
信用期违约
按未结清金额每天万分之六向上市公司支付滞纳金
措施
综上，并经本所律师核查，金杜认为，爱迪尔与报告期内各期前十大
客户及蜀茂钻石、千年珠宝在合同主要条款、毛利率等方面均符合爱
迪尔的内部合同订立标准，不存在实质性差异。
（二） 除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在
其他协议或安排，是否存在利益输送
根据上市公司及其实际控制人、千年珠宝及其实际控制人、蜀茂钻石
及其实际控制人的确认，除已披露的与本次交易相关的协议或安排外，
标的资产与上市公司及其实际控制人不存在其他协议或安排，不存在
利益输送的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
105
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
林青松
单位负责人：
王 玲
二〇一 年 月
106
