深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

       深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞等合计持有的江苏千年珠宝有限公
司 100%股权，以及陈茂森、陈曙光等合计持有的成都蜀茂钻石有限公司 100%股
权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下合称“本次交易”）。本次交易于 2018 年 12 月 5 日获中国证监会上市公司
并购重组审核委员会有条件通过。

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第四届董事会第十三会议并参与投
票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易
及本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       1、公司为保证本次交易的顺利推进，决定取消本次交易中关于募集配套资
金的安排，并同意根据交易对方茗鼎投资、鼎祥投资及钟百波的承诺延长其取得
上市公司股份后的锁定时间，本次交易方案的前述调整，是公司经过审慎研究、
分析后作出的理性决策，本次调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益
的情形。

       2、公司本次调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可
行。

       3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。

       4、本次调整重大资产重组方案在公司股东大会授权董事会办理与本次重组
有关的相关事宜范围内，故本次调整方案无需再提交公司股东大会审议。
    综上，我们认为，公司本次调整重大资产重组方案相关事宜不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们一致认可公司对本次重大
资产重组募集配套资金的具体方案所作的调整。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：


    王春华：


    王斌康：


    苏茂先：