海通证券股份有限公司
关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
1
声明和承诺
海通证券股份有限公司接受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会的委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事
项向爱迪尔全体股东提供独立意见，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和文件的相
关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等审慎核
查后出具的，以供有关各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承
诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组报告书相
关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重大资产重组报告书的独立财务顾问意见已经提交
本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报
告。
2
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请爱迪尔全体股东和广大投资者认真阅读爱迪尔董事
会发布的重大资产重组报告书及相关文件。
十、本独立财务顾问同意将本独立顾问报告作为本次交易所必备的法定文
件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
十一、本独立财务顾问特别提请爱迪尔的全体股东和广大投资者，本独立财
务顾问报告旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对爱迪尔的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3
目录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
一、普通术语 .................................................................................................................................. 6
二、专业术语 .................................................................................................................................. 7
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................................... 9
三、本次交易不构成重组上市..................................................................................................... 10
四、本次交易构成关联交易......................................................................................................... 10
五、本次交易的评估值及交易价格............................................................................................. 11
六、本次交易股票发行价格和数量............................................................................................. 12
七、股份锁定安排 ........................................................................................................................ 16
八、业绩承诺及补偿安排............................................................................................................. 18
九、超额业绩奖励安排................................................................................................................. 46
十、本次交易对上市公司的影响................................................................................................. 47
十一、本次交易的决策和报批程序............................................................................................. 78
十二、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................... 80
十三、保护投资者合法权益的相关安排..................................................................................... 88
十四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ......................................... 92
十五、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 92
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................................... 94
十七、本次交易审计机构变更的相关情况................................................................................. 94
重大风险提示 ................................................................................................................................ 98
一、与本次交易相关的风险......................................................................................................... 99
二、标的资产的经营风险........................................................................................................... 101
三、其他风险 .............................................................................................................................. 104
第一节 本次交易概况............................................................................................................... 105
一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 105
二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 106
三、本次交易的决策过程........................................................................................................... 107
四、本次交易方案概况............................................................................................................... 108
五、本次交易对上市公司的影响............................................................................................... 114
六、本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，及其对未来上
市公司和标的公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响 ........................................... 114
第二节 上市公司情况............................................................................................................... 126
一、上市公司基本信息............................................................................................................... 126
二、股份公司设立及股本变动情况........................................................................................... 126
三、最近六十个月控制权变动情况........................................................................................... 129
四、最近三年重大资产重组情况............................................................................................... 129
五、上市公司主营业务情况....................................................................................................... 129
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及指标 ............................................................... 130
七、上市公司合法合规情况....................................................................................................... 132
4
第三节 交易对方基本情况....................................................................................................... 133
一、千年珠宝 .............................................................................................................................. 133
二、蜀茂钻石 .............................................................................................................................. 174
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关联关系 ........................... 200
四、交易对方为合伙企业，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关
系 .................................................................................................................................................. 202
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....................................... 205
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲裁
...................................................................................................................................................... 205
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ................................................... 205
八、交易对方为合伙企业在上市公司停牌期间变更合伙人的原因，交易完成后未来存续期
间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动安排 ................................... 205
九、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
...................................................................................................................................................... 208
第四节 标的资产基本情况....................................................................................................... 210
一、千年珠宝 100%股权............................................................................................................ 210
二、蜀茂钻石 100%股权............................................................................................................ 263
三、主营业务发展情况............................................................................................................... 286
第五节 独立财务顾问核查意见............................................................................................... 342
一、主要假设 .............................................................................................................................. 342
二、本次交易的合规性分析....................................................................................................... 342
三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值合理性分析 .............................................................................................................................. 351
四、本次交易对上市公司的影响............................................................................................... 450
五、本次交易构成关联交易....................................................................................................... 482
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................................................... 483
七、本次交易中交易对方同业竞争的情况............................................................................... 484
八、关于盈利预测补偿安排....................................................................................................... 491
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题 .......................................................................................................................... 498
第六节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................. 499
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................................... 499
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 499
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见............................................................................. 500
一、独立财务顾问内核程序....................................................................................................... 500
二、独立财务顾问内核意见....................................................................................................... 501
第八节 独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 502
5
释义
一、普通术语
公司、上市公司、爱迪
指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
尔
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏
本次交易、本次重组 指 千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股
权
《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
本报告 指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》
本次交易、本次重大资
指 爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行为
产重组
标的公司 指 江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司
江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%
标的资产、交易标的 指
股权
千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司
蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司
金鼎投资 指 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
鼎祥投资 指 南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
茗鼎投资 指 南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
浪漫克拉 指 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
爱克拉 指 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
爱鼎创投 指 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
瑞迅创投 指 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
鑫扬远通 指 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐
交易对方、转让方 指 菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创
投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳
独立财务顾问、财务顾
指 海通证券股份有限公司
问、海通证券
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问、律师
指 北京市金杜律师事务所
事务所、金杜
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
国艺评估、深圳国艺 指 深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
报告期、最近两年及一
指 2016年度、2017年度、2018年1-6月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《财务顾问业务管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54
指
法》 号）
《异常交易监管暂行规 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
指
定》 暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
《格式准则第26号》 指
公司重大资产重组（2017年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具
《企业会计准则》 指
体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会
二、专业术语
4C 是判断一颗钻石价值与品质的衡量标准。4C 是 4 个以 C 开头的
4C 标准 指 英文单词的简称，指钻石的克拉重量（Carat Weight）、净度（Clarity）、
色泽（Color）、切工（Cut）
克拉（Ct）是宝石的质量计量单位，现定 1 克拉等于 0.2 克或 200
克拉、分 指
毫克；1 分为 1 克拉的百分之一
QC 指 QC 全称为 Quality Control，中文名称为质量控制
公司委托黄金珠宝首饰制品生产商按公司要求加工生产的生产组织
委外加工 指
模式
Computer Numerical Control 中文数控加工工艺。该工艺通过计算机
CNC 技术 指 编程使机床执行固定指令设计珠宝花纹，实现产品精细度高、对称
性好、品质稳定等目的。
本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案如下：
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、
钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权；拟向陈茂森、
浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发
行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0240
号）所列载千年珠宝 100%股权、《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号）蜀
茂钻石 100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日，千年珠宝 100%股权的评估值为 90,100 万元，蜀茂
钻石 100%股权的评估值为 70,200 万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易定价以
2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻
石的交易价格为 70,000 万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
1、购买千年珠宝 100%股权
股份对价
持有千年珠 交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 发行股份数量
宝股权比例 （万元） （万元）
（万元） （股）
1 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 -
2 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38
3 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17
4 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42
5 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24
6 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27
7 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43
8
8 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09
合计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东 72,000 万元，
其余 18,000 万元由公司以现金支付，合计支付 90,000 万元。
2、购买蜀茂钻石 100%股权
股份对价
持有蜀茂钻 交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 发行股份数
石股权比例 （万元） （万元）
（万元） 量（股）
1 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 -
2 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30
3 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 -
4 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65
5 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55
6 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33
7 鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17
8 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -
9 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -
合计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元，
其余 10,500 万元由公司以现金支付，合计支付 70,000 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。
根据上市公司与标的公司 2017 年度财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
账面价值 交易金额与账面价值孰高
项目 财务指标占比
爱迪尔 千年珠宝 （营业收入除外）
资产总额 259,565.48 81,607.27 90,000.00 34.67%
资产净额 156,141.72 38,673.69 90,000.00 57.64%
营业收入 184,326.96 72,004.81 - 39.06%
账面价值 交易金额与账面价值孰高
项目 财务指标占比
爱迪尔 蜀茂钻石 （营业收入除外）
资产总额 259,565.48 31,997.90 70,000.00 26.97%
资产净额 156,141.72 21,357.34 70,000.00 44.83%
营业收入 184,326.96 37,351.52 - 20.26%
项目 账面价值 交易金额与账面价值孰高 财务指标占比
9
千年珠宝及蜀茂 （营业收入除外）
爱迪尔
钻石累计金额
资产总额 259,565.48 113,605.17 160,000.00 61.64%
资产净额 156,141.72 60,031.03 160,000.00 102.47%
营业收入 184,326.96 109,356.33 - 59.33%
根据上述测算，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的
比例标准，因此构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购
买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购
重组委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明和狄爱玲夫
妇；同时，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持
有上市公司 44.80%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏日明，实际控制人仍为苏日明
和狄爱玲夫妇，不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏
清香四人合计持有上市公司 32.62%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化，
仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股
票上市规则》的相关规定，本次交易前，公司持有交易对方金鼎投资 31.13%出
资比例，持有交易对方爱鼎创投 30.00%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司
关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易完成后，李勇将直接持有爱迪尔 8.38%股份，其配偶王均霞
将直接持有爱迪尔 2.12%股份，李勇担任普通合伙人的南京鼎祥投资管理中心
（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.34%股份，李勇担任普通合伙人的南京茗鼎投
资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.32%股份，四方主体合计持有爱迪
10
尔 13.16%股份；陈茂森将直接持有爱迪尔 5.95%股份，其兄长陈曙光将直接持
有爱迪尔 1.65%股份，其兄长陈剑光控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合
伙）将持有爱迪尔 1.35%股份，其姐姐陈茂春控制的成都市浪漫克拉钻石设计中
心（有限合伙）将持有爱迪尔 2.69%股份，四方主体将合计持有上市公司 11.64%
股份。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
五、本次交易的评估值及交易价格
（一）评估值
本次交易标的定价是以具有证券业务资格的评估机构东洲评估对交易标的
截止评估基准日（2017 年 9 月 30 日）出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0240 号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号）确定的评估值，
作为定价参考依据，由双方最终协商确定。本次交易的评估机构东洲评估采用资
产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法
评估结果作为评估值。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0240 号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号），截至评估基准
日（2017 年 9 月 30 日），千年珠宝和蜀茂钻石全部权益价值采用收益法评估的
结果如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增值额 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
千年珠宝 100%股权 36,019.66 90,100.00 54,080.34 150.14%
蜀茂钻石 100%股权 19,739.90 70,200.00 50,460.10 255.62%
注：账面价值为评估基准日审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值。
综上可知，千年珠宝截至 2017 年 9 月 30 日合并报表口径归属于母公司所有
者权益账面价值为 36,019.66 万元，评估值为 90,100 万元，增值 54,080.34 万元，
增值率为 150.14%；蜀茂钻石截至 2017 年 9 月 30 日合并报表口径归属于母公司
所有者权益账面价值为 19,739.90 万元，评估值为 70,200 万元，增值 50,460.10
万元，增值率 255.62%。
11
（二）交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买千年珠宝 100%股权
及蜀茂钻石 100%股权。2018 年 5 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
标的资产千年珠宝 100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字
[2018]第 0240 号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商
一致确定千年珠宝 100%股权的交易价格为 90,000 万元。
标的资产蜀茂钻石 100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字
[2018]第 0249 号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商
一致，确定蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000 万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易定价以
2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻
石的交易价格为 70,000 万元。
六、本次交易股票发行价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
12
或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产
的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-
现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直
接计入资本公积。
根据确定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
123,474,173 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
（1）千年珠宝 100%股权
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 李勇 45.05 40,540.81 38,066,490
2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072
3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931
4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096
5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259
6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863
7 徐菊娥 1.51 - -
8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919
合计 100.00 72,000.00 67,605,630
（2）蜀茂钻石 100%股权
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893
2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128
3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970
4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564
5 爱鼎创投 7.23 - -
6 瑞迅创投 4.76 - -
7 鑫扬远通 2.38 - -
8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994
9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994
合计 100.00 59,500.00 55,868,543
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
13
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
（二）本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理
性
标 持有千
股份对价 现金对
的 年珠宝 交易对价
交易对方 价（万 现金对价比例
资 股权比 （万元） 发行股份数量
金额（万元） 元）
产 例 （股）
李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 - -
王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38 1.42%
千 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17 6.05%
年 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42 1.01%
珠 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24 1.00%
宝 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27 0.76%
徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43 0.85%
钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09 0.17%
小计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00 11.25%
标 持有蜀 股份对价
现金对
的 茂钻石 交易对价
交易对方 发行股份数量 价（万 现金对价比例
资 股权比 （万元） 金额（万元）
（股） 元）
产 例
陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 - -
浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.3 0.19%
陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 - -
蜀
爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65 0.09%
茂
爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55 3.16%
钻
瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33 2.08%
石
鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17 1.04%
曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - -
钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - -
小计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00 6.56%
合计 - 160,000.00 131,500.00 123,474,173.00 28,500.00 17.81%
本次交易设置现金对价支付安排系基于交易双方共同的商业利益协商确定。
一方面，标的资产千年珠宝以及蜀茂钻石原股东希望尽量确保交易的确定性，同
时出于自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，部分
实现现金退出。另一方面，现金对价支付主要针对小股东，现金对价比例较低，
同时业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，现金对价的
14
比例设置不影响业绩承诺补偿安排的有效性。
（三）现金对价支付安排对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上
市公司中小股东权益的影响
1、对未来上市公司经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响
根据立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0898），本
次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基
本每股收益均有所增加，持续经营能力将获得进一步增强，有利于保护上市公司
及中小股东的利益。
2、对未来标的资产经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为 82.19%，高于现金对价
支付比例，同时业绩补偿义务人股份对价锁定期为 36 个月，上市公司未来经营
业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。此外，标的资产方股东于本次
交易完成后将成为上市公司股东，与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从
而保障了本次交易完成后标的公司业务经营的稳定性，有利于保护上市公司及中
小股东的利益。
在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司经营的稳定
性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
（1）保持标的公司管理团队的稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，但仍以独立法人形
式存在。上市公司在保证现有团队基本稳定的基础上，给予管理层充分发展空间，
并提供业务开展的相关资源，为标的公司业务运营及开拓提供必要支持。标的公
司管理层承诺在本次交易完成后，在标的公司服务期限不少于 60 个月，保持标
的公司的持续竞争优势。
（2）规范与加强标的公司的治理
本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理
结构及制度、资产管理、财务工作等方面进行整合或调整，在过程中将结合标的
15
公司的经营特点、业务模式与组织架构等因地制宜进行整合，完善标的公司治理
结构，加强规范化管理。
此外，补偿义务计算公式考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影
响，业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，有效弥补上
市公司在标的公司运营出现极端情况下产生的损失，切实保护了上市公司和中小
股东的利益。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易中设置的现金
对价支付安排和现金对价支付比例不会对未来上市公司和标的公司业务经营稳
定性和上市公司中小股东的权益产生不利影响。
七、股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相
关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
1、李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下
上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限
内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股
本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
其中，本次交易完成后，浪漫克拉、爱克拉最终出资的法人或自然人持有合
伙企业份额的锁定安排如下：
（1）浪漫克拉
浪漫克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为
支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直
接或间接所持有的浪漫克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
16
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
（2）爱克拉
爱克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的爱克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让
渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱迪
尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意
见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订
并予执行。
2、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波在本次交易中所取得的上市公司发行的股份自
该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股
份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳承诺：在
股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送
红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
其中，本次交易完成后，金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资最终出资的法人或
自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（1）金鼎投资
金鼎投资的各最终出资人均出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支付对价的
股份发行结束并上市之日起十二个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或
间接所持有的届时金鼎投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所要求的锁定期长于上述承
17
诺锁定期的，本人/本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁
定安排进行相应调整并予执行。
（2）鼎祥投资
鼎祥投资的 31 名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的鼎祥投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
（3）茗鼎投资
茗鼎投资的 49 名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的茗鼎投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）千年珠宝
1、业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人李勇、王均霞对公司的
业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
18
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度
和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。
千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返
19
还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减
上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确
认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上
市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿
义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺
20
利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获
得的交易对价的比例承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照
本节之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（一）千年珠宝”之“2、业绩承诺及业绩补
偿方式”之“（2）业绩补偿方式”之“①盈利补偿及其安排”之约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）蜀茂钻石
1、业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈
曙光、爱克拉对公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年
度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。
蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
21
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返
还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减
上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确
认文件方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上
市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
22
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿
义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺
利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获
得的交易对价的比例承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照
本节之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（二）蜀茂钻石”之“2、业绩承诺及业绩补
偿方式”之“（2）业绩补偿方式”“①盈利补偿及其安排”之约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（三）业绩承诺的依据及合理性
1、产业政策
为鼓励和发展珠宝首饰行业，国家先后出台了多项政策及措施。在行业政策
引导方面，2003 年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零
售业务在内的 26 项行政审批项目；2005 年国内黄金市场开放，标志着黄金、白
23
银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面，先后颁
布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂金行业
及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策法规，对
进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的
毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实
行即征即退。各项政策法规的颁布，在产业政策上给予珠宝首饰业以很大的支持。
2、行业竞争格局
（1）行业竞争激烈
随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大
批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质化程
度较高，价格竞争激烈；同时，行业整体集中度较低，大部分珠宝品牌的规模及
知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，尚未形成可以统领行业走向的全
国性企业。
（2）差异化竞争格局逐步形成
随着我国人均 GDP 的提升，居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱
增，珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求
正逐渐向个性化、多样化发展。因此，通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市
场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的
必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。
①从目标消费群体及业务模式分析
因目标群体定位不同，目前国内珠宝企业可分为国际品牌、全国性品牌和区
域性品牌。其中高端市场主要被 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际知名品牌垄断，
占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生生等和
内地品牌周大生、潮宏基、莱绅通灵、爱迪尔、老凤祥、明牌珠宝等。除此之外，
如江苏千年珠宝、四川蜀茂钻石等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势和品
牌沉淀，也开始崭露头角。同时，各品牌因目标消费群体定位不同，在业务模式
开展上也呈现出差异，具体情况如下：
24
品牌名称 公司名称 发展概况
定位奢华、高端，设计和产品质量是核心优
国际品牌 Tiffany、Cartier、Bvlgari
势；渠道覆盖有限，仅限于一、二线城市
周生生
中端市场领先品牌，渠道覆盖主要集中在
谢瑞麟
香港品牌 一、二线城市，近年来也开始积极布局三、
周大福
四线城市
六福珠宝
周大生
潮宏基
内地全国性 莱绅通灵
中端市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线
品牌 爱迪尔
老凤祥
明牌珠宝
千年珠宝
区域性品牌 主要集中在三、四线城市
蜀茂钻石
②从珠宝饰品用材分析
随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加，以黄金饰品为主导产品的
市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位，如主
打 K 金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO 和
主打水晶饰品的施华洛世奇等。同时，传统的黄金企业也在积极打造多元化产品
体系，顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。
③品牌和渠道成为核心竞争力
珠宝产品因单品价值较高，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对
于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增
加顾客忠诚度。同时，具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年，
规模较大的珠宝首饰企业均着重加快品牌建设，提升品牌的形象和影响力。
（3）标的公司在行业中的情况
千年珠宝与蜀茂钻石均系区域性优质品牌，通过“自营+加盟+经销”的销售模
式，在区域内精耕细作，逐步扩大销售规模。其中，千年珠宝主要以江苏省为销
售网络中心，在省内开展直营专卖店及直营专柜销售；同时，在江苏省内以及山
东省、安徽省、浙江省等华东地区的核心商圈开展加盟店销售，其加盟覆盖范围
正逐步向华中地区、西北地区等区域扩大，具有一定的品牌影响力和实力。蜀茂
25
钻石立足于四川省，在区域内发展品牌加盟商，在此基础上，销售网络向周边区
域进一步拓展，经过多年发展，已成为西南地区具有重大影响力的珠宝商之一。
经过不断发展，千年珠宝与蜀茂钻石在品牌营销及管理等方面积累了较为丰
富的经验，在区域内的品牌影响力不断提高，与国内主要珠宝企业 2016 年度、
2017 年度的营业收入比较情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
2016 年度（或 2017 年度（或
（或 2018 财政
主要竞争对手 产品类别 2017 财政年 2018 财政年
年度）营业收
度）营业收入 度）营业收入
入
黄金、铂金、珠宝首饰、
周大福 钟表等，其中黄金首饰 4,561,322.97 47,548,09.80 2,619,839.94
占比 46%左右
以素金首饰、镶嵌首饰
周大生 290,180.13 380,544.53 212,399.12
为主
钻石、彩宝、珍珠、素
谢瑞麟 金首饰等，以钻石饰品 302,600.62 310,012.00 332,188.72
为主
珠宝首饰、黄金交易、
工艺美术品、笔类文具
老凤祥 制品的生产经营及销 3,496,377.51 3,981,035.44 2,524,915.26
售，其中珠宝首饰占比
74%左右
K 金饰品、铂金饰品、
潮宏基 足金饰品，其中足金饰 273,868.44 308,618.37 162,675.54
品占比 40%左右
黄金饰品、铂金饰品、
明牌珠宝 镶嵌饰品，其中黄金饰 335,037.42 368,648.40 238,303.96
品占比 85%左右
钻石饰品、翡翠饰品、
莱绅通灵 素金及其他,其中钻石 165,092.80 196,355.98 97,904.07
饰品占比 90%左右
爱迪尔 以钻石饰品为主 118,434.61 184,326.96 100,255.60
钻石镶嵌饰品、黄金、
翡翠饰品、彩宝镶嵌饰
千年珠宝 51,339.02 72,004.81 38,709.69
品及其他，以钻石镶嵌
饰品为主
蜀茂钻石 以钻石镶嵌饰品为主 29,854.67 37,351.52 25,145.51
注 1：香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。周大福财政年度为上年 4 月
1 日至当年 3 月 31 日；谢瑞麟财政年度为上年 3 月 1 日至当年 2 月 28 日；
26
3、行业发展
中国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982
年至 1993 年，珠宝首饰业处于发展初期；1993 年至 2003 年，承接黄金市场化
改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入内地市场，行业发
展开始提速。自 2003 年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速
发展通道。根据中宝协统计，2015 年中国珠宝首饰零售规模首次超过 5,000 亿，
是规模增长较为快速的可选消费品类之一。
经过多年发展，中国珠宝首饰加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。更
多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道向
产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
珠宝首饰属于高端可选消费品，收入弹性较大，因此珠宝首饰类产品消费与
居民收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上
升，我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。
2011 年以来，中国珠宝首饰业销售额持续增长，2011 年-2016 年复合增长率
为 5.54%。2011 年-2016 年中国珠宝首饰市场的规模如下表所示：
数据来源：中国产业信息网
中国的珠宝首饰市场未来将保持稳定增速，终端市场需求的多样化，珠宝首
27
饰市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，黄金和钻石类
产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品。黄金饰品在中国文化中的基础
较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（De
Beers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，
使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提
高。钻石市场的具体情况如下：
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主
要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。
上海钻石交易所是中国内地唯一的钻石进出口交易平台。随着居民消费的升级及
内外资钻石首饰品牌的出现，钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。自 2009
年以来，中国已经成为全球第二大钻石消费主体及第二大钻石加工基地，也是全
球最大的玉石翡翠和黄金消费市场，是重要的珠宝首饰生产和消费国家。随着国
内钻石消费主力群体年轻化，钻石本身的时尚属性也更迎合国内消费群体审美转
变的需求。因此，钻石饰品越来越受到市场青睐。
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻
石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、境内
钻石交易市场秩序的进一步规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进口额即
使在金融危机期间也保持稳步增长。2016 年上海钻石交易所的成品钻石进出口
累计交易总额达到 44.50 亿美元。2011 年-2016 年中国成品钻石进出口交易总额
情况如下表所示：
28
资料来源：中国产业信息网、上海钻交所
4、标的公司核心竞争力
（1）区域优势
在珠宝首饰行业的市场竞争中，细分市场的选择是取得市场优势的重要因
素。近年来，随着国内居民生活水平的稳步提高，国内三、四线城市将成为行业
新的增长点。就珠宝首饰行业而言，三、四线城市虽然在人均消费能力上较一、
二线城市略低，但由于三、四线城市地域辽阔且人口基数巨大，其实际消费能力
和市场规模均高于一、二线城市。
千年珠宝、蜀茂钻石作为江苏省、四川省内的优秀区域品牌，在其优势区域
内精耕细作，积极发展所在区域内三、四线城市销售网点，已逐步建立起较为稳
固的区域优势，具体表现在以下几个方面：
①在区域内市场广泛设立销售网点，品牌形象深植当地消费市场
A、千年珠宝
千年珠宝在江苏省内多年运营，通过有规划地在省内多个市县开设直营店面
或通过加盟商开设加盟店面扩大销售广度，在已布局的销售区域通过对特定商圈
投放互补的直营门店以强化销售深度，从而不断完善公司的销售渠道网络。通过
在江苏省的精耕细作，千年珠宝已在该区域建立了良好的企业声誉和产品形象。
在保持江苏省内已有销售优势的基础上，积极采取加盟模式向华东地区、华北地
区等多个区域的三、四线重点城市投放销售网点，以此迅速占领市场，提高品牌
知名度。
截至2018年6月30日，千年珠宝拥有46家自营店（25家直营专卖店、21家直
营专柜）、217家加盟店。其中，43家自营店及76家加盟店均开设在江苏省内，
剩余141家加盟店覆盖华东地区、华北地区等多个区域，形成了以江苏省内自营
与加盟销售为核心，通过加盟方式向全国辐射的营销网络布局。千年珠宝将在持
续保持该区域竞争优势的基础上，加快向周边乃至全国范围内销售网络的布局，
进一步增强公司对销售渠道的控制力。
29
千年珠宝在华东等地区各主要城市直营及加盟店分布情况如下图所示：
注：图中红线内的区域为千年珠宝品牌直营及加盟店所在地。
B、蜀茂钻石
蜀茂钻石在战略布局上经过多年整合，已经形成了清晰明确的市场定位。蜀
茂钻石的销售区域侧重于国内三、四线城市，本着“大城市开多店，小城市开大
店”的网点建设策略，在三、四线城市乃至县、乡、镇一级区域广泛设立销售网
点，并据此塑造品牌形象、打造相应的产品线，取得了良好的市场知名度。随着
我国经济的稳步发展，居民收入持续稳定增长，消费进入了需求多元发展，规模
持续扩大。据四川省珠宝玉石首饰行业协会统计，2016 年和 2017 年四川省钻石
镶嵌饰品批发业务量分别约为 14.4 亿元和 16.2 亿元。蜀茂钻石在四川省开展的
钻石镶嵌饰品批发业务量在 2016 年至 2017 年综合实力排名中，名列前茅。
蜀茂钻石在渠道建设上精耕细作，将重点资源投放在西南地区省、地级城市，
坚持利用加盟模式向周边县级乃至乡、镇一级区域实施覆盖，实现了渠道建设策
略与战略定位的匹配，在该区域取得了较大的优势，也为新进入者树立了较高的
壁垒。
蜀茂钻石在西南地区各主要城市加盟店分布情况如下图所示：
30
注：图中红线内的区域为蜀茂钻石“克拉美”品牌以及“爱迪尔”品牌加盟店所在地。
蜀茂钻石立足于四川省，在区域内发展品牌加盟商，在此基础上，销售网络
向周边区域进一步拓展，经过多年发展，已成为西南地区具有重大影响的珠宝商
之一。截止 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石拥有 2 家自营店、100 家克拉美品牌加
盟店，及作为爱迪尔四川省总代理加盟商，拥有 119 家爱迪尔品牌加盟店。
②精准把握当地消费特点，能设计出更加符合当地消费习惯的产品套系及渠
道建设方案
千年珠宝与蜀茂钻石已在江苏省和四川省内从事珠宝首饰经营多年，对于当
地的消费习惯、风俗人情等要素的见解、把握及认知更加深刻，能够针对上述消
费特点协助下游加盟经销商制定出切实可行的营销方案及合理布局经营渠道网
点等，同时推出更符合当地消费者审美需求的产品套系，及优化整合营销渠道建
设的效果更加突出。
③依托在优势区域多年经营所积累收集的信息及资源，能有效开拓新的加盟
商及经销商
31
标的公司在优势区域内多年经营，在相应区域内的珠宝行业中积累了丰富的
市场资源，能够及时捕捉当地行业内最新动态和信息发布，与下游加盟商及经销
客户资源建立了深厚稳固的合作关系和开拓网络，帮助标的公司在产品区域内进
一步开发新的加盟商及经销商，做大做强成为区域内强势品牌，具有不可替代的
作用和优势。
④充分尽调区域整体消费水平、商圈发展等情况，帮助加盟商进行有效选址
标的公司主要扎根于江苏省及四川省，在其多年运营过程中，对区域内经济
发展水平、消费能力、商圈发展趋势、终端网点铺设的充分尽调和专业判断，能
够切实帮助其所开发加盟商进行正确选址和精确铺货，协助其货品得以最终实现
终端销售。
⑤营销服务中心前置，货品供应及销售指导具有及时性
相较于上市公司，标的公司因公司总部位于江苏省和四川省内，能及时满足
该区域加盟商及经销商的采购需求，减少客户采购商品的成本及时间；同时能够
更加及时对区域内加盟店进行日常管理指导、销售培训、营销渠道建设等，终端
客户服务前置于上市公司，更快更好地为客户提供更加优质的服务。
（2）品牌推广及创意销售优势
①千年珠宝
千年珠宝专注婚戒设计与零售，将品牌定位为“婚戒设计创领者”，凸显产品
的独特与品质，同时，千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”等多个
产品系列，分别拥有不同的内涵，针对不同消费需求层级，满足不同的产品及情
感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事，赋予了产品独有
的价值，也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。
在品牌运营的过程中，千年珠宝重视将消费需求融入到产品的产品设计中，
每个产品系列都向消费者传达其独有的蕴意。在产品宣传和销售过程中，针对不
同的产品系列所具有的特性展开宣传，使每个系列的产品具有不同的内涵。如“薰
衣草”产品系列通过金丝带紧束一捧薰衣草的独特设计和微镶工艺诠释“爱的承
诺”，满足了消费者表达爱的需要；“马蹄莲”产品系列通过三点凹槽式工艺与洁
32
白马蹄莲花茎造型设计完美结合，传递了洁白无瑕的爱情；“鸢尾花之恋”系列通
过直角十字镶口的立体镶嵌工艺和独一无二的比肩戒臂设计，诠释“爱的守护”。
在坚持将消费者需求融入产品设计的同时，千年珠宝积极通过实体店面形象、员
工培训及售后服务等方面为消费者提供一个舒适的消费体验，树立良好的品牌形
象。
对于品牌推广方面，通过国际珠宝活动、国内珠宝展以及明星代言等多种方
式传播品牌理念。在国际上通过参与“巴塞尔珠宝展”（世界三大珠宝展之一）进
行每年新品上市推广，每年 3 月或 5-8 月通过品牌官方赞助“欧洲珠宝设计比赛”
提升品牌行业地位。同时，借助国内每年 9 月举办的“深圳珠宝展”的机会进行新
品发布、品牌展示及组织代言人见面会等形式，发展新的加盟商并提升品牌知名
度。除积极参与国内外知名珠宝活动外，千年珠宝通过包括聘请目标客户群所喜
爱的产品代言人，赞助代言人参与各项社交活动的珠宝首饰，赞助各类电影节、
电影及活动，为明星提供参加活动的高端定制珠宝等，利用明星效益进一步增加
产品曝光率，加大品牌在全国范围内的推广；同时通过组织新品发布会、珠宝巡
展、客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌，向客户充分输出“为
爱，一诺千年”的核心价值。
33
②蜀茂钻石
蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持“以国际化的时尚定位，专业化的营销
服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石通过不断努力，塑造了
“克拉美”独特的品牌形象，同时通过代理“爱迪尔”系列品牌产品，凭借爱迪尔对
商品系列款打造的各种优势，品牌形象得到有效传播，在市场上形成了良好的口
碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌
优势已经成为蜀茂钻石的核心竞争优势，使蜀茂钻石的产品获得较高的品牌溢
价。
在品牌运营的过程中，蜀茂钻石重视市场调研，通过细致的调研活动密切关
注消费者的需求变化，在设计和销售过程中将消费者需求融入产品特性，使品牌
内涵和消费者诉求相吻合，树立了良好的品牌形象。蜀茂钻石旗下拥有“克拉美”
品牌及其下属“心炫系列”、“金星&火星系列”、“许愿精灵系列”等经典产品系列，
通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验，针对婚庆、时尚、个性定制
等不同的消费需求层级，满足不同需求。其中，“克拉美”品牌下属“心炫系列”及
“金星&火星系列”等经典产品系列主要满足新婚消费需求；“许愿精灵系列”定位
满足年轻时尚个性需求。此外，伴随着消费市场逐步年轻化，蜀茂钻石不断完善
品牌终端形象建设，打造时尚的购物环境，增设钻石定制服务，全方位增强消费
者的购物体验。同时，蜀茂钻石积极建设品牌网络展示与互动平台，推进品牌与
消费者的互动交流，积极为品牌塑造良好口碑保驾护航。
蜀茂钻石重视品牌的传播工作，积极探索，以多种方式进行品牌理念传播。
蜀茂钻石坚持每年定期举办品牌推广分享会、一年 4 次的“王牌店长”培训和“千
万钻石展”等活动，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信息及时更新，
增进蜀茂钻石与加盟商、经销商之间的交流。此外，蜀茂钻石联合爱迪尔共同举
办“健康酒会”、赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等
活动提升品牌知名度与加盟店面形象。再者，在传统媒体方面，蜀茂钻石通过在
《首饰界》、《灵感》、《中华珠宝》等珠宝公众杂志版面投入，参与在成都、重庆、
北京、广州等地区举办的大中型婚博会的展览活动以及在高速路牌、车体广告和
公交站台广告等方式进行宣传；在新媒体方面，蜀茂钻石逐渐加大在微信、微博
34
以及其他社会化新媒体的投入力度，并与婚礼纪、大众点评等目标受众高度重合
的平台合作，以增强品牌的曝光度和客户粘性，提高客户的品牌归属感，使得蜀
茂钻石品牌形象更加深入人心。
（3）渠道开发及管理优势
①千年珠宝
A、渠道管理优势
在渠道开发方面，千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况，在目标
区域内大力发展加盟；同时，制定了《渠道选择及评估制度》、《加盟商选择及评
估制度》等内部制度，为规范渠道开发及续约管理，控制渠道风险打下了坚实基
础。
同时，凭借丰富的营销网络渠道管理经验，千年珠宝已形成了包含产品采购、
货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等覆盖多
方面的一套完整成熟的店面管理模式，为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了
有力的保证。
此外，随着电子商务的普及，越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产
品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起，除积极拓展线下销售渠道外，
35
大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会等电子商
务平台开设网店进行线上销售，取得了较好的销售成绩。
B、门店经营的标准化
经过多年的经营管理积累，千年珠宝在运营管理、渠道管理、品牌管理以及
培训方面都形成了多项内部制度，从门店的选址、店面管理、品牌的宣传以及人
才的培养等方面，形成了标准的门店管理体系。
在直营店管理方面制定了《店面运营管理标准手册》、《门店资金账务管理手
册》等店面日常经营管理和门店资金账务管理制度，从店面商圈选择、店面的开
设以及关闭等方面实现标准化的管理。
在加盟门店经营方面，千年珠宝从加盟店的开设、关闭，加盟店货品的管理
以及公司与加盟商的结算和对日常经营的指导、培训等方面均有明确的制度和手
册。
同时，为提升员工的综合业务能力，千年珠宝设立总部商学院以及各区域分
院对新老员工进行持续培训，提升员工管理能力和专业知识。经过多年的积累已
经形成了一整套体系化课程，成为千年珠宝品牌得以传承的宝贵知识财富。
36
②蜀茂钻石
蜀茂钻石自成立以来一直坚持营销管理为基础，产品打造为核心，品牌建设
为中心，以四川、重庆等区域为主要销售市场，积极展开以店面、商场专柜、珠
宝城等为加盟形式的市场拓展。
同时，借助多年来营销网络渠道管理经验，蜀茂钻石坚持完善标准化门店管
理体系，从店铺选址、形象管理、商品规划、产品陈列、人员培训、活动策划、
业绩跟踪、定期销售评估、阶段性管理培训等多个方面形成一套完整成熟的店面
管理模式，为蜀茂钻石营销网络的拓展与维护提供了有力的保障。此外，蜀茂钻
石建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰
富的营销网络管理经验，为蜀茂钻石未来的可持续拓展提供了保证。
A、门店经营的标准化
经过多年在行业内的深耕细作，通过精心打造充分表达品牌概念的标准化样
板店，建立了标准化门店经营管理体系，蜀茂钻石根据区域特点、商圈特点、投
资额度和产品组合，对加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培
训、管理、销售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理，在助推蜀
茂钻石建立专业性、高品质的品牌形象的同时，使得蜀茂钻石销售网络具有较强
的复制能力和协同能力，为规范市场开发与建设优质网点打下坚实的基础。
B、运营管理的标准化
蜀茂钻石建立了完善的加盟管理体系，制定了《加盟店铺评估制度》、《加盟
商运营管理》等内部制度，对加盟店的管理模块和工作建立了全面的规范和细致
的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程化，标准化，保障各工作环节得以
全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效率和品质，为业务量的增长提供了
重要的品质保证。
37
（4）研发设计优势
①千年珠宝
千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰，坚持从材料、
工艺、形态等多个角度打造出精致完美的作品，如“薰衣草极炫 101”系列采用了
已申请专利的 101 钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威
认证；“马蹄莲”系列钻戒采用镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属
冶炼技术，极大增强金属强度。同时，千年珠宝拥有经验丰富的产品研发经验，
在此基础上，还注重吸收国外先进的产品设计理念，与国外优秀设计师建立良好
合作关系，如德国著名珠宝设计师克里斯丁司徒科特。通过对国内外市场流行趋
势的研究和产品研发反复试验，力求在产品设计及工艺上突破传统，不断创新，
为整体研发设计能力打下了坚实基础。
截止目前千年珠宝自主研发推出了 13 个系列款，累计开发各类款式 570 种
以上。报告期内，千年珠宝主要经营的系列款式情况如下表所示：
截至 截至 截至
系列款 系列款性 主要消费人 2016 年 2017 年 2018 年 6
款式类别 推出时间
名称 质 群 底款式 底款式 月底款
件数 件数 式件数
艺术家 自主研发 戒指、吊坠、 有一定经济基 2017 年 - 43 46
38
耳饰 础的职场女性
向日葵 自主研发 戒指 情侣、爱人 2017 年 - 8 12
戒指、吊坠、
马蹄莲 自主研发 时尚婚恋人士 2016 年 5 18 23
耳钉、手链
戒指、项链、 适婚人士/周
薰衣草 自主研发 2015 年 5 35 40
手链、耳环 年纪念
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
专注 自主研发 2015 年 6 3 3
耳环 群
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
拥抱 自主研发 2015 年 7 2 4
耳环 群
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
You and me 自主研发 2015 年 8 8 10
耳环 群
闪动 自主研发 吊坠 时尚人群 2014 年 - 101 126
戒指、吊坠、
银杏 自主研发 时尚人群 2014 年 7 45 40
耳饰
吊坠、耳饰、
Show me 自主研发 时尚人群 2013 年 - 163 203
手链
欣光 自主研发 戒指、吊坠 婚恋人群 2012 年 5 10 14
戒指、吊坠、 结婚纪念日人
The memory 自主研发 2012 年 5 21 30
耳环 群
戒指、吊坠、 初入职场婚恋
The one 自主研发 2011 年 5 20 25
耳环 人群
目前，千年珠宝新开发的系列款式情况如下表所示：
目前
系列款 预计推出时
系列款名称 款式类别 主要消费人群 款式
性质 间
件数
百合 自主研发 女戒、吊坠、耳饰 崇尚中式经典文化类人群 2018 年 8 月 2
南博首礼 自主研发 吊坠、手串 追求文创品味的消费人群 2018 年 8 月 45
鸢尾花之恋 自主研发 女戒、吊坠、耳饰 追求个性，高端名媛类人群 2018 年 10 月 7
B* 自主研发 腕饰 中高端爱美女性 2019 年 1 月 -
*
注：B 已取得商标局的商标申请受理通知书，款式尚处于设计阶段，系列名称目前正处
于对外保密状态。
报告期内，千年珠宝每年均会推出新的系列款以及在原有系列款下开发新的
产品；同时，其产品涵盖了戒指、项链、手链、耳环等多种类别，通过研发出风
格各异、主题鲜明的系列款式及相应不同产品类别，充分满足了不同类型消费者
的多样化需求。
②蜀茂钻石
39
蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各
展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验，结合品牌部定期搜
集国内外最新的珠宝首饰资讯，制作产品企划文案，确定产品研发方向。同时，
在产品研发上，蜀茂钻石针对不同消费人群进行详细调研，从产品风格、产品价
格及产品主题等要素上着手，把握该类消费人群的特性需求，使产品在消费者中
建立了良好的口碑。近年来，通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先
进的工艺技术成功开发出多个专属系列款。
蜀茂钻石在产品工艺上不断创新，研发新的技术，如“雪花钻系列”采用隐秘
复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成；“心炫系
列”采用浪漫心形车花片工艺，凭借先进的 CNC 技术，突破性地打磨出与钻石切
割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。目
前，蜀茂钻石自主研发推出了 10 个系列款，累计开发各类款式 500 种以上。
报告期内，蜀茂钻石主要经营的系列款式情况如下表所示：
截至 2016 截至 2018
系列款名 系列款性 主要消费 截至 2017 年底
款式类别 推出时间 年底款式 年 6 月底
称 质 人群 款式件数
件数 款式件数
心影 自主研发 戒指 婚恋人群 2018 年 - - 20
戒指、项
时尚个性
米兰金 授权代理 链、手链、 2018 年 - - 120
人群
耳环
幸福礼（2 时尚个性
自主研发 项链 2018 年 - 10
代） 人群
金星火星
自主研发 戒指 婚恋人群 2018 年 - - 15
（3 代）
婚恋人
一路有爱 自主研发 项链 群、个性 2017 年 - 18 30
时尚人群
戒指、项 个性时尚
不忘初心 授权代理 2017 年 - 30 30
链、手链 人群
金星火星
自主研发 戒指 婚恋人群 2016 年 10 20 30
（2 代）
戒指、项
个性时尚
许愿精灵 自主研发 链、手链、 2016 年 60 100 150
人群
耳环
个性时尚
幸福礼 自主研发 项链 2016 年 20 30 40
人群
40
戒指、项
爱不停 授权代理 婚恋人群 2016 年 25 40 50
链
戒指、项 时尚个性
FORYOU 授权代理 2016 年 15 15 20
链 人群
戒指、项 婚恋人
雪花钻 自主研发 链、手链、 群、个性 2015 年 50 80 110
耳环 时尚人群
戒指、项
心炫 自主研发 婚恋人群 2015 年 30 50 100
链、耳环
戒指、项
中国新娘 授权代理 链、手链、 婚恋人群 2015 年 200 350 350
耳环
金星火星 自主研发 戒指 婚恋人群 2014 年 10 20 30
吻钻 授权代理 戒指 婚恋人群 2013 年 60 80 110
婚恋人
戒指、项
灵动 授权代理 群、个性 2012 年 120 160 200
链、耳环
时尚人群
婚恋人
戒指、项
摩天炫 授权代理 群、个性 2011 年 200 300 380
链、耳环
时尚人群
目前，蜀茂钻石新开发及新获得授权代理的系列款式情况如下表所示：
目前
系列款性 预计推出时
系列款名称 款式类别 主要消费人群 款式
质 间
件数
骑士和公主系列 自主研发 女戒、男戒、吊坠 结婚人群 2018 年 9 月 12
情侣，个性时尚人
雪花钻（2 代） 自主研发 戒指、项链、手链、耳环 2018 年 10 月 15
群
南瓜车系列 自主研发 女戒、项链、吊坠、手链 婚恋 2018 年 10 月 16
天鹅堡系列 自主研发 女戒、吊坠、耳钉 婚恋、时尚人群 2018 年 10 月 12
灵动（升级版） 授权代理 吊坠、项链 所有人群 2018 年 11 月 16
吻钻（升级版） 授权代理 女戒 婚庆、婚恋 2018 年 12 月 16
从上表可知，蜀茂钻石除了针对不同的消费人群开发及代理不同系列产品
外，同时对产品的匹配组合也提出了较高要求，在力求单个产品时尚美观的同时，
采用戒指、手链、项链、耳环等产品的整体搭配方式以达到产品组合整体效果，
从而丰富店内的产品、价格组合，满足不同人群的不同需要。
5、业绩增长模式的可持续性
（1）千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级，为业绩增长提供了坚实的基
41
础
①居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长
随着我国人均可支配收入的逐步提升，人们对房屋、汽车和品牌产品的消费
需求加速，消费水平及类型也发生了重大变化。收入的持续增长提升了珠宝消费
的倾向，珠宝产品不再单纯用于保值增值，而更多地去满足人们艺术和精神层面
的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2011 年至 2016 年，中国城镇居民人
均可支配收入年复合增长率达到 9.04%，我国金银珠宝类成交额的年复合增长率
达到 17.29%，明显高于城镇居民人均可支配收入增速。未来城镇居民收入持续
增长，尤其是中产阶级数量不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利
好。2011 年-2016 年，我国城镇居民人均可支配收入情况如下：
数据来源：国家统计局
随着我国经济水平提升，居民消费能力不断提高，其消费结构也在持续升级。
珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。
②较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间
随着近年来我国经济水平高速发展，珠宝首饰的购买人数、珠宝消费总额有
显著提升。随着收入不断上升，珠宝需求端开始回暖，珠宝首饰企业的收入和利
润增速得到明显改善。长期来看，我国的消费升级仍在进行中，珠宝首饰行业在
未来仍将保持长期景气度，为企业发展提供了市场空间。
42
但从目前我国珠宝首饰消费渗透率、消费频次来看，与世界发达国家相比，
我国人均珠宝消费额偏低，若未来人均珠宝消费水平能达到发达国家的水平，我
国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。
③审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量
在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类消费中黄金占比很小，消费者
佩戴珠宝更偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买
一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，
钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、K 金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场
逐渐成熟。
（2）不同主题产品系列不断推出，切实满足细分消费群体需求为业绩持续
增长提供动力
千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略，在注重产品品质、工
艺的基础上，赋予每个产品系列丰富的内涵和理念，强调产品设计与理念的巧妙
融合，从而满足消费者的情感价值诉求。
其中，如千年珠宝的“薰衣草极炫 101”系列采用了已申请专利的 101 钻石切
面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威认证，同时该系列宣导了
“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，
且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度，该系列强调“永
结同心，纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用 CNC 技术，打磨出与钻
石切割折射棱面一致的心形车花片，突出“心动时炫彩爱”的爱情宣言；“雪花钻
系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效果，展现“许你最唯
美浪漫的告白方式”的情感表达。
标的公司产品系列的不断推陈出新，进一步巩固了自有品牌在消费者心中的
形象，并逐渐培养了稳定的客户群体，为提升产品销售规模提供动力。
（3）品牌和渠道建设稳步推进，新客户的不断开拓为业绩持续增长提供有
效保证
千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情
43
况、管理层的经营计划和市场环境，未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量
的持续增长。在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将会更加注重服
务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续开发新增
客户。
6、业绩承诺的依据及合理性、可实现性
（1）业绩承诺的依据及合理性
结合千年珠宝的发展规划，根据《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 1098
号）中 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润预测数，千年珠宝 2018 年度
的净利润数不低于 6,797.70 万元；2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于
14,950.16 万元；2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 24,693.99
万元。依据历史年度营业收入的增长情况以及千年珠宝未来的发展策略，千年珠
宝于 2018 年至 2020 年的销售增长率分别为 14.06%、14.07%和 11.64%，未来预
测的收入增长幅度预测较为合理。基于千年珠宝的品牌和渠道优势，未来的业绩
承诺可实现性较大。
结合蜀茂钻石的发展规划，根据《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 1116
号）中 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润预测数，蜀茂钻石 2018 年度
的净利润数不低于 5,575.07 万元；2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于
12,674.90 万元；2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 20,723.90
万元。根据蜀茂钻石历史年度销售情况、经营现状及未来发展战略，蜀茂钻石
2018 年度至 2020 年度的销售增长率分别为 33.48%%、18.64%和 12.51%，根据
目前蜀茂钻石的良好发展现状、品牌影响力及渠道优势，其业绩承诺的可实现性
较大。
（2）业绩承诺的可实现性
千年珠宝、蜀茂钻石主要采取以下几项措施保证业绩承诺的可实现性：
A、加大产品宣传力度，增强品牌影响力
千年珠宝与蜀茂钻石将着重打造品牌价值，一方面利用明星效应，通过明星
代言产品、平面广告及活动参与，增强活动宣传效果和塑造良好品牌形象；另一
44
方面利用行业展会、新兴媒体如微信、微博等宣传品牌内涵，深化产品形象。同
时，利用直营、加盟店铺做节日、季度、年度的产品宣传，面对终端客户开展主
题活动，提高品牌知名度和理念，增强品牌在终端消费者中的影响力。
B、加强营销渠道建设，进一步扩大销售网络
千年珠宝将进一步加强加盟商运营管理团队建设及加盟运营管理标准的逐
步细化，促使加盟管理更加精细化和专业化，提升加盟商零售能力，在巩固已有
网络渠道的基础上，将加盟渠道触角延伸至华东华北等地区，高效扩大营销网络
布局，同时充分利用电子商务平台的蓬勃发展，适时调整电商销售产品类别，增
加毛利较高的钻镶饰品销售，大力提升直营电商销售份额。蜀茂钻石在巩固已有
加盟渠道的基础上，将继续深耕川渝地区销售市场，渠道进一步下沉至各个市县，
凭借着良好的企业形象和客户维护能力，扩大市场份额；同时，将大力开发其他
地区的销售市场，以进一步完善品牌营销网络。
C、不断推出新的产品，打造富有理念的畅销套系
千年珠宝及蜀茂钻石将继续推出具有新概念、新工艺、新材料的产品，为终
端消费者提供多种类型消费选择，逐步扩大品牌的市场份额；通过持续不断的婚
庆主题推广活动，来推动时尚婚庆的概念和相关产品发展；通过对钻镶饰品工艺
的不断研发，推出更多款式独特并寓意美好的产品系列，打造独特个性化的畅销
产品套系。
综上所述，根据千年珠宝与蜀茂钻石所处行业的产业政策、行业发展以及其
自身核心竞争优势、历史年度营业收入的增长情况以及未来发展策略，未来业绩
承诺的可实现性较大，具有合理性。
（四）现金补偿的可实现性
1、业绩承诺的确定依据
本次业绩承诺是依据评估机构东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报
字[2018]第 1098 号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 1116 号）中收
益法预测的净利润，经交易各方协商确定。
45
标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
标的 2017 年度 2017 年度+2018 2017 年度+2018 年度
项目 2017 年度
公司 +2018 年度 年度+2019 年度 +2019 年度+2020 年度
收益法预测
6,094.25 12,891.95 21,044.42 30,788.25
千年 累计净利润
珠宝 业绩承诺累
5,200.00 11,900.00 20,000.00 29,700.00
计净利润
收益法预测
4,252.14 9,827.21 16,927.04 24,976.03
蜀茂 累计净利润
钻石 业绩承诺累
4,050.00 9,750.00 17,050.00 25,100.00
计净利润
注：上表中，千年珠宝及蜀茂钻石 2017 年度收益法预测净利润为 2017 年度经审计归属
于母公司股东的净利润。
从上表可知，千年珠宝收益法下预测结果高于交易对方承诺业绩、蜀茂钻石
收益法下预测结果与交易对方承诺业绩基本一致，具有合理性。
2、承诺金额包含 2017 年净利润数的原因及合理性
上市公司于 2017 年下半年开始筹划同行业资产收购重大重组事项，并于
2017 年 11 月 26 日分别与千年珠宝及蜀茂钻石签订了《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。为保证本次发行股份及支付现金所购
买资产（即千年珠宝合计 100%股权及蜀茂钻石合计 100%股权）的盈利实现，
切实保障上市公司及其股东的利益，经交易各方共同协商确定业绩承诺金额包含
2017 年净利润数。
九、超额业绩奖励安排
（一）千年珠宝
1、在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应
用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次
收购千年珠宝交易价格的 20%。
2、在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，千年珠宝
总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并
46
由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同
意；就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（二）蜀茂钻石
1、在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应
用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次
收购蜀茂钻石交易价格的 20%。
2、在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，蜀茂钻石
董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石
在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同
意；就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用
加盟商加盟、经销和自营销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰
的设计、生产与销售。截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔拥有 702 家加盟店、8 家
自营店（其中“嘉华”品牌拥有 138 家加盟店、2 家自营店），覆盖全国 435 个城
市。
千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰企业，拥有
“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢
尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品及
制品等。
蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，
经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等
47
多个产品系列并代理“爱迪尔”品牌系列产品，主要产品为钻镶饰品。
本次交易的对象均为珠宝首饰企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱
迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步
丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，加速全国销售网络布
局，增强盈利能力，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 330,586,904 股。本次交易，上市公司拟发
行 123,474,173 股股份用于购买标的资产。本次发行股份购买资产前后公司的股
权结构变化如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
公司名称
（姓名） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏日明 78,978,900 23.89% 78,978,900 17.39%
苏永明 33,757,800 10.21% 33,757,800 7.43%
上市公司
狄爱玲 30,366,908 9.19% 30,366,908 6.69%
苏清香 6,997,742 2.12% 6,997,742 1.54%
李勇 - - 38,066,490 8.38%
王均霞 - - 9,623,072 2.12%
金鼎投资 - - 2,270,931 0.50%
鼎祥投资 - - 6,086,096 1.34%
千年珠宝
茗鼎投资 - - 5,995,259 1.32%
范奕勋 - - 4,541,863 1.00%
徐菊娥 - - - -
钟百波 - - 1,021,919 0.23%
陈茂森 - - 27,017,893 5.95%
浪漫克拉 - - 12,229,128 2.69%
陈曙光 - - 7,504,970 1.65%
爱克拉 - - 6,114,564 1.35%
蜀茂钻石 爱鼎创投 - - - -
瑞迅创投 - - - -
鑫扬远通 - - - -
钟艳 - - 1,500,994 0.33%
曾国东 - - 1,500,994 0.33%
其他股东 - 180,485,554 54.60% 180,485,554 39.75%
合计 - 330,586,904 100.00% 454,061,077 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
48
本次交易前，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本次
交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表范围，有助于公司进一步扩大销售规模，创造新的利润增长点，有利
于增强盈利能力。
根据千年珠宝的利润承诺，2017 年度的净利润数不低于 5,200 万元；2017
年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和
2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的累计净利润数不低于 29,700 万元。根据蜀茂钻石的利润承诺，
2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元，2017 年度和 2018 年度的累计净利润数
不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于
17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低
于 25,100 万元；若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈
利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
本次交易前后，上市公司的财务状况、盈利能力以及每股收益等方面的变化
情况如下：
1、交易前后上市公司资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后（备 本次交易后
本次交易前 本次交易前
考） （备考）
流动负债 98,792.85 169,522.92 82,063.43 149,910.90
负债总额 112,293.74 186,392.31 103,423.76 175,474.64
资产总额 270,993.60 507,852.72 259,565.48 488,367.53
资产负债率（合并） 41.44% 36.70% 39.84% 35.93%
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日上市公司资产负债率由 39.84%下降为
35.93%，2018 年 6 月 30 日资产负债率将由 41.44%下降为 36.70%，仍然保持在
较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合
理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后上市公司收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
49
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 100,255.60 152,096.84 184,326.96 267,394.47
营业成本 85,603.05 119,766.98 167,906.89 222,424.83
毛利率 14.62% 21.26% 8.91% 16.82%
归属母公司的净利润 2,334.61 8,344.01 6,034.07 10,998.65
本次交易完成后上市公司营业收入、毛利率及归属于母公司的净利润较交易
完成前将出现较大增幅。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后上市公司每股收益的对比
单位：元/股
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
每股收益 0.07 0.18 0.18 0.24
由上表可知，本次交易完成后 2017 年度上市公司每股收益将由 0.18 元/股增
加至 0.24 元/股，2018 年 1-6 月每股收益将由 0.07 元/股增加至 0.18 元/股，较本
次交易前有较大增幅，有效保障投资者权益。
（四）本次交易收购同类资产的原因及必要性
1、上市公司实现全国性零售渠道布局的战略需要
上市公司经过多年的积累，已拥有 702 家加盟店、8 家自营店（其中“嘉华”
品牌拥有 138 家加盟店、2 家自营店），覆盖全国大部分省市的营销网络，该网
络已成为公司的核心竞争力。同时，公司具备强大的供应链整合能力，围绕着
“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，建立起“自营+加盟+经销”的销售
网络。标的公司千年珠宝及蜀茂钻石分别为江苏省及四川省内珠宝行业具有代表
性的优质区域资产，截止 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝已经在江苏等地区建立了
拥有 46 家直营店，217 家加盟店的零售渠道，蜀茂钻石已经在四川等地区建立
了拥有 219 家加盟店（其中克拉美加盟店 100 家，爱迪尔加盟店 119 家），2 家
直营店的零售渠道。收购区域性优质同类资产符合上市公司拓展标的公司拥有的
区域零售市场，实现全国性战略零售渠道布局战略的需要。
2、通过本次交易获得优质稀缺资源
50
本次交易标的资产千年珠宝及蜀茂钻石在区域优势、品牌推广及创意销售、
渠道开发及管理、研发设计方面具有较好的资质，属于珠宝行业区域性优质资源，
收购上述同类资产有利于上市公司获得优质资源，实现可持续发展。有关标的资
产所具备的优质稀缺资源参见重组报告书（草案）（修订稿）之“重大事项”之“八、
业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩承诺的依据及合理性”之“4、标的公司核心
竞争力”。
3、提高公司盈利能力
本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前
景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的
回报。
根据立信中联出具的备考审阅报告，假设本次交易已经完成，标的公司已经
纳入上市公司，上市公司主要资产状况、经营成果如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后（备 本次交易后
本次交易前 本次交易前
考） （备考）
流动负债 98,792.85 169,522.92 82,063.43 149,910.90
负债总额 112,293.74 186,392.31 103,423.76 175,474.64
资产总额 270,993.60 507,852.72 259,565.48 488,367.53
资产负债率（合并） 41.44% 36.70% 39.84% 35.93%
营业收入 100,255.60 152,096.84 184,326.96 267,394.47
营业成本 85,603.05 119,766.98 167,906.89 222,424.83
毛利率 14.62% 21.26% 8.91% 16.82%
归属母公司的净利润 2,334.61 8,344.01 6,034.07 10,998.65
本次交易完成后，千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，纳入
合并报表范围。上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润等将
有所提升。同时，进一步提升上市公司的市场拓展能力、抗风险能力、品牌塑造
能力，其综合竞争实力和未来可持续发展能力也将得到有效增强，有利于从根本
上保护上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易的协同效应
51
上市公司与标的公司千年珠宝、蜀茂钻石主要在产品、业务模式、市场定位、
销售区域、未来发展定位及业务规划对比情况如下：
项目 上市公司 千年珠宝 蜀茂钻石
钻镶饰品、翡翠饰品、黄金
主要产品 钻镶饰品 钻镶饰品
饰品及制品
加盟、经销、、直营 自营（直营专卖店、直营专
业务模式 加盟、经销、直营
及商场联营 柜及电商）、加盟及经销
中端珠宝市场领先品 区域性中端珠宝市场领先 区域性中端珠宝市场领先
市场定位 牌，渠道覆盖一线至 品牌，渠道覆盖江苏及周边 品牌，渠道覆盖四川及周
四线城市 省市 边省市
销售区域 全国范围内 华东地区 西南地区
区域性珠宝首饰品牌研发
未来发展 全国珠宝首饰设计、 区域性珠宝首饰品牌零售
设计平台、品牌管理平台和
定位 生产及销售品牌 商和品牌管理平台
零售商
1、利用上市公司品牌、运
营管理、资金等优势，结
1、加快全国性零售渠 合蜀茂钻石特有的区域性
1、丰富销售渠道，在现有
道布局，建立起“自营 优势，不断扩大直营店、
省内渠道布局基础上积极
+加盟+经销”的全国 加盟店数量，扩大品牌影
拓展省外市场，不断扩大加
性销售网络； 响力；
盟、经销、直营区域网络；
2、围绕“IDEAL”等品 2、扩展产品种类，充分发
2、加强产品设计能力，在
业务规划 牌珠宝首饰的设计、 掘蜀茂钻石现有“克拉美”
现有“CEMNI 千年珠宝”品
生产与销售，加强公 品牌的区域影响力，利用
牌系列基础上，依托上市公
司对市场的整合能 上市公司大平台，完善其
司的研发设计能力，不断设
力，利用区域优质珠 产品设计、工艺以及渠道
计出更多适应市场的产品，
宝企业获得新的发展 的拓展和优化；
扩大市场份额。
空间。 3、上市公司拥有多品牌
后，蜀茂钻石可以协同发
展。
产品方面：标的公司千年珠宝拥有“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草
Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列；蜀茂
钻石自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星
系列”等多个产品系列。标的公司所经营的自有品牌以及丰富的产品系列将进一
步提高上市公司的产品竞争实力，为上市公司扩大销售规模和增长利润奠定了基
础；同时，通过上市公司平台，标的公司在原材料和半成品采购方面可降低成本，
提高产品利润。
52
销售业务模式：千年珠宝拥有多家直营店，在面对终端零售客户的品牌塑造、
营销理念等方面积累了丰富的实战经验；蜀茂钻石既是上市公司在西南地区的区
域协助开发商，同时也拥有自有品牌并建立了自有品牌加盟网络。通过并购标的
公司，上市公司将与标的公司在品牌建设、营销技能、渠道推广等方面进行充分
交流，互相学习并融合优秀的经营理念、管理方法和专业技能，共享双方的优质
资源，提高综合竞争力。
市场定位：标的公司千年珠宝及蜀茂钻石均为区域性中端珠宝市场品牌。千
年珠宝为江苏省内专注婚戒设计与零售的区域性珠宝企业，经过多年不断积累已
经发展成为当地中端珠宝产品市场的强势品牌，销售渠道已经覆盖江苏省内绝大
多数三、四线城市，在当地中端珠宝产品市场上具有较强的竞争力；蜀茂钻石依
托自身区域优势，经过多年的经营积累，已经初步形成覆盖当地三、四线城市的
市场网络，在当地中端珠宝产品市场上具有较强的竞争力。本次交易完成后，上
市公司可以借助标的公司在当地已经建立的市场渠道迅速发展，进而将“爱迪尔”
品牌深入当地市场；凭借上市公司在管理、资金、人才等方面的优势，未来标的
公司能够更加精准的进行市场分析、定位，实现与上市公司的协调发展。
销售区域：千年珠宝与蜀茂钻石均属于区域性强势品牌，在其主要销售区域
具有良好的声誉和较大品牌影响力。通过收购标的公司，上市公司将加速拓展在
华东、西南地区的销售渠道并深入到三、四线城市中，实现在前述地区加盟连锁、
经销、零售的销售网络布局，进一步完善产业链，增强零售体系区位优势。同时，
上市公司已初步在全国范围内完成营销网络布局，通过并购，标的公司可依托上
市公司的市场网络资源在巩固原有销售区域的基础上，进一步扩大销售规模，将
区域市场拓展至周边及其他地区。
未来发展规划及业务规划：交易完成后，千年珠宝将继续把产品研发设计、
品牌管理以及零售渠道拓展等作为未来发展的重点，在产品研发设计方面将坚持
“为爱，一诺千年”的价值理念，在现有经典系列款基础上推出新的产品系列；在
品牌管理方面，将成为爱迪尔在江苏及周边区域的品牌管理平台；在零售渠道方
面，千年珠宝将积极拓展江苏及周边渠道，丰富渠道拓展方式。蜀茂钻石将把零
售渠道拓展及品牌管理作为未来发展的重点，利用上市公司品牌、运营管理、资
53
金等优势，结合蜀茂钻石特有的区域性优势，不断扩大自营店、加盟店数量，扩
大品牌影响力；丰富产品种类，深度发掘蜀茂钻石现有“克拉美”品牌的区域影响
力，利用上市公司大平台，完善其产品设计、工艺以及渠道的升级和优化。
（六）上市公司及管理层是否具备对跨区域标的资产进行整合的能力
本次收购属于同行业资产并购，经过多年发展上市公司已经初步形成涵盖珠
宝首饰的设计、生产与销售的产业链，在全国范围内逐步建立其了涵盖“自营+
加盟+经销”的销售网络。
本次交易完成后，千年珠宝与蜀茂钻石都将成为上市公司的全资子公司。千
年珠宝与蜀茂钻石在本次交易前均系上市公司客户，且主营业务及运营模式与上
市公司趋同，均为珠宝首饰销售。具体整合计划如下：
（1）保持标的公司管理团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司，但仍以独立法人形式存在。上市公司在保证现有团队基本
稳定的基础上，给予管理层充分发展空间，并提供业务开展的相关资源，为标的
公司业务运营及开拓提供必要支持。标的公司管理层承诺在本次交易完成后，在
标的公司服务期限不少于 60 个月，保持标的公司的持续竞争优势。
（2）规范与加强标的公司的治理。本次交易完成后，上市公司将对标的公
司在业务经营、人员安排、公司治理结构及制度、资产管理、财务工作等方面进
行整合或调整，在过程中将结合标的公司的经营特点、业务模式与组织架构等因
地制宜进整合，完善标的公司治理结构，加强规范化管理。
在上述整合过程中，业务梳理、内控优化、人员调整等一系列整合问题可能
给上市公司带来一定挑战，因此上市公司将采取相应控制措施，确保标的公司的
平稳过渡和后续发展：
A、加强与标的公司现有管理团队的沟通与融合，积极听取管理层的相关想
法和合理建议，确保整合过程中不存在信息不对称情况，提高整合效率；
B、公司将充分利用上市公司平台优势、资源优势、资金优势等，为标的公
司提供资本、人才、技术等多方面支持，促进其业务发展，提高综合竞争实力。
54
综上所述，本次交易完成后上市公司及标的公司能在产品、业务、市场、地
域、未来发展定位、业务规划等方面实现协同发展，上市公司及管理层具备对跨
区域标的资产进行整合的能力。
（七）交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、
核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施
本次交易完成后，上市公司在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文
化融合、核心人员激励及人员流失等方面将采取相应应对措施，具体措施如下：
方面 措施
上市公司将在保持标的公司现有品牌优势及管理团队稳定的基础上，为标
运营管理 的公司提供业务开展相关资源，同时增加标的公司作为爱迪尔品牌在区域
市场的品牌管理职能，保持标的公司的持续竞争优势。
上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构及制度、资
产管理、财务工作等方面进行整合或调整，在过程中将结合标的公司的经
风险管控
营特点、业务模式与组织架构等因地制宜进行整合，完善标的公司治理结
构，加强规范化管理。
严格执行质量控制标准，按照公司现有的内部质量控制范式，以《内部控
产品质量控制 制手册》、《质量控制体系手册》、《产品标准（镶嵌类）》等为基础，不断完
善公司质量控制体系和操作流程。
本次交易完成后，上市公司将在继续秉承优秀企业文化理念的同时，以立
足上市公司长远发展和发挥公司治理特色优势为着眼点，保留上市公司与
企业文化融合
标的公司各自文化理念的精华，积极推进各方的文化理念优势整合和适度
融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
实施公平、公正、公开的核心人员激励制度，针对核心人员制定行业内具
有竞争力的薪酬体系和业绩奖励体系，在物质上保证核心人员的稳定；同
核心人员激励
时，加强积极企业文化建设，培养良好的工作环境，增强员工忠诚度，促
进企业的可持续发展。
千年珠宝的李勇、王均霞，蜀茂钻石的陈茂森均向爱迪尔承诺将继续分别
在标的公司任职不少于 60 个月。本次交易标的公司仍将保持现有人员及组
织构架。上市公司和标的公司可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单
防范人才流失
位进行短期和长期的人才交流学习和互访，使标的公司能更好地学习对方
在公司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、
文化融合。
（八）本次交易后产生商誉对于上市公司的影响及解决措施
1、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具
体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定
（1）《企业会计准则》的相关规定
55
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定“购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定“被购买方可辨认净资产公
允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债
公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件
的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产
（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且
公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取
得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照
公允价值计量。”
（2）交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
①可辨认净资产公允价值的具体确认依据
本次交易备考财务报表中合并千年珠宝、蜀茂钻石采用非同一控制下企业合
并的处理原则，并假设 2016 年 1 月 1 日为购买日。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0240 号《资
产评估报告》，在资产基础法下，千年珠宝在评估基准日即 2017 年 9 月 30 日存
货增值 3,493.82 万元、固定资产增值 77.69 万元、无形资产增值 18,450.00 万元、
在建工程增值 282.96 万元、投资性房地产增值 24.49 万元、可供出售金融资产增
值 317.98 万元。千年珠宝在购买日经审计净资产 21,374.90 万元，根据前述评估
增值因素进行调整后，其购买日可辨认净资产公允价值为 23,804.20 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0249 号《资
产评估报告》，在资产基础法下，蜀茂钻石在评估基准日即 2017 年 9 月 30 日存
货增值 1,316.61 万元、固定资产增值 50.81 万元、无形资产增值 1,767.32 万元。
蜀茂钻石在购买日经审计净资产 2,240.09 万元，根据前述评估增值因素进行调整
后，其购买日可辨认净资产公允价值为 2,504.63 万元。
千年珠宝、蜀茂钻石可辨认净资产公允价值系基于千年珠宝、蜀茂钻石经审
计的净资产并结合资产基础法的评估增减因素等调整后确定。
56
②商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，备考财务报表中合并成本为
160,000.00 万元，扣除期间股东增资 18,287.50 万元，扣除合并中取得的千年珠
宝可辨认净资产公允价值 23,804.20 万元和蜀茂钻石可辨认净资产公允价值
2,504.63 万元，再扣除公司间接持有苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）股权
比例 31.13%所对应冲减商誉金额 1,657.33 万元，扣除公司间接持有西藏爱鼎创
业投资中心（有限合伙）股权比例 30%所对应冲减商誉金额 660.04 万元，扣减
后余额 113,086.30 万元在合并报表中确认为商誉。
2、备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的资产已拥
有但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、客户关系、
合同权益、商标权和专利权等
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方
中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转
移、授予许可、租赁或交换。
根据《资产评估执业准则——无形资产》第十三条，执行无形资产评估业务，
应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无
形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作
权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨
认无形资产是指商誉。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资
产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计
量。
本次交易评估中，评估机构在资产基础法中对千年珠宝和蜀茂钻石拥有的但
未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，结论如下：
57
（1）商标、专利等技术类无形资产
在履行了相应的评估程序后，对标的公司的商标、专利权、作品登记证书及
域名等无形资产作为可辨识的无形资产予以评估作价，考虑到上述资产均为技术
类无形资产，且分别对应产生的收入无法准确区分，因此对上述资产作为技术类
无形资产组合采用了收益法估值。
（2）合同权益
标的公司主要从事珠宝销售行业，零售环节一般为即时交易，不存在长期合
同；批发环节的合同经核查一般为框架合同，客户需要订货时才会签定提货单，
一般都为短期合同。基于上述实际情况，企业不存在明确可以辨识的合同权益。
（3）销售网络、客户关系
标的公司作为中高端消费品行业，其价值主要体现在产品的品牌。在其开展
业务的过程中，与主要的批发客户形成了较为稳定的销售网络和客户关系，但是
销售网络和客户关系与产品的品牌关联度较强，很难从其中分离或者划分出来，
也无法单独为标的公司带来经济利益，不能离开整个公司的专业团队、经营运作
以及产品牌而单独存在，因此其对应的价值难以量化，应包含在企业商誉价值中，
故本次评估未单独将其确认为无形资产。
（4）特许经营权
本次评估中，涉及加盟特许经营权的部分已在商标、专利等技术类无形资产
进行合并评估、此处不进行单独评估
3、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
（1）商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期
损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据立信中联出具的上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易完成后，上
市公司合并资产负债表中商誉账面余额为 127,303.38 万元（其中，蜀茂钻石为
58
55,348.20 万元，千年珠宝为 57,751.92 万元），占上市公司 2018 年 6 月 30 日备
考报表总资产的 25.07%，千年珠宝及蜀茂钻石商誉余额占上市公司 2018 年 6 月
30 日备考报表总资产的 22.27%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则
将商誉减值部分计入当期损益。根据立信中联出具的上市公司备考合并《审阅报
告》、东洲评估《评估报告》，本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石业绩波动对
商誉减值和上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
预测净利润的变化幅度 0% -5% -10% -15% -20%
对应估值(万元） 97,700.00 91,800.00 85,800.00 79,800.00 73,900.00
千
估值变化幅度 - -6.04% -12.18% -18.32% -24.36%
年
商誉减值（万元） - -5,900.00 -11,900.00 -17,900.00 -23,800.00
珠
2018 年 6 月 30 日千年珠
宝 57,751.92
宝商誉余额（万元）
商誉的变化幅度 - -10.22% -20.61% -30.99% -41.21%
预测净利润的变化幅度 0% -5% -10% -15% -20%
对应估值(万元） 74,900.00 70,300.00 65,800.00 61,300.00 56,700.00
蜀
估值变化幅度 - -6.14% -12.94% -20.67% -29.69%
茂
商誉减值（万元） - -4,600.00 -9,100.00 -13,600.00 -18,200.00
钻
2018 年 6 月 30 日蜀茂钻
石 55,348.20
石商誉余额（万元）
商誉的变化幅度 - -8.31% -16.44% -24.57% -32.88%
注：上述商誉的相关测算，基于爱迪尔合并基准日 2016 年 1 月 1 日的可辨认净资产公
允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定
的减值测试程序后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，若千年珠宝或蜀茂钻石经营状况未达预期，则上市公司存在
商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩
造成一定程度的不利影响。
（2）上市公司应对商誉减值的措施
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市公司面临的潜在商
誉减值风险。
本次交易完成后，上市公司将主要通过以下措施，应对商誉减值的风险：
59
①加强内部整合，提升整合绩效以应对商誉减值风险
上市公司将做好千年珠宝及蜀茂钻石的整合工作，从业务、资产、财务、人
员、机构等各方面提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，
确保被收购资产的正常运转并持续发挥效益。
②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
根据上市公司与千年珠宝股东李勇、王均霞签署的《利润补偿协议》，李勇、
王均霞作为补偿义务人，承诺千年珠宝 2017 年度承诺净利润数不低于 5,200 万
元，千年珠宝 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润数不低于 11,900 万元；千
年珠宝 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计承诺净利润不低于 20,000 万元；
千年珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低
于 29,700 万元。
根据上市公司与蜀茂钻石股东陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉签署的《利
润补偿协议》，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉作为补偿义务人，承诺蜀茂
钻石 2017 年度的承诺净利润数不低于 4,050 万元，蜀茂钻石 2017 年度和 2018
年度的累计承诺净利润数不低于 9,750 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018 年度和
2019 年度的累计承诺净利润不低于 17,050 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低于 25,100 万元。
上市公司将在加强对千年珠宝及蜀茂钻石的财务管理、内部控制的基础上，
严格督促补偿义务人完成相应业绩承诺。若出现标的资产未能完成其业绩承诺的
情况，上市公司将积极采取措施，帮助标的资产查找原因，改善内部管理，以提
升运营绩效。同时，上市公司将严格执行与补偿义务人签署的相关业绩补偿协议，
及时要求补偿义务人履行利润补偿承诺，以降低业绩承诺不达标而引起的商誉减
值对上市公司带来的不利影响。
（九）标的资产经营模式、业务规模、资金规模、收入构成、毛利水平、
市场占有率、主要客户等方面与同行业可比公司对比情况
60
项目 爱迪尔 周大生 明牌珠宝 潮宏基 老凤祥 莱绅通灵 千年珠宝 蜀茂钻石
采用加盟和经
开展“克拉美”品
销销售相结合 开 展 “TESIRO
开展“周大生”品 开展“潮宏基”和 通过自营银楼、加 开展“CEMNI 千 牌 珠 宝 首 饰 的
的业务模式，开 开展“明”牌珠宝 通灵”和“传世翡
经营 牌珠宝首饰的 “VENTI”两个珠 盟店和经销商等 年珠宝”品牌珠 设计、推广与销
展 “IDEAL” 品 品牌的连锁经 翠”两个珠宝品
模式 设计、推广和连 宝品牌的连锁 渠道，建立全国性 宝首饰的设计、 售并代理“爱迪
牌珠宝首饰的 营管理 牌的连锁经营
锁经营管理 经营管理 的营销网络 推广与销售 尔”品牌系列产
设计、生产与销 管理
品
售
营业收入：2017
营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017
年度： 营业收入：2017 年
年度： 年度： 年度： 年度： 年度：72,004.81 年度：37,351.52
184,326.96 万 度：3,981,035.44
380,544.53 万 368,648.40 万 308,618.37 万 196,355.98 万 万元；2016 年 万元；2016 年
元；2016 年度： 万元；2016 年度：
元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 度：51,339.02 万 度：29,854.67 万
业务 118,434.61 万 3,496,377.51 万元
290,180.13 万元 335,037.42 万元 273,868.44 万元 165,092.80 万元 元 元
规模 元
净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年度： 净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年
度：6,034.07 万 度：59,207.48 万 度：8,725.37 万 度：28,424.47 万 113,619.60 万元； 度：30,920.71 万 度：6,094.08 万 度：4,252.14 万
元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度：
5,779.58 万元 42,667.13 万元 4,371.38 万元 23,363.62 万元 105,748.66 万元 22,138.67 万元 4,466.34 万元 3,960.24 万元
总资产：2017
总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年
年度： 总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年
度：438,093.72 度：388,251.05 度：540,127.55 度：283,090.07
259,565.48 万 度：1,342,405.16 度：81,607.27 万 度：31,997.90 万
万元；2016 年 万元；2016 年 万元；2016 年 万元；2016 年
资金 元；2016 年度： 万元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度：
度：237,197.92 度：492,148.10 度：457,337.11 度：249,315.08
规模 191,912.63 万 1,405,613.20 万元 66,504.06 万元 23,981.55 万元
万元 万元 万元 万元
元
所有者权益： 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益：2017 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益：
2017 年度： 2017 年度： 2017 年度： 2017 年度： 年度：671,364.29 2017 年度： 2017 年度： 2017 年度：
61
156,141.72 万 338,163.69 万 313,779.43 万 346,147.59 万 万元；2016 年度： 228,610.34 万 38,673.69 万元； 21,357.34 万元；
元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 602,390.72 万元 元；2016 年度： 2016 年度： 2016 年度：
139,554.42 万 161,201.03 万元 307,161.16 万元 272,394.88 万元 202,175.91 万元 32,641.04 万元 13,317.69 万元
元
资产负债率（合
资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合
并）：2017 年
并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度：
度：39.85%；
22.81%；2016 19.18%；2016 35.91%；2016 49.99%；2016 年 19.24%；2016 52.61%；2016 33.25%；2016
2016 年度：
年度：32.04% 年度：37.59% 年度：40.44% 度：57.14% 年度：18.91% 年度：50.92% 年度：44.47%
27.28%
珠宝首饰、黄金交 钻石镶嵌饰品、
黄金饰品、铂金 K 金饰品、铂金 钻石饰品、翡翠
易、工艺美术品、 黄金、翡翠饰
饰品、镶嵌饰 饰品、足金饰 饰品、素金及其
收入 以钻石饰品为 以素金首饰、镶 笔类文具制品的 品、彩宝镶嵌饰 以 钻 石 镶 嵌 饰
品，其中黄金饰 品，其中足金饰 他，其中钻石饰
构成 主 嵌首饰为主 生产经营及销售， 品及其他，以钻 品为主
品 占 比 85% 左 品 占 比 40% 左 品 占 比 90% 左
其中珠宝首饰占 石镶嵌饰品为
右 右 右
比 74%左右 主
毛利率：2017 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年
毛利率：2017 年 毛利率：2017 年
毛利 年度：8.31%； 度：30.87%； 度：34.05%； 度：54.50%； 度：28.91%； 度：22.48%；
度：9.73%；2016 度：10.60%；2016
水平 2016 年度： 2016 年度： 2016 年度： 2016 年度： 2016 年度： 2016 年度：
年度：9.56% 年度：11.18%
10.52% 32.84% 34.21% 53.99% 34.47% 25.03%
市场 客户主要集中
客户主要集中 客户主要集中 客户主要集中 客户主要集中在 客户主要集中 客户主要集中 客户主要集中
占有 在华东、华中地
在华南地区 在华东地区 在华东地区 华东地区 在华东地区 在华东地区 在西南地区
率 区
主要
中端市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线城市 主要集中在三、四线城市
客户
注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
62
从上表可知，报告期内，在经营模式上，标的资产与可比上市公司主要采用
直营、经销和加盟模式进行销售。除明牌珠宝、老凤祥等主打黄金销售的企业外，
其他可比上市公司与标的资产大部分主要销售镶嵌饰品，不存在重大差异。从业
务规模上及资金规模上看，由于上市公司均已通过资本市场获得股权融资，优化
了资本结构，与标的公司相比存在较大的优势。本次收购的标的公司均具有较强
的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易的完成将有利于提升上
市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。从销售渠道及主要客户上看，
同行业上市公司销售渠道覆盖一线至四线城市，标的公司千年珠宝和蜀茂钻石均
属于区域性强势品牌，主要集中在三、四线城市。标的公司在珠宝首饰产品设计、
品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面表现突出，积累了丰富的经验和
资源。本次交易完成后，标的公司的前述宝贵经验与资源将有效帮助上市公司增
强产品竞争实力，进一步巩固全国性零售渠道的运营推广能力；同时，借助标的
公司的区域优势，迅速占领市场。
1、标的资产的核心竞争力及其可持续性
（1）标的资产的核心竞争力
①区域优势
在珠宝首饰行业的市场竞争中，细分市场的选择是取得市场优势的重要因
素。近年来，随着国内居民生活水平的稳步提高，国内三、四线城市将成为行业
新的增长点。就珠宝首饰行业而言，三、四线城市虽然在人均消费能力上较一、
二线城市略低，但由于三、四线城市地域辽阔且人口基数巨大，其实际消费能力
和市场规模均高于一、二线城市。
千年珠宝、蜀茂钻石作为江苏省、四川省内的优秀区域品牌，在其优势区域
内精耕细作，积极发展所在区域内三、四线城市销售网点，已逐步建立起较为稳
固的区域优势，具体表现在以下几个方面：
A 在区域内市场广泛设立销售网点，品牌形象深植当地消费市场
a、千年珠宝
63
千年珠宝在江苏省内多年运营，通过有规划地在省内多个市县开设直营店面
或通过加盟商开设加盟店面扩大销售广度，在已布局的销售区域通过对特定商圈
开设互补的直营门店以强化销售深度，从而不断完善公司的销售渠道网络。通过
在江苏省的精耕细作，千年珠宝已在该区域建立了良好的企业声誉和产品形象。
在保持江苏省内已有销售优势的基础上，积极采取加盟模式在华东地区、华北地
区等多个区域的三、四线重点城市拓展销售网点，以此迅速占领市场，提高品牌
知名度。
截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝拥有 46 家自营店（25 家直营专卖店、21
家直营专柜）、217 家加盟店。其中，43 家自营店及 76 家加盟店均开设在江苏
省内，剩余 141 家加盟店覆盖华东地区、华北地区等多个区域，形成了以江苏省
内自营与加盟销售为核心，通过加盟方式向全国辐射的营销网络布局。千年珠宝
将在持续保持该区域竞争优势的基础上，加快向周边乃至全国范围内销售网络的
布局，进一步增强公司对销售渠道的控制力。
千年珠宝在华东等地区各主要城市直营及加盟店分布情况如下图所示：
注：图中红线内的区域为千年珠宝品牌直营及加盟店所在地。
b、蜀茂钻石
64
蜀茂钻石在战略布局上经过多年整合，已经形成了清晰明确的市场定位。蜀
茂钻石的销售区域侧重于国内三、四线城市，本着“大城市开多店，小城市开大
店”的网点建设策略，在三、四线城市乃至县、乡、镇一级区域广泛设立销售网
点，并据此塑造品牌形象、打造相应的产品线，取得了良好的市场知名度。随着
我国经济的稳步发展，居民收入持续稳定增长，消费进入了需求多元发展，规模
持续扩大。据四川省珠宝玉石首饰行业协会统计，2016 年和 2017 年四川省钻石
镶嵌饰品批发业务量分别约为 14.4 亿元和 16.2 亿元。蜀茂钻石在四川省开展的
钻石镶嵌饰品批发业务量在 2016 年至 2017 年综合实力排名中，名列前茅。
蜀茂钻石在渠道建设上精耕细作，将重点资源投放在西南地区省、地级城市，
坚持利用加盟模式向周边县级乃至乡、镇一级区域实施覆盖，实现了渠道建设策
略与战略定位的匹配，在该区域取得了较大的优势，也为新进入者树立了较高的
壁垒。
蜀茂钻石在西南地区各主要城市加盟店分布情况如下图所示：
注：图中红线内的区域为蜀茂钻石“克拉美”品牌以及“爱迪尔”品牌加盟店所在地。
65
蜀茂钻石立足于四川省，在区域内发展品牌加盟商，在此基础上，销售网络
向周边区域进一步拓展，经过多年发展，已成为西南地区具有重大影响的珠宝商
之一。截止 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石拥有 2 家自营店、100 家克拉美品牌加
盟店，及作为爱迪尔四川省总代理加盟商，拥有 119 家爱迪尔品牌加盟店。
B 精准把握当地消费特点，能设计出更加符合当地消费习惯的产品套系及渠
道建设方案
千年珠宝与蜀茂钻石已分别在江苏省和四川省内从事珠宝首饰经营多年，对
于当地的消费习惯、风俗人情等要素的见解、把握及认知更加深刻，能够针对上
述消费特点协助下游加盟商、经销商制定出切实可行的营销方案及合理布局经营
渠道网点等，同时推出更符合当地消费者审美需求的产品套系，及优化整合营销
渠道建设的效果更加突出。
C 依托在优势区域多年经营所积累收集的信息及资源，能有效开拓新的加盟
商及经销商
标的公司在优势区域内多年经营，在相应区域内的珠宝行业中积累了丰富的
市场资源，能够及时捕捉当地行业内最新动态和信息，与下游加盟商及经销客户
资源建立了深厚稳固的合作关系和开拓网络，帮助标的公司在优势区域内进一步
开发新的加盟商及经销商，做大做强成为区域内强势品牌，具有不可替代的作用
和优势。
D 充分调研区域整体消费水平、商圈发展等情况，帮助加盟商进行有效选址
标的公司主要扎根于江苏省及四川省，在其多年运营过程中，通过对区域内
经济发展水平、消费能力、商圈发展趋势、终端网点铺设的充分尽调和专业判断，
能够切实帮助其所开发加盟商进行正确选址和精确铺货，协助其货品得以最终实
现终端销售。
E 营销服务中心前置，货品供应及销售指导具有及时性
相较于上市公司，因标的公司总部位于江苏省和四川省内，能及时满足该区
域加盟商及经销商的采购需求，减少客户采购商品的成本及时间；同时能够更加
66
及时对区域内加盟店进行日常管理指导、销售培训、营销渠道建设等，终端客户
服务前置于上市公司，能够更快更好地为客户提供更加优质的服务。
②品牌推广及创意销售优势
A 千年珠宝
千年珠宝专注婚戒设计与零售，将品牌定位为“婚戒设计创领者”，凸显产品
的独特与品质，同时，千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”等多个
产品系列，分别拥有不同的内涵，针对不同消费需求层级，满足不同的产品及情
感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事，赋予了产品独有
的价值，也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。
在品牌运营的过程中，千年珠宝重视将消费需求融入到产品的产品设计中，
每个产品系列都向消费者传达其独有的蕴意。在产品宣传和销售过程中，针对不
同的产品系列所具有的特性展开宣传，使每个系列的产品具有不同的内涵。如“薰
衣草”产品系列通过金丝带紧束一捧薰衣草的独特设计和微镶工艺诠释“爱的承
诺”，满足了消费者表达爱的需要；“马蹄莲”产品系列通过三点凹槽式工艺与洁
白马蹄莲花茎造型设计完美结合，传递了洁白无瑕的爱情；“鸢尾花之恋”系列通
过直角十字镶口的立体镶嵌工艺和独一无二的比肩戒臂设计，诠释“爱的守护”。
在坚持将消费者需求融入产品设计的同时，千年珠宝积极通过实体店面形象、员
工培训及售后服务等方面为消费者提供一个舒适的消费体验，树立良好的品牌形
象。
对于品牌推广方面，通过国际珠宝活动、国内珠宝展以及明星代言等多种方
式传播品牌理念。在国际上通过参与“巴塞尔珠宝展”（世界三大珠宝展之一）进
行每年新品上市推广，每年 3 月或 5-8 月通过品牌官方赞助“欧洲珠宝设计比赛”
提升品牌行业地位。同时，借助国内每年 9 月举办的“深圳珠宝展”的机会进行新
品发布、品牌展示及组织代言人见面会等形式，发展新的加盟商并提升品牌知名
度。除积极参与国内外知名珠宝活动外，千年珠宝通过包括聘请目标客户群所喜
爱的产品代言人，赞助代言人参与各项社交活动的珠宝首饰，赞助各类电影节、
电影及活动，为明星提供参加活动的高端定制珠宝等，利用明星效益进一步增加
产品曝光率，加大品牌在全国范围内的推广；同时通过组织新品发布会、珠宝巡
67
展、客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌，向客户充分输出“为
爱，一诺千年”的核心价值。
B 蜀茂钻石
蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持“以国际化的时尚定位，专业化的营销
服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石通过不断努力，塑造了
“克拉美”独特的品牌形象，同时通过代理“爱迪尔”系列品牌产品，凭借爱迪尔对
商品系列款打造的各种优势，品牌形象得到有效传播，在市场上形成了良好的口
碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌
优势已经成为蜀茂钻石的核心竞争优势，使蜀茂钻石的产品获得较高的品牌溢
价。
在品牌运营的过程中，蜀茂钻石重视市场调研，通过细致的调研活动密切关
注消费者的需求变化，在设计和销售过程中将消费者需求融入产品特性，使品牌
内涵和消费者诉求相吻合，树立了良好的品牌形象。蜀茂钻石旗下拥有“克拉美”
品牌及其下属“心炫系列”、“金星&火星系列”、“许愿精灵系列”等经典产品系列，
通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验，针对婚庆、时尚、个性定制
68
等不同的消费需求层级，满足不同需求。其中，“克拉美”品牌下属“心炫系列”及
“金星&火星系列”等经典产品系列主要满足新婚消费需求；“许愿精灵系列”定位
满足年轻时尚个性需求。此外，伴随着消费市场逐步年轻化，蜀茂钻石不断完善
品牌终端形象建设，打造时尚的购物环境，增设钻石定制服务，全方位增强消费
者的购物体验。同时，蜀茂钻石积极建设品牌网络展示与互动平台，推进品牌与
消费者的互动交流，积极为品牌塑造良好口碑保驾护航。
蜀茂钻石重视品牌的传播工作，积极探索，以多种方式进行品牌理念传播。
蜀茂钻石坚持每年定期举办品牌推广分享会、一年 4 次的“王牌店长”培训和“千
万钻石展”等活动，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信息及时更新，
增进蜀茂钻石与加盟商、经销商之间的交流。此外，蜀茂钻石联合爱迪尔共同举
办“健康酒会”、赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等
活动提升品牌知名度与加盟店面形象。再者，在传统媒体方面，蜀茂钻石通过在
《首饰界》、《灵感》、《中华珠宝》等珠宝公众杂志版面投入，参与在成都、
重庆、北京、广州等地区举办的大中型婚博会的展览活动以及在高速路牌、车体
广告和公交站台广告等方式进行宣传。
③渠道开发及管理优势
A 千年珠宝
69
a 渠道管理优势
在渠道开发方面，千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况，在目标
区域内大力发展加盟；同时，制定了《渠道选择及评估制度》、《加盟商选择及
评估制度》等内部制度，为规范渠道开发及续约管理，控制渠道风险打下了坚实
基础。
同时，凭借丰富的营销网络渠道管理经验，千年珠宝已形成了包含产品采购、
货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等覆盖多
方面的一套完整成熟的店面管理模式，为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了
有力的保证。
此外，随着电子商务的普及，越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产
品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起，除积极拓展线下销售渠道外，
大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会等电子商
务平台开设网店进行网上销售，取得了较好的销售成绩。
b 门店经营的标准化
经过多年的经营管理积累，千年珠宝在运营管理、渠道管理、品牌管理以及
培训方面都形成了多项内部制度，从门店的选址、店面管理、品牌的宣传以及人
才的培养等方面，形成了标准的门店管理体系。
在直营店管理方面制定了《店面运营管理标准手册》、《门店资金账务管理
手册》等店面日常经营管理和门店资金账务管理制度，从店面商圈选择、店面的
开设以及关闭等方面实现标准化的管理。
在加盟门店经营方面，千年珠宝从加盟店的开设、关闭，加盟店货品的管理
以及公司与加盟商的结算和对日常经营的指导、培训等方面均有明确的制度和手
册。
70
同时，为提升员工的综合业务能力，千年珠宝设立总部商学院以及各区域分
院对新老员工进行持续培训，提升员工管理能力和专业知识。经过多年的积累已
经形成了一整套体系化课程，成为千年珠宝品牌得以传承的宝贵知识财富。
B 蜀茂钻石
蜀茂钻石自成立以来一直坚持营销管理为基础，产品打造为核心，品牌建设
为中心，以四川、重庆等区域为主要销售市场，积极展开以店面、商场专柜、珠
宝城等为加盟形式的市场拓展。
同时，借助多年来营销网络渠道管理经验，蜀茂钻石坚持完善标准化门店管
理体系，从店铺选址、形象管理、商品规划、产品陈列、人员培训、活动策划、
业绩跟踪、定期销售评估、阶段性管理培训等多个方面形成一套完整成熟的店面
管理模式，为蜀茂钻石营销网络的拓展与维护提供了有力的保障。此外，蜀茂钻
石建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰
富的营销网络管理经验，为蜀茂钻石未来营业渠道的可持续拓展提供了保证。
a、门店经营的标准化
71
经过多年在行业内的深耕细作，通过精心打造充分表达品牌概念的标准化样
板店，建立了标准化门店经营管理体系，蜀茂钻石根据区域特点、商圈特点、投
资额度和产品组合，对加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培
训、管理、销售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理，在助推蜀
茂钻石建立专业性、高品质的品牌形象的同时，使得蜀茂钻石销售网络具有较强
的复制能力和协同能力，为规范市场开发与建设优质网点打下坚实的基础。
b、运营管理的标准化
蜀茂钻石建立了完善的加盟管理体系，制定了《加盟店铺评估制度》、《加
盟商运营管理》等内部制度，对加盟店的管理模块和工作建立了全面的规范和细
致的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程化，标准化，保障各工作环节得
以全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效率和品质，为业务量的增长提供
了重要的品质保证。
④研发设计优势
A 千年珠宝
千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰，坚持从材料、
工艺、形态等多个角度打造出精致完美的作品，如“薰衣草极炫 101”系列采用了
72
已申请专利的 101 钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威
认证；“马蹄莲”系列钻戒采用镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属
冶炼技术，极大增强金属强度。同时，千年珠宝拥有经验丰富的产品研发经验，
在此基础上，还注重吸收国外先进的产品设计理念，与国外优秀设计师建立良好
合作关系，如德国著名珠宝设计师克里斯丁司徒科特。通过对国内外市场流行趋
势的研究和产品研发反复试验，力求在产品设计及工艺上突破传统，不断创新，
为整体研发设计能力打下了坚实基础。
截止目前千年珠宝自主研发推出了 13 个系列款，累计开发各类款式 570 种
以上。报告期内，千年珠宝主要经营的系列款式情况如下表所示：
截至 截至 截至
系列款 系列款性 2016 年 2017 年 2018 年 6
款式类别 主要消费人群 推出时间
名称 质 底款式 底款式 月底款
件数 件数 式件数
戒指、吊坠、 有一定经济基
艺术家 自主研发 2017 年 - 43 46
耳饰 础的职场女性
向日葵 自主研发 戒指 情侣、爱人 2017 年 - 8 12
戒指、吊坠、
马蹄莲 自主研发 时尚婚恋人士 2016 年 5 18 23
耳钉、手链
戒指、项链、 适婚人士/周
薰衣草 自主研发 2015 年 5 35 40
手链、耳环 年纪念
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
专注 自主研发 2015 年 6 3 3
耳环 群
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
拥抱 自主研发 2015 年 7 2 4
耳环 群
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
You and me 自主研发 2015 年 8 8 10
耳环 群
闪动 自主研发 吊坠 时尚人群 2014 年 - 101 126
戒指、吊坠、
银杏 自主研发 时尚人群 2014 年 7 45 40
耳饰
吊坠、耳饰、
Show me 自主研发 时尚人群 2013 年 - 163 203
手链
欣光 自主研发 戒指、吊坠 婚恋人群 2012 年 5 10 14
戒指、吊坠、 结婚纪念日人
The memory 自主研发 2012 年 5 21 30
耳环 群
戒指、吊坠、 初入职场婚恋
The one 自主研发 2011 年 5 20 25
耳环 人群
目前，千年珠宝新开发的系列款式情况如下表所示：
73
目前
系列款 预计推出时
系列款名称 款式类别 主要消费人群 款式
性质 间
件数
百合 自主研发 女戒、吊坠、耳饰 崇尚中式经典文化类人群 2018 年 8 月 2
南博首礼 自主研发 吊坠、手串 追求文创品味的消费人群 2018 年 8 月 45
鸢尾花之恋 自主研发 女戒、吊坠、耳饰 追求个性，高端名媛类人群 2018 年 10 月 7
B* 自主研发 腕饰 中高端爱美女性 2019 年 1 月 -
*
注：B 已取得商标局的商标申请受理通知书，款式尚处于设计阶段，系列名称目前正处
于对外保密状态。
报告期内，千年珠宝每年均会推出新的系列款以及在原有系列款下开发新的
产品；同时，其产品涵盖了戒指、项链、手链、耳环等多种类别，通过研发出风
格各异、主题鲜明的系列款式及相应不同产品类别，充分满足了不同类型消费者
的多样化需求。
B 蜀茂钻石
蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各
展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验，结合品牌部定期搜
集国内外最新的珠宝首饰资讯，制作产品企划文案，确定产品研发方向。同时，
在产品研发上，蜀茂钻石针对不同消费人群进行详细调研，从产品风格、产品价
格及产品主题等要素上着手，把握该类消费人群的特性需求，使产品在消费者中
建立了良好的口碑。近年来，通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先
进的工艺技术成功开发出多个专属系列款。
蜀茂钻石在产品工艺上不断创新，研发新的技术，如“雪花钻系列”采用隐秘
复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成；“心炫系
列”采用浪漫心形车花片工艺，凭借先进的 CNC 技术，突破性地打磨出与钻石切
割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。目
前，蜀茂钻石自主研发推出了 10 个系列款，累计开发各类款式 500 种以上。
报告期内，蜀茂钻石主要经营的系列款式情况如下表所示：
截至 2016 截至 2018
系列款名 系列款性 主要消费 截至 2017 年底
款式类别 推出时间 年底款式 年 6 月底
称 质 人群 款式件数
件数 款式件数
心影 自主研发 戒指 婚恋人群 2018 年 - - 20
74
戒指、项
时尚个性
米兰金 授权代理 链、手链、 2018 年 - - 120
人群
耳环
幸福礼（2 时尚个性
自主研发 项链 2018 年 - 10
代） 人群
金星火星
自主研发 戒指 婚恋人群 2018 年 - - 15
（3 代）
婚恋人
一路有爱 自主研发 项链 群、个性 2017 年 - 18 30
时尚人群
戒指、项 个性时尚
不忘初心 授权代理 2017 年 - 30 30
链、手链 人群
金星火星
自主研发 戒指 婚恋人群 2016 年 10 20 30
（2 代）
戒指、项
个性时尚
许愿精灵 自主研发 链、手链、 2016 年 60 100 150
人群
耳环
个性时尚
幸福礼 自主研发 项链 2016 年 20 30 40
人群
戒指、项
爱不停 授权代理 婚恋人群 2016 年 25 40 50
链
戒指、项 时尚个性
FORYOU 授权代理 2016 年 15 15 20
链 人群
戒指、项 婚恋人
雪花钻 自主研发 链、手链、 群、个性 2015 年 50 80 110
耳环 时尚人群
戒指、项
心炫 自主研发 婚恋人群 2015 年 30 50 100
链、耳环
戒指、项
中国新娘 授权代理 链、手链、 婚恋人群 2015 年 200 350 350
耳环
金星火星 自主研发 戒指 婚恋人群 2014 年 10 20 30
吻钻 授权代理 戒指 婚恋人群 2013 年 60 80 110
婚恋人
戒指、项
灵动 授权代理 群、个性 2012 年 120 160 200
链、耳环
时尚人群
婚恋人
戒指、项
摩天炫 授权代理 群、个性 2011 年 200 300 380
链、耳环
时尚人群
目前，蜀茂钻石新开发及新获得授权代理的系列款式情况如下表所示：
系列款性 预计推出时 目前
系列款名称 款式类别 主要消费人群
质 间 款式
75
件数
骑士和公主系列 自主研发 女戒、男戒、吊坠 结婚人群 2018 年 9 月 12
情侣，个性时尚人
雪花钻（2 代） 自主研发 戒指、项链、手链、耳环 2018 年 10 月 15
群
南瓜车系列 自主研发 女戒、项链、吊坠、手链 婚恋 2018 年 10 月 16
天鹅堡系列 自主研发 女戒、吊坠、耳钉 婚恋、时尚人群 2018 年 10 月 12
灵动（升级款） 授权代理 吊坠、项链 所有人群 2018 年 11 月 16
吻钻（升级款） 授权代理 女戒 婚庆、婚恋 2018 年 12 月 16
从上表可知，蜀茂钻石除了针对不同的消费人群开发及代理不同系列产品
外，同时对产品的匹配组合也提出了较高要求，在力求单个产品时尚美观的同时，
采用戒指、手链、项链、耳环等产品的整体搭配方式以达到产品组合整体效果，
从而丰富店内的产品、价格组合，满足不同人群的不同需要。
(2)标的资产业绩增长模式的可持续性
①千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级，为业绩增长提供了坚实的基础
A 居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长
随着我国人均可支配收入的逐步提升，人们对房屋、汽车和品牌产品的消费
需求加速，消费水平及类型也发生了重大变化。收入的持续增长提升了珠宝消费
的倾向，珠宝产品不再单纯用于保值增值，而更多地去满足人们艺术和精神层面
的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2009 年至 2017 年，中国城镇居民人
均可支配收入年复合增长率达到 9.84%，我国金银珠宝类成交额的年复合增长率
达到 14.95%，明显高于城镇居民人均可支配收入增速。未来城镇居民收入持续
增长，尤其是中产阶级数量不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利
好。2009 年-2017 年，我国城镇居民人均可支配收入情况如下：
76
数据来源：国家统计局
随着我国经济水平提升，居民消费能力不断提高，其消费结构也在持续升级。
珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。
B 较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间
随着近年来我国经济水平高速发展，珠宝首饰的购买人数、珠宝消费总额有
显著提升。随着收入不断上升，珠宝需求端开始回暖，珠宝首饰企业的收入和利
润增速得到明显改善。长期来看，我国的消费升级仍在进行中，珠宝首饰行业在
未来仍将保持长期景气度，为企业发展提供了市场空间。
但从目前我国珠宝首饰消费渗透率、消费频次来看，与世界发达国家相比，
我国人均珠宝消费额偏低，若未来人均珠宝消费水平能达到发达国家的水平，我
国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。
C 审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量
在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类消费中黄金占比很小，消费者
佩戴珠宝更偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买
一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，
钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、K 金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场
逐渐成熟。
77
②不同主题产品系列不断推出，切实满足细分消费群体需求为业绩持续增长
提供动力
千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略，在注重产品品质、工
艺的基础上，赋予每个产品系列丰富的内涵和理念，强调产品设计与理念的巧妙
融合，从而满足消费者的情感价值诉求。
其中，如千年珠宝的“薰衣草极炫 101”系列采用了已申请专利的 101 钻石切
面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威认证，同时该系列宣导了
“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，
且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度，该系列强调“永
结同心，纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用 CNC 技术，打磨出与钻
石切割折射棱面一致的心形车花片，突出“心动时炫彩爱”的爱情宣言；“雪花钻
系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效果，展现“许你最唯
美浪漫的告白方式”的情感表达。
标的公司产品系列的不断推陈出新，进一步巩固了自有品牌在消费者心中的
形象，并逐渐培养了稳定的客户群体，为提升产品销售规模提供动力。
③品牌和渠道建设稳步推进，新客户的不断开拓为业绩持续增长提供有效保
证
千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情
况、管理层的经营计划和市场环境，未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量
的持续增长。在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将会更加注重服
务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续开发新增
客户。
十一、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
2017 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《深
78
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。
2017 年 11 月 26 日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2017 年 11 月 26 日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2018 年 3 月 26 日，公司收到商务部出具的《商务部经营者集中发垄断审查
不实施进一步审查决定书》（商反垄断初审函[2018]第 112 号），经商务部审查决
定对公司本次交易事项不实施进一步审查，同意公司可以实施集中。
2018 年 5 月 17 日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018 年 5 月 17 日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018 年 6 月 4 日，公司展开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2018 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关议案。
2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
79
于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整本次重大资产重组方案的
议案》，同意取消本次重大资产重组募集配套资金方案，不再涉及募集配套资金，
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
千年珠宝、蜀茂 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
钻石 导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
所提
任。
供信
千年珠宝董事、 1、本承诺人保证《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现
息真
监事及高级管理 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本公司出具
实、准
人员；蜀茂钻石 的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性和完整性，不
确和
全体董事、监事 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本公司所提
完整
及高级管理人员 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
的承
2、本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺人在上市公司
拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
1 本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
80
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
本次发行股份及
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
支付现金购买资
误导性陈述或者重大遗漏。
产的全体交易对
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
方
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责任。
本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）
发行股份及支付现金所购买资产江苏千年珠宝有限公司的股东，本人/
本企业承诺如下：
1、保证爱迪尔的人员独立
千年珠宝全体股
2、保证爱迪尔的机构独立
东
关于 3、保证爱迪尔的资产独立、完整
保证 4、保证爱迪尔的业务独立
上市 5、保证爱迪尔的财务独立
公司 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。
2
独立 本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）
性的 发行股份及支付现金所购买资产成都蜀茂钻石有限公司的股东，本人/
承诺 本企业承诺如下：
函 1、保证爱迪尔的人员独立
蜀茂钻石全体股
2、保证爱迪尔的机构独立
东
3、保证爱迪尔的资产独立、完整
4、保证爱迪尔的业务独立
5、保证爱迪尔的财务独立
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。
本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，对
关于 标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：
标的 1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业
资产 资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
经营 千年珠宝全体股 和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
合规 东 因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
性的 2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的
承诺 资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情
函 形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大
3 诉讼、仲裁及行政处罚。
81
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次
交易产生人员转移问题。
4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相
关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资
产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损失。
5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁
房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不
限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产
及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有
权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合
法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金
的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转
移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股
东及其控制的其他企业担保的情况。
8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造成
的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，对
标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：
1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业
资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的
资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情
形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚。
蜀茂钻石全体股 3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次
东 交易产生人员转移问题。
4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相
关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资
产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损失。
5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租赁
房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不
限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产
及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有
权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合
82
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金
的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转
移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股
东及其控制的其他企业担保的情况。
8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造成
的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
关 于 本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，为
标 的 具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并
资 产 与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
权 属 1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出
情 况 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
的 说 为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
明 与 2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不
承 诺 存在可能影响标的资产合法存续的情况。
函 3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易
的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至
变更登记到爱迪尔名下。
千年珠宝全体股
4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在
东
本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不
存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内
4
办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本承
诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行
为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需
要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件
的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持
标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合
同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资
产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺
人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。
本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，为
具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并
蜀茂钻石全体股
与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
东
1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
83
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不
存在可能影响标的资产合法存续的情况。
3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易
的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至
变更登记到爱迪尔名下。
4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在
本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不
存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内
办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本承
诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行
为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需
要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件
的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持
标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合
同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资
产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺
人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。
1、本方及本方控制的其他公司、企业等关联方未从事与爱迪尔及其控
制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。
2、本方及本方控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与爱迪
尔及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害爱迪尔及其控制的其他公司、企业利益的
苏日明、狄爱玲、
活动。
关于 苏永明、苏清香
3、如本方及本方控制的其他公司、企业遇到与爱迪尔及其控制的其他
避免
公司、企业主营业务范围内的业务机会，本方及本方控制的其他公司、
同业
5 企业将该等业务机会让予爱迪尔及其控制的其他公司、企业。
竞争
4、本方若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其控制的其他公司、
的承
企业造成的一切损失。
诺函
1、本人目前除千年珠宝外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争的业
务活动的公司或企业。
2、本人以及本人参股、控股的公司或企业将来不会以任何方式（包括
李勇、王均霞
但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或
可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与生产任何与爱迪
尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动。
84
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
3、如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能
竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔。
4、不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活
动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出
竞争并赔偿爱迪尔相应损失。
特此承诺。
1、本人/企业目前除蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存在竞争
的业务活动的公司或企业。2、本人/企业以及本人/企业参股、控股的公
司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与
或进行与爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以
陈茂森、陈曙光、 任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪
浪漫克拉、爱克 尔产品的业务活动。3、如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营
拉 的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予
爱迪尔。
4、不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活
动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人同意无条件退出
竞争并赔偿爱迪尔相应损失。
1、在持有爱迪尔股份期间，本方及本方控制的其他企业（如有）将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝股份
有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱
迪尔股东大会对涉及本方及本方控制的其他企业（如有）的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有爱迪尔股份期间，本方及本方控制的其他企业（如有）将尽
关于
可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或
减少
者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
和规
按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规
范关 苏日明、狄爱玲、
范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易
联交 苏永明、苏清香
决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易
易的
损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
6 承诺
3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子
函
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
4、在持有爱迪尔股份期间，本方将杜绝一切非法占用爱迪尔的资金、
资产的行为。
5、本方若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制的其
他公司、企业造成的一切损失。”
1、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如
李勇、王均霞、
有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔
陈茂森、陈曙光、
珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权
浪漫克拉、爱克
利；在爱迪尔股东大会对涉及本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如
拉
有）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策
85
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
程序。
2、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业（如
有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无
法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件及《深圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行
关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的
关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及
影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
4、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资
金、资产的行为。
5、本人/企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制
的其他公司、企业造成的一切损失。”
关于
内幕 发行股份及支付 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
7 信息 现金购买资产的 内幕交易的情形。
的承 全体交易对方 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。
诺函
本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
爱迪尔董事、监
在被司法机关依法追究刑事责任之情形；
事及高级管理人
关于 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也
员
行政 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
处罚 情况等。
与债 本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
8 务情 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
况的 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
声明 发行股份及支付 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
与承 现金购买资产的 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
诺 全体交易对方 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因
此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。
公司 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
董事、 也不得采用其他方式损害公司利益。
高级 爱迪尔董事、高 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
9
管理 级管理人员 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
人员 活动。
关于 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补
86
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
填补 回报措施的执行情况相挂钩。
被摊 5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
薄即 况相挂钩。
期回 6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报
报的 措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
承诺 时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理
措施。”
控股
股东
及实
际控 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
制人 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
关于 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
10 苏日明、狄爱玲
填补 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
被摊 的最新规定出具补充承诺。
薄即 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒
期回 不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
报的 监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
承诺 或采取相关管理措施。
李勇、王均霞、
鼎祥投资、茗鼎 本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在股
投资、钟百波、 份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市
关于 陈茂森、陈曙光、 公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
锁定 浪漫克拉、爱克 述股份锁定安排。
11
期的 拉
承诺 本人/本企业从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自上市之日起
发行股份购买资
十二个月内不得转让，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交易中所
产的其他交易对
取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除
方
息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于
推荐 发行股份及支付
12 董监 现金购买资产的 本人/本企业不存在向爱迪尔推荐董事、监事、高级与管理人员的情形。
高的 全体交易对方
承诺
87
出具
序
承诺 承诺方 承诺内容
号
名称
发行股份及支付
现金购买资产的 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，在本次
全体交易对方 交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。
（除金鼎投资、
关于
爱鼎创投外）
关联
本次交易前，爱迪尔持有本企业 31.13%出资比例。除此之外，本企业独
13 关系
金鼎投资 立于爱迪尔控股股东及实际控制人，且与爱迪尔关联方之间不存在关联
的承
关系。
诺
本次交易前，爱迪尔持有本企业 30%出资比例。除此之外，本企业独立
于爱迪尔控股股东及实际控制人，且与爱迪尔关联方之间不存在关联关
爱鼎创投
系。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》、
《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，
及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公司将继续严格履
行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机
构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的
定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需上市公司股东大会作出决议，
且经过出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司严格按照中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定，就本次交易有关事
88
宜的表决提供网络投票平台，股东可直接通过交易系统和互联网投票系统参加网
络投票。
（四）股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本报告“重
大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措
施，详细情况参见本报告“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
（1）本次重组未摊薄公司基本每股收益
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《备考审阅报告》（立
信中联审字[2018]D-0898），本次交易前后公司的每股收益情况如下：
单位：元/股
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
本次交易前归属公司普通股股东的每股收益 0.07 0.18
本次交易后（备考）归属公司普通股股东的每股收益 0.18 0.24
（2）关于 2018 年每股收益的测算
假设：
①公司经营环境未发生重大不利变化；
②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
③ 公司 2017 年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为
3,963.48 万元；根据公司 2018 年经营情况以及行业情况，假设公司 2018 年度实
现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 3,963.48 万元；
④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司千年珠宝、蜀茂钻石 2018
年承诺的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,700
89
万元、5,700 万元；
⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 330,586,904 股为基础，仅考
虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
⑥公司因本次购买资产发行股份 123,474,173 股；
⑦假设公司于 2018 年 12 月底完成资产交割，相关股份完成发行；
⑧上市公司 2018 年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股
本等事项。
（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表
公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。）
基于上述假设，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益影响，具体如
下：
预计本次重组于 2018 年 12 月完
项目 不实施本次重组
成
2018 年扣除非经常性损益后的归
3,963.48 16,363.48
属母公司股东的净利润（万元）
2018 年初股本数（股） 330,586,904 330,586,904
2018 年新增股本数（股） - 123,474,173
2018 年末股本数（股） 330,586,904 454,061,077
*
2018 年基本每股收益 （元/股） 0.12 0.49
*
注 ：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报
告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份
次月起至报告期期末的累计月数。
根据测算，本次交易完成后基本每股收益由 0.12 元/股增加至 0.49 元/股，不
会因本次交易而被摊薄。本次重组完成后，将有利于提高上市公司资产质量与盈
利能力，股东利益将得到有效保障。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
90
本次重大资产重组实施完成后，上市公司净资产规模将进一步扩大，盈利能
力有所提高。但如果标的公司无法达到预期业绩，则上市公司每股收益面临被摊
薄风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司品牌宣传、销售渠道
等方面的优势与标的公司在产品设计、客户沟通等方面优势，发挥上市公司与标
的公司之间的协同效应，增强公司盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高
公司日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力和竞争实力。
（3）为推进上市公司建立科学、合理的股东回报机制，切实维护投资者的
合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的
要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行明确规定。未
来公司将根据新颁布的相关法律法规等要求对公司相关制度及时进行修订，切实
保护公众投资者的利益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
91
相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司的控股股东苏日明先生，实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇，根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏日明，实际控制人苏日明及狄爱玲原则上同意上市公司
以发行股份及支付现金方式购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。
十五、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
92
公司监事会主席苏江洪、财务总监李城峰于 2017 年 8 月 24 日出具了《减持
公司股份计划告知函》，公司于 2017 年 8 月 25 日发布了《关于部分监事、高管
拟减持股份的预披露公告》，具体减持计划披露如下：“持公司股份 708,750 股（占
公司总股本比例 0.21%）的股东苏江洪计划以集中竞价方式减持不超过公司股份
177,187 股（占公司总股本比例 0.05360%）；持公司股份 700,500 股（占公司总股
本比例 0.21%）的股东李城峰计划以集中竞价方式减持不超过公司股份 175,125
股（占公司总股本比例 0.05297%）。本减持计划将于本公告之日起 15 个交易日
之后的 3 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公司股
份总数的 1%，累计不超过 2%。”前述减持计划尚未实施完毕，若因个人资金需
求未来仍需继续实施减持计划的，将严格按照公司法、证券法及其他中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定进行上述减持。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事及高级管理人
员于 2017 年 11 月 26 日出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划》，具体减持计划如下：
拟减持股份数量
拟减持股份占其持
持股数量 不超过（股）（含
序号 姓名 职务 股总数不超过股份
（股） 2017 年、2018 年
比例
合计拟减持数）
控股股东、实际控
1 苏日明 77,958,000 - -
制人、董事长
2 苏永明 董事、副总经理 33,757,800 - -
3 狄爱玲 副总经理 30,366,908 - -
控股股东、实际控
4 苏清香 制人的一致行动 6,997,742 - -
人
副董事长、董事会
5 朱新武 10,638,000 2,659,500 25.00%
秘书
6 苗志国 董事、总经理 3,706,500 - -
7 苏啟皓 董事、副总经理 5,840,100 1,460,025 25.00%
8 金燕 董事 - - -
9 王斌康 独立董事 - - -
10 苏茂先 独立董事 - - -
11 王春华 独立董事 - - -
12 苏江洪 监事会主席 708,750 310,077 43.75%
93
拟减持股份数量
拟减持股份占其持
持股数量 不超过（股）（含
序号 姓名 职务 股总数不超过股份
（股） 2017 年、2018 年
比例
合计拟减持数）
13 刘雪 监事 - - -
14 吴炜圳 监事 - - -
15 刘丽 副总经理 300 - -
16 李城峰 财务总监 700,500 306,468 43.75%
注 1：金燕系公司第三届董事会董事，于 2018 年 5 月 18 日届满离任；
注 2：苏日明系公司第三届董事会董事长，于 2018 年 5 月 18 日届满离任；
注 3：狄爱玲系公司原副总经理，于 2018 年 5 月 18 日届满离任，2018 年 5 月 20 日被
选举为第四届董事会董事长。
除上述已披露的减持计划外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人，董事、监事、高级管理人员，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他
减持爱迪尔股份的计划。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、本次交易审计机构变更的相关情况
（一）更换本次重组会计师事务所的具体原因
1、上市公司审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）的原因
上市公司本次交易的原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）被中国
证监会立案调查且尚未结案。为更好地推进本次重组工作，上市公司决定对本次
交易的审计机构进行更换，聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司本次交易的审计机构，就本次交易提供审计服务并出具相关报告。
2、千年珠宝审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信中
联会计师事务所（特殊普通合伙）的原因
94
2018 年 8 月 22 日，上市公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请
补正通知书》（181252 号）。该通知中指出：“经查，本次重组的证券服务机构存
在诚信记录问题”。经千年珠宝与各中介机构协商沟通后，决定将千年珠宝的审
计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）更换为立信中联会计师事务所。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，
并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司本次交易的审
计工作要求。
（二）上市公司决定更换重组会计师事务所后，立信中联独立完成相关审
计和尽职调查程序，履行相关程序所用时间，不存在使用立信所审计底稿的情
形
上市公司于 2018 年 6 月开始与立信中联接洽关于本次重组审计相关事宜，
双方于 6 月 15 日签订业务约定书，签订业务约定书后，立信中联即组成审计项
目组开展现场审计工作，对标的资产及上市公司执行了独立、完整的审计、审阅
程序，最终于 2018 年 8 月 14 日出具相关审计报告及审阅报告。
立信中联同意将其出具本次重组的审计、审阅报告作为申报材料并做如下承
诺：“本所及本项目签字人员承诺本次重组申请文件中由本所提供的相关文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
立信中联承接审计及尽职调查业务考虑了完成工作所必须时间，以确保执行
审计程序并取得充分、恰当的审计证据，为发表审计意见提供基础。立信中联与
上市公司签订业务约定书之前执行了相关尽职调查程序，在签订业务约定书后即
组成审计项目组分别开展对上市公司及标的资产的现场审计工作，执行的重要审
计程序包括：1）测试内部控制的有效性；2）现金、存货、固定资产、在建工程
等重要实务资产的监盘与抽查；3）执行观察、检查、查询、访谈等程序；4）函
证；5）计算与分析性复核。
95
立信中联在承接审计业务后，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计
工作，独立执行了针对上市公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月备考财务报表
的审计与审阅工作，不存在使用立信所底稿代替立信中联审计底稿的情形。
（三）上市公司在公告更换审计机构的当日即披露更换后审计机构出具的
审计报告的合规性和合理性，立信中联具备充分时间履行审计和尽职调查程序
1、上市公司更换审计机构的合规性
（1）本次交易变更审计机构符合股东大会的授权
①本次交易的股东大会授权内容
爱迪尔于 2018 年 6 月 4 日召开 2018 年第二次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易方案的议
案》等本次交易相关议案，以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次重组相关事宜的议案》。
因此，爱迪尔股东大会已授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、
评估机构和会计师事务所等中介机构。
②本次交易变更审计机构履行的内部决策程序
2018 年 8 月 14 日，爱迪尔召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司更换重大资产重组审计机构的议案》，上市公司独立董事对本次交易变更审
计机构事宜发表了独立意见。董事会表决通过后，上市公司对本次交易相关文件
进行公告。
爱迪尔董事会审议通过变更本次交易的审计机构事宜属于股东大会对董事
会的授权范围。
（2）本次交易变更审计机构符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定
①符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定
96
《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定：“上市公司及交易对方
与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正
当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的
陈述意见”。
本次交易原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会立案
调查且尚未结案，为更好地推进本次重组工作，上市公司决定对本次交易的审计
机构进行更换。原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和现审计机构立
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了文件对本次变更审计机构事项进
行了确认。爱迪尔已于 2018 年 8 月 15 日在巨潮资讯网披露了相关文件。
因此，本次交易变更审计机构事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十八条的规定。
②符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条、第二十八条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：“上市公司股东大会
就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（1）本次重大资产重组的
方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定
价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（5）相关资产办
理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决议的有效期；（7）对董事会办理本次
重大资产重组事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件……”。
本次重组已经本公司股东大会审议，通过了包括对董事会办理本次重大资产
重组事宜的具体授权等相关决议。此次变更审计机构前后，本次交易的交易对象、
交易标的、交易价格等均未发生变更，不构成对原交易方案的重大调整，在股东
大会对董事会的授权范围内，本次变更事项已经本公司董事会审议通过，无需提
交股东大会审议，审议程序合规。
97
因此，本公司董事会审议通过变更本次交易审计机构，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十三条、第二十八条的规定。
综上，本次交易变更审计机构符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。
2、立信中联具备充分时间履行审计和尽职调查程序
立信中联与上市公司签订业务约定书之前执行了相关尽职调查程序，在签订
业务约定书后即组成审计项目组分别开展对上市公司及标的资产的现场审计工
作，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了充分、必要的审计程序，重要审
计程序包括：（1）测试内部控制的有效性；（2）现金、存货、固定资产、在建工
程等重要实务资产的监盘与抽查；（3）执行观察、检查、查询、访谈等程序；（4）
函证；（5）计算与分析性复核。立信中联执行本次重组审计程序时间共计 61 天，
履行审计和尽职调查程序时间充分。
3、上市公司在公告更换审计机构的当日即提交重组申报材料具有合理性
爱迪尔与立信中联于 2018 年 6 月 15 日签署了本次重组的《审计业务约定
书》，立信中联审计人员进场审计，执行了必要的审计程序，并于 2018 年 8 月
14 日出具了本次重组标的公司的审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司
于董事会审议通过了变更审计机构及立信中联相关报告的议案后披露更换后审
计机构出具的审计报告合规、合理。
98
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，交易双方将根据市场环境及监管机构审核要求的变
化对交易方案细节进行不断完善及磋商。如果交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提醒投资者注意相关风
险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。前述核准事项能否顺利完成以及完成时
间均存在不确定性，若未能通过前述审批事项，则本次交易将被取消。若本次交
易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注
审批风险。
（三）交易标的估值风险
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0240 号）及《资
产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准
日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，
并最终采用收益法的评估结果：标的资产千年珠宝 100%权益价值采用收益法评
估的结果为 90,100 万元，较评估基准日的审计后合并报表口径归属于母公司所
有者权益 36,019.66 万元评估增值 54,080.34 万元，增值率为 150.14%；蜀茂钻石
100%权益价值采用收益法评估的结果为 70,200 万元，较评估基准日的审计后合
并报表口径归属于母公司所有者权益 19,739.90 万元评估增值 50,460.10 万元，增
值率为 255.62%。此次评估值较其账面价值存在大幅度地增值，特在此提醒广大
投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可
因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、
99
市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实
际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表
中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三
条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况未达预期，则因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计
提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。本次交易完成后，
上市公司与标的公司将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，保持标的公司的
持续竞争力，减少因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩所造成的影响，提
请投资者注意商誉减值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的标的公司全体股东对本次交
易完成后标的公司的经营业绩作出了具体承诺。根据上市公司与标的资产全体股
东所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果标的公司在业绩承诺期
内累计的实际净利润数未达到承诺利润数，则业绩承诺方应对上市公司予以补
偿。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多种因素
的影响以及标的公司在未来经营业务整合、加盟门店未达预期、毛利率下降等风
险导致可能存在实际业绩无法达到承诺利润数的情况，提请投资者关注相关风
险。
（六）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿协议》，约定的利润补
偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险
导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行
利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（七）业务整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定
100
差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收
益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成
后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行
统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否
达到并购预期存在一定的不确定性。
（八）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司，纳入合并
报表范围。公司的股本及净资产将增加，且将与千年珠宝、蜀茂钻石在渠道开发、
运营管理、品牌推广等各方面发挥协同效益，进一步推进公司在珠宝首饰行业产
业布局，提高持续盈利能力。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风
险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对
经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来
每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境变化的风险
珠宝首饰作为非必需消费品，单品价值相对较高，因此珠宝首饰行业的发展
受宏观经济环境、消费者购买力水平影响较为明显。作为潜力巨大的新兴经济体，
近年来我国经济保持了较快的增长速度，但目前整体经济进入了中低速增长的新
常态，城镇居民可支配收入增速放缓，对标的公司的业务开展产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，中国珠宝首饰行业持续发展，珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、
多样化方向发展。当前珠宝首饰行业已经呈现差异化竞争局面，行业内优秀企业
通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐
步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争。因
此，如果本次重组标的公司无法采用有效的发展战略和措施应对激烈的市场竞
争，将会产生一定的经营风险。
101
（三）主要原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料为钻石、黄金；其中，钻石市场属于全球性市场，由
于供给垄断的特殊性，全球钻石价格主要受到钻石毛坯和主要钻石供应商的影
响，存在一定波动；与此同时，黄金市场也属于全球性市场，黄金价格受国际经
济政治形势、投资需求、美元价格、各国央行储备行为等综合影响，波动幅度较
大。标的公司的产品价格与采购成本具有较高相关性，若标的公司无法有效应对
原材料价格的波动，将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
（四）存货账面价值较大的风险
存货余额较大是珠宝首饰行业的共同特点，这主要是因为珠宝产品单品价值
较高且种类及款式繁多，为满足终端消费需求，通常会储备较多存货以供销售；
同时，对于珠宝首饰中的翡翠饰品因单件价值高且周转速度相对其他首饰更慢，
因此存在一定的积压风险。珠宝首饰企业常通过开设直营专卖店、直营专柜的模
式进行产品销售，随着门店数量迅速增加，店面的铺货金额也相应大幅增加。同
时，随着行业内加盟模式的兴起，随着加盟商数量大幅增加，相应备货量也会大
幅提升。标的公司已建立了较完善的存货管理制度，确保存货余额保持在合理水
平。但较高的存货余额仍然给标的公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下
降导致的存货积压风险。
（五）委外生产风险
标的公司是珠宝首饰品牌运营商，将珠宝首饰行业附加值较低的生产环节委
托加工商进行生产与加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附加值高的核
心环节。虽然标的公司对委外加工商进行了严格筛选，并与委外加工商建立了良
好的业务合作关系，但若委外加工商延迟交货，或者委外加工商的加工工艺和产
品质量达不到标的公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不
利影响。
（六）加盟管理风险
加盟模式是标的公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至2018
年6月30日，标的公司千年珠宝与217家加盟店建立合作关系，蜀茂钻石与100家
102
克拉美品牌加盟店及119家爱迪尔品牌加盟店建立合作关系。在加盟模式下，各
标的公司对加盟店的店面装修、货品采购以及人员培训进行规范和指导，并赋予
加盟店根据当地消费习惯等实际情况进行自主经营的权利。标的公司通过建立巡
查机制对加盟店进行不定期的检查，以确保加盟店在加盟协议的约定条款下进行
经营。若加盟店经营不善而关闭，将影响标的公司产品的销售和市场占有率的提
升且若加盟店未能向消费者提供满意的服务，有可能损害标的公司的声誉和品
牌。
（七）加盟业务区域拓展风险
标的公司均为区域性强势品牌，其中千年珠宝在江苏省内多年运营，通过有
规划地在省内多个市县开设直营店面或通过加盟商开设加盟店面，不断完善销售
渠道网络，在江苏省内建立了良好的企业形象。在保持江苏省内已有销售优势的
基础上，千年珠宝积极采取加盟模式向华东地区、华北地区等多个区域的三、四
线重点城市投放销售网点。蜀茂钻石立足于四川省，在省内三、四线城市乃至县
城等区域广泛设立销售网点，据此塑造品牌形象并取得较好市场反应。在此基础
上，蜀茂钻石正逐步向西南地区等多个区域进行业务拓展，通过开设加盟店形式，
进一步扩大销售网络。目前，标的公司加盟业务区域拓展已取得初步成效，加盟
店面数量大幅增加，销售规模也进一步扩大，但如果所开拓地区消费者对标的公
司企业形象及品牌认可度、产品款式喜爱程度等未达预期，则可能导致加盟业务
区域拓展的进展受阻，形成一定的区域拓展风险。
（八）新增加盟门店数量未达预期风险
标的公司千年珠宝及蜀茂钻石分别以江苏省、四川省为中心，在省内及周边
地区积极开展加盟业务，布局了较为广泛的销售网点，塑造了良好的企业形象。
在已建立的销售规模及销售渠道基础上，标的公司将进一步发展加盟业务。但如
整体市场经济波动、所开拓区域竞争加剧、品牌认可度未达预期等因素，则可能
出现未来所新增加盟门店的数量未达预期情况，从而导致预测收入无法实现的风
险。
（九）毛利率下滑风险
103
近年来珠宝首饰行业市场需求增速有所放缓，行业竞争日益激烈，但行业内
整体钻石镶嵌饰品销售价格未出现下降趋势，依然呈现出稳中有升发展态势。钻
石镶嵌饰品作为标的公司的主要销售产品，其未来销售规模将进一步增大。为保
持销售规模持续扩张，则标的公司可能通过适度降低产品价格的销售政策以吸引
更多加盟商与经销商建立合作关系，从而导致钻石镶嵌饰品出现毛利率下滑的风
险。
（十）场地租赁风险
以租赁方式取得经营所需场所是珠宝首饰企业通行的方式。截至 2018 年 6
月 30 日，标的公司千年珠宝直营专卖店及专柜共计 46 家，其中，直营专卖店
25 家，绝大部分经营场所系租赁所得，直营专柜 21 家，系与商场运营方签署协
议获取经营所需柜台；标的公司蜀茂钻石直营专卖店共计 2 家，经营场所均系租
赁所得。若标的公司租赁物业在租赁合同或与商场签订协议到期前未及时续签合
同，尽管商品及展示设施较易搬迁，且在短时间内可找到符合条件的替代经营场
所，但可能对标的公司的销售收入产生不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素
的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化
而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。提请投资者注意相关风险。
104
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国民经济持续增长及消费结构升级为珠宝首饰行业提供快速发展契
机
近年来我国经济总量呈现稳步增长趋势，人均国内生产总值和城镇居民可支
配收入也在逐年增加。目前，我国已迈入了消费结构快速调整时期。随着消费结
构升级，保值增值不再作为珠宝首饰消费的首要考虑因素，而更强调艺术及精神
层面的需求。新的消费需求为珠宝首饰消费市场提供了新的增长点。居民收入的
稳定提高和消费结构不断多元化将增强消费者对珠宝首饰的购买意愿和能力，为
珠宝首饰行业的快速发展提供广阔的空间。
（二）国家政策和行业标准陆续出台为珠宝首饰行业发展提供良好保障
为进一步规范珠宝首饰市场，我国陆续出台了包括《关于促进黄金市场发展
的若干意见》、《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于规
范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》等一系列法规、规范和标准。这一
系列国家标准和行业规范，为珠宝首饰行业搭建了一个良好的制度平台；同时，
如中国珠宝玉石首饰行业协会等行业自律组织也积极为珠宝首饰企业的发展提
供引导和服务，对产品质量保障、品质鉴定和交流起到了巨大推动作用，进一步
推动市场向良性状态发展。
（三）通过并购获取优势资源，实现全国性战略布局
上市公司是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企
业，采用加盟和经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设
计研发、生产加工与销售。
自公司上市以来，在原有加盟和经销销售渠道相结合的基础上，逐步完善产
业链，从产品创意、零售渠道、供应链整合等业务上下游进行战略布局，实现转
型升级。为进一步提升公司盈利能力，上市公司也积极寻找行业内的优质资产，
105
通过不断收购区域性强势品牌珠宝企业，快速完善公司营销网络布局并增强区域
优势，进一步巩固公司在珠宝首饰行业的市场份额和优势地位。
本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，
有助于上市公司进一步丰富其产品种类并促进原有的产品、渠道、市场进一步升
级、增强盈利能力、提升综合竞争力。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，巩固全国性零售渠道布局
公司致力于打造全国性优质品牌，塑造“IDEAL”等品牌在珠宝首饰行业的领
导地位。经过多年积累，公司已建立起拥有 702 家加盟店、8 家自营店（其中“嘉
华”品牌拥有 138 家加盟店、2 家自营店），覆盖全国大部分省市的营销网络，该
网络已成为公司的核心竞争力。同时，公司具备强大的供应链整合能力，围绕着
“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，建立起“自营+加盟+经销”的销售
网络。公司目前正积极寻求行业内优质资产，整合区域性优质珠宝企业，强化地
区优势。本次交易完成后，将进一步加快公司全国性零售渠道的布局，规模效应
更加明显。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，增强公司竞争力
本次交易的标的公司千年珠宝和蜀茂钻石均属于区域性强势品牌，在珠宝首
饰产品设计、品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面表现突出，积累了
丰富的经验和资源。本次交易完成后，标的公司的前述宝贵经验与资源将有效帮
助上市公司加强产品竞争实力，进一步巩固全国性零售渠道的运营推广能力；同
时，借助标的公司的区域优势，迅速占领市场。
本次交易完成后，标的公司千年珠宝和蜀茂钻石将纳入上市公司，标的公司
可充分利用上市公司的平台优势，在间接融资方面取得更多的优惠，从而有效降
低融资成本，进一步促进其自身规模及业务范围的扩大，增强品牌影响力，提升
核心竞争力。
（三）进一步增强上市公司盈利能力，提升全体股东利益
106
本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前
景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的
回报。
本次交易完成后，千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，纳入
合并报表范围。上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利
润将有所提升。同时，进一步提升上市公司的市场拓展能力、抗风险能力、品牌
塑造能力，其综合竞争实力和未来可持续发展能力也将得到有效增强，有利于从
根本上保护上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
2017 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。
2017 年 11 月 26 日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2017 年 11 月 26 日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2018 年 3 月 26 日，公司收到商务部出具的《商务部经营者集中发垄断审查
不实施进一步审查决定书》（商反垄断初审函[2018]第 112 号），经商务部审查决
定对公司本次交易事项不实施进一步审查，同意公司可以实施集中。
2018 年 5 月 17 日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝全体股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018 年 5 月 17 日，公司与陈茂森等蜀茂钻石全体股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
107
2018 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018 年 6 月 4 日，公司展开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2018 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关议案。
2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整本次重大资产重组方案的
议案》，同意取消本次重大资产重组募集配套资金方案，不再涉及募集配套资金，
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞等千年珠宝全体股东
合计持有的千年珠宝 100%股权，拟通过发行股份及支付现金方式购买陈茂森等
蜀茂钻石全体股东合计持有的蜀茂钻石 100%股权。本次发行股份及支付现金购
买资产具体情况如下：
108
1、标的资产及交易对方
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、
钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权；拟向陈茂森、
浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发
行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准
日（即 2017 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为
参考依据，并经交易双方友好协商确定。
根据标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，确定本次交易的千年珠宝
100%股权的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000
万元，合计交易价格为 160,000 万元。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金方式收购标的资产，其中现金对价来自于本次交
易的上市公司自筹资金。公司向各交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价
的具体情况详见本报告之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”的相关内容。
（1）标的资产—千年珠宝 100%股权
股份对价金额
序号 交易对方 持股比例（%） 对价股份（股）
（万元）
1 李勇 45.05 40,540.81 38,066,490
2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072
3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931
4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096
5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259
6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863
7 徐菊娥 1.51 - -
8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919
合计 100.00 72,000.00 67,605,630
（2）标的资产—蜀茂钻石 100%股权
109
股份对价金额 对价股份
序号 交易对方 持股比例（%）
（万元） （股）
1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893
2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128
3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970
4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564
5 爱鼎创投 7.23 - -
6 瑞迅创投 4.76 - -
7 鑫扬远通 2.38 - -
8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994
9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994
合计 100.00 59,500.00 55,868,543
4、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为李勇、王均霞、金鼎投
资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克
拉、曾国东、钟艳。
所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的千年珠宝股权、蜀茂钻石股权
为对价进行认购。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首
次董事会决议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.65 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7、发行股份数量
根据本次交易方案，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标
110
的资产的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易
价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份
数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐
赠，直接计入资本公积。
根据商定的交易价格及上述公式，本次发行股份购买千年珠宝 100%股权对
价股份的数量为 67,605,630 股，购买蜀茂钻石 100%股权对价股份的数量为
55,868,543 股，合计发行股份数量为 123,474,173 股。各交易对方获得的对价股
份数量如下：
（1）千年珠宝 100%股权
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 李勇 45.05 40,540.81 38,066,490
2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072
3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931
4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096
5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259
6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863
7 徐菊娥 1.51 - -
8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919
合计 100.00 72,000.00 67,605,630
（2）蜀茂钻石 100%股权
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893
2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128
3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970
4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564
5 爱鼎创投 7.23 - -
6 瑞迅创投 4.76 - -
7 鑫扬远通 2.38 - -
8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994
9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994
合计 100.00 59,500.00 55,868,543
自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，公司如有送红股、转
增股本或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调
整。
111
8、滚存利润安排
在损益归属期间千年珠宝与蜀茂钻石不实施分红，千年珠宝与蜀茂钻石于评
估基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由爱迪尔享有。各方认可损益归属
期间的损益及数额由具有证券业务资格的会计师事务所在标的资产交割日后三
十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
9、锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相
关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下
上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限
内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股
本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波在本次交易中所取得的上市公司发行的股份自
该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股
份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司
发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
10、超额盈利奖励
（1）千年珠宝
①在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
112
2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应用于
对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购
千年珠宝交易价格的 20%。
②在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，千年珠宝总
经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由
千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同
意；就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（2）蜀茂钻石
①在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应用于
对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购
蜀茂钻石交易价格的 20%。
②在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，蜀茂钻石董
事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在
代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同
意；就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
11、损益归属期间的损益处理
在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“损益归属
期间”），若标的资产在损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的资产在损益归
属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，
则减少部分由相应的交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方
式向上市公司或标的公司全额补足。
损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在标的
113
资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
12、股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
13、标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法
规的规定办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至
公司名下的工商变更登记手续办理完毕日为交割日。自股权交割日起，上市公司
享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责
任和义务。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告之“重大事项提示”之“十、本次交易
对上市公司的影响”。
六、本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例
的合理性，及其对未来上市公司和标的公司经营稳定性和上市公司中
小股东权益的影响
（一）本次交易的业绩补偿承诺情况
1、业绩承诺主体
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝的补偿义务人为李勇、王
均霞；蜀茂钻石的补偿义务人为陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉。
2、业绩承诺主体所承担的业绩承诺补偿金额
114
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝及蜀茂钻石补偿义务人向
上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本次交易实际支付的
交易价格。
（二）仅有部分交易对方承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
1、业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
人且未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双方根据市场化原则自
主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
2、业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次重组设置的业绩补偿安排是市场化原则下进行商业谈判的结果。标的公
司部分股东仅作为财务投资者，并不参与标的公司的管理决策，并对标的公司的
业绩无法进行控制或施加重大影响，故无法对标的公司的业绩承诺承担补偿义
务。同时，虽然补偿义务人不是全部交易对方，但业绩补偿金额已完全覆盖本次
交易价格且实际补偿义务人均为千年珠宝的控股股东、实际控制人和蜀茂钻石控
股股东、实际控制人及其一致行动人，具备实际履约能力。
综上所述，本次交易部分交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法规的要
求，是市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前后对标
的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性。
（三）说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性及对上市公司中小股东
权益的影响
为确保业绩补偿的可实现性，补偿义务人李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、
陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内
115
不得转让。李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁
定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、
转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。上述约定
能够有效降低利润补偿期间补偿义务人不能切实履行承诺的风险。此外，标的资
产方股东于本次交易完成将成为上市公司股东，与上市公司及其全体股东保持长
期一致性，从而保障了本次交易完成后标的公司业务经营的稳定性，有利于保护
上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易的业绩承诺和补偿安排不会对上市公司和标的资产经营
稳定性产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
（四）本次交易未能在 2018 年实施完毕，业绩承诺不存在顺延安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利
润补偿协议》，本次交易不存在业绩承诺顺延安排。具体原因如下：
1、业绩承诺安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定
《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
人且未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排系交易双方根据市场化原则自
主协商确定，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。
2、交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序
本次交易的对象均为珠宝首饰企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱
迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步
丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，加速全国销售网络布
局，增强盈利能力，提升综合竞争力，相关业绩补偿安排系由交易双方自主协商
谈判确定，具有合理的商业逻辑。业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成
116
部分，本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关业绩补偿安
排已经获得了上市公司内部决策机构的认可。
综上所述，若本次交易未能在 2018 年实施完毕，业绩承诺不存在顺延安排，
该等安排符合相关法律法规且履行了必要的授权和批准程序。
（五）业绩承诺的可实现性
1、标的公司历史业绩
报告期内，标的公司的历史业绩情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
千年珠宝 归属于母公司股东的净利润 5,871.04 6,094.25 4,466.31
蜀茂钻石 归属于母公司股东的净利润 4,489.78 4,252.14 3,930.95
注：2018 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润未经审计。
从上表可知，2017 年度，千年珠宝及蜀茂钻石净利润较 2016 年度均有不同
程度的增长。根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝及蜀茂钻石 2017
年度和 2018 年度的累计净利润数分别不低于 11,900 万元及 9,750 万元。2017 年
度和 2018 年 1-9 月，千年珠宝及蜀茂钻石的累计净利润分别为 11,965.29 万元及
8,741.92 万元，分别已实现业绩承诺 100.55%及 89.66%。因此，从历史经营情况
来看，2018 年业绩承诺具有较高的可实现性。
2、标的公司未来经营计划
（1）加大产品宣传力度，增强品牌影响力
千年珠宝与蜀茂钻石将着重打造品牌价值，一方面，利用明星效应，通过明
星代言产品、平面广告及活动参与，增强活动宣传效果和塑造良好品牌形象；另
一方面，利用行业展会、新兴媒体如微信、微博等宣传品牌内涵，深化产品形象。
同时，利用直营、加盟店铺进行节日、季度、年度的产品宣传，面对终端客户开
展主题活动，提高品牌知名度，增强品牌在终端消费者中的影响力。
（2）加强营销渠道建设，进一步扩大销售网络
117
千年珠宝将进一步加强加盟商运营管理团队建设，逐步细化及加盟运营管理
标准，促使加盟管理更加精细化和专业化，提升加盟商销售能力，在巩固已有市
场网络渠道的基础上，将加盟渠道触角延伸至华东华北等地区，高效扩大营销网
络布局，同时充分利用电子商务平台的蓬勃发展，适时调整电商销售产品类别，
增加毛利较高的钻镶饰品销售，大力提升直营电商销售份额。蜀茂钻石在巩固已
有加盟渠道的基础上，将继续深耕川渝地区销售市场，渠道进一步下沉至各个市
县，凭借着良好的企业形象和客户维护能力，扩大市场份额；同时，将大力开发
其他地区的销售市场，以进一步完善品牌营销网络。
（3）不断推出新的产品，打造富有理念的畅销套系
千年珠宝及蜀茂钻石将继续推出具有新概念、新工艺、新材料的产品，为终
端消费者提供多种类型的消费选择，逐步扩大品牌的市场份额；通过持续不断的
新产品主题系列推广活动，来提升品牌知名度和推动相关产品发展；通过对钻镶
饰品工艺的不断研发，推出更多款式独特并寓意美好的产品系列，打造独特个性
化的畅销产品套系。
3、行业发展趋势
（1）产业政策支持
为鼓励和发展珠宝首饰行业，国家先后出台了多项政策及措施。在行业政策
引导方面，2003 年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零
售业务在内的 26 项行政审批项目；2005 年国内黄金市场开放，标志着黄金、白
银等贵金属及其制品在管理体制上实现了市场化发展。在税收政策方面，先后颁
布了《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》、《关于铂金行业
及其制品税收政策的通知》和《关于黄金税收政策问题的通知》等政策法规，对
进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的
毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实
行即征即退。各项政策法规的颁布，在产业政策上给予珠宝首饰业以很大的支持。
（2）差异化竞争格局逐步形成
①行业竞争激烈
118
随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大
批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质化程
度较高，价格竞争激烈；同时，行业整体集中度较低，大部分珠宝品牌的规模及
知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，尚未形成可以统领行业走向的全
国性企业。
②差异化竞争格局逐步形成
随着我国人均 GDP 的提升，居民在珠宝、名表、服装上的消费需求与日俱
增，珠宝首饰行业已进入了消费需求旺盛阶段。在该阶段，珠宝首饰的消费需求
正逐渐向个性化、多样化发展。因此，通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市
场定位，在某一细分领域形成竞争优势，已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的
必然选择。目前，我国珠宝首饰行业已呈现出差异化的竞争格局。
A 从目标消费群体及业务模式分析
因目标群体定位不同，目前国内珠宝企业可分为国际品牌、全国性品牌和区
域性品牌。其中高端市场主要被 Tiffany、Cartier、Bvlgari 等国际知名品牌垄断，
占据主要份额的中端市场的全国性品牌主要包括港资品牌的周大福、周生生等和
内地品牌周大生、潮宏基、莱绅通灵、爱迪尔、老凤祥、明牌珠宝等。除此之外，
如江苏千年珠宝、四川蜀茂钻石等区域性品牌凭借其在特定区域的渠道优势和品
牌沉淀，也开始崭露头角。同时，各品牌因目标消费群体定位不同，在业务模式
开展上也呈现出差异，具体情况如下：
品牌名称 公司名称 发展概况
定位奢华、高端，设计和产品质量是核心优
国际品牌 Tiffany、Cartier、Bvlgari
势；渠道覆盖有限，仅限于一、二线城市
周生生
中端市场领先品牌，渠道覆盖主要集中在
谢瑞麟
香港品牌 一、二线城市，近年来也开始积极布局三、
周大福
四线城市
六福珠宝
周大生
潮宏基
内地全国性 莱绅通灵 中端市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线城
品牌 爱迪尔 市
老凤祥
明牌珠宝
119
千年珠宝
区域性品牌 主要集中在三、四线城市
蜀茂钻石
B 从珠宝饰品用材分析
随着消费群体对饰品材质多样化需求的不断增加，以黄金饰品为主导产品的
市场格局正逐渐被打破。珠宝首饰企业在竞争中形成了差异化的产品定位，如主
打 K 金珠宝首饰的潮宏基、主打钻石镶嵌的谢瑞麟、主打彩色宝石的 ENZO 和
主打水晶饰品的施华洛世奇等。同时，传统的黄金企业也在积极打造多元化产品
体系，顺应当下珠宝行业国际化、时尚化、年轻化的趋势。
C 品牌和渠道成为核心竞争力
珠宝产品因单品价值较高，只有具有一定品牌效应的产品才能获得消费者对
于产品质量、售后服务的信任。品牌优势有利于扩大客户群体和市场影响力、增
加顾客忠诚度。同时，具有品牌优势的企业其产品附加值也相对更高。近几年，
规模较大的珠宝首饰企业均着重加快品牌建设，提升品牌的形象和影响力。
(3)行业发展稳步增长
中国珠宝首饰业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段：1982
年至 1993 年，珠宝首饰业处于发展初期；1993 年至 2003 年，承接黄金市场化
改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入内地市场，行业发
展开始提速。自 2003 年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进入快速
发展通道。根据中宝协统计，2015 年中国珠宝首饰零售规模首次超过 5,000 亿，
是规模增长较为快速的可选消费品类之一。
经过多年发展，中国珠宝首饰加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。更
多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道向
产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
珠宝首饰属于高端可选消费品，收入弹性较大，因此珠宝首饰类产品消费与
居民收入水平密切相关。得益于国民经济的发展和城镇居民人均可支配收入的上
升，我国珠宝首饰业迎来了一个较好的发展机遇。
120
2009 年以来，中国珠宝首饰业销售额持续增长，2009 年-2017 年复合增长率
为 14.95%。2009 年-2017 年中国珠宝首饰市场的规模如下表所示：
数据来源：2009-2017 年中国珠宝行业消费数据报告
中国的珠宝首饰市场未来将保持稳定增速，终端市场需求的多样化，珠宝首
饰市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，黄金和钻石类
产品属于我国消费量较大的两类珠宝首饰类产品。黄金饰品在中国文化中的基础
较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（De
Beers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，
使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提
高。钻石市场的具体情况如下：
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主
要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。
上海钻石交易所是中国内地唯一的钻石进出口交易平台。随着居民消费的升级及
内外资钻石首饰品牌的出现，钻石首饰消费市场迎来了良好的发展契机。自 2009
年以来，中国已经成为全球第二大钻石消费主体及第二大钻石加工基地，也是全
球最大的玉石翡翠和黄金消费市场，是重要的珠宝首饰生产和消费国家。随着国
内钻石消费主力群体年轻化，钻石本身的时尚属性也更迎合国内消费群体审美转
变的需求。因此，钻石饰品越来越受到市场青睐。
121
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻
石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、境内
钻石交易市场秩序的进一步规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进口额即
使在金融危机期间也保持稳步增长。2017 年上海钻石交易所的成品钻石进出口
累计交易总额达到 53.44 亿美元。2009 年-2017 年中国成品钻石进出口交易总额
情况如下表所示：
资料来源：中国产业信息网、上海钻交所
综上所示，本次交易业绩承诺方充分考虑标的公司的历史业绩、未来经营计
划、行业未来发展趋势，预计标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（六）履约保障和违约制约措施及其有效性
1、现金补偿的可实现性和履约保障
（1）标的公司经营情况良好，进行现金补偿的可能性较小
2017 年度，千年珠宝及蜀茂钻石净利润较 2016 年度均有不同程度的增长。
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝及蜀茂钻石 2017 年度和 2018
年度的累计净利润数分别不低于 11,900 万元及 9,750 万元。2017 年度和 2018 年
1-9 月，千年珠宝及蜀茂钻石的累计净利润分别为 11,965.29 万元及 8,741.92 万元，
分别已实现业绩承诺 100.55%及 89.66%，经营情况良好。
（2）业绩补偿将优先以股份进行补偿
122
股份对价
持有千年珠 交易对价
标的资产 交易对方 股份对价比例
宝股权比例 （万元） 金额（万元） 发行股份数量（股）
李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 25.34%
王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 6.41%
金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 1.51%
鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 4.05%
千年珠宝
茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 3.99%
范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 3.02%
徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - -
钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 0.68%
小计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 45.00%
股份对价
持有蜀茂钻 交易对价
标的资产 交易对方 股份对价比例
石股权比例 （万元） 金额（万元） 发行股份数量（股）
陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 17.98%
浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 8.14%
陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 5.00%
爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 4.07%
蜀茂钻石 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - -
瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - -
鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - -
曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 1.00%
钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 1.00%
小计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 37.19%
合计 - 160,000.00 131,500.00 123,474,173.00 82.19%
从上表可知，千年珠宝以及蜀茂钻石股份对价比例分别为 45.00%以及
37.19%，合计为 82.19%。其中，业绩承诺方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、
陈曙光、爱克拉股份对价比例合计为 66.93%，比例较高且与上市公司约定获得
的股份锁定期为 36 个月，如千年珠宝及蜀茂钻石 2017 年度至 2020 年度累计实
现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，则业绩承诺方先以其因本次交易
取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。基于协议安
排，可以确保承诺期内标的公司业绩未达标时，补偿义务人具有充分的履约保障。
（3）补偿义务人具有良好的信用情况，违约风险较小
本次交易中交易对方已承诺最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等，
123
经核查其无违法犯罪记录证明、法院网站、个人信用报告等信息，业绩承诺人信
用状况良好，且业绩承诺人通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力，违
反现金补偿义务的风险较小。
综上所述，标的公司经营情况良好，交易对方进行现金补偿的可能性较小，
且本次交易股份锁定安排较为严格，业绩补偿将优先以股份进行补偿。交易对方
最近五年内不存在失信的情况，具有一定的资金实力，违反业绩补偿义务的风险
较小，具有较强的履约保障能力，现金补偿的可实现性较强。
2、履约保障和违约制约措施及其有效性
（1）上市公司与交易对方约定了现金补偿支付方式
为保障交易对方能够履行其业绩补偿承诺，保证上市公司及其全体股东的合
法权益，上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，上述协议已经成立，并
与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，具有法律效力。
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，业绩补偿义务人需对上
市公司进行现金补偿的，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银
行账户。
（2）上市公司与交易对方约定了违约责任
上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》中关于违约责任的约定，任何
一方未履行其在《利润补偿协议》协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际
履行相关义务，并要求违约方赔偿其损失。
综上，上市公司针对补偿义务人不能履约的风险制定了切实有效的制约措
施。
（七）业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排
根据业绩承诺方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具的
说明，目前暂无将本次交易所获股份对外质押的安排。
针对业绩承诺方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉在本次
124
交易中取得的股份的质押安排，李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱
克拉出具相关承诺，具体如下：
李勇、王均霞承诺：为保障《利润补偿协议》项下利润补偿承诺的可实现性，
未经爱迪尔书面同意，本人不得在所持有的尚未解锁的上市公司股份的 60%的部
分股票上设置质押、权利限制等任何权利负担。
陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：为保障《利润补偿协议》项下利
润补偿承诺的可实现性，未经爱迪尔书面同意，本人不得在所持有的尚未解锁的
上市公司股份的 50%的部分股票上设置质押、权利限制等任何权利负担。
125
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本信息
项目 基本情况
中文名称 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
英文名称 Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd.
股票简称 爱迪尔
股票代码 002740
上市日期 2015 年 1 月 22 日
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 2001 年 8 月 16 日
统一社会信用代码 91440300731112954P
注册及办公地址 深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼
注册资本 330,586,904 元
法定代表人 狄爱玲
公司电话 0755-25798819
公司传真 0755-25631878
电子邮箱 zhu@idr.com.cn
珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠
玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售钻石
及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首
饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、
经营范围 专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决
定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）
二、股份公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
2008 年 6 月 5 日，经爱迪尔有限股东会决议，以爱迪尔有限截至 2008 年 3
月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所审计的账面净资产 5,553.95 万元，按每股 1
元折合股本 5,000 万股，余额 553.95 万元记为资本公积，整体变更为股份有限公
司。
2008 年 7 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2008]128 号
《验资报告》，对以上出资进行验证。
126
2008 年 8 月 4 日，公司在深圳市工商行政管理局(现为深圳市市场监督管理
局)完成变更登记手续，并领取了注册号为 440301102776065 的企业法人营业执
照，注册资本为 5,000 万元。
公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 苏日明 2,598.50 51.97
2 苏永明 1,004.50 20.09
3 狄爱玲 397.50 7.95
4 朱新武 340.50 6.81
5 苗志国 123.50 2.47
6 苏荣享 108.00 2.16
7 苏啟皓 90.50 1.81
8 丁龙桃 62.50 1.25
9 徐红东 61.00 1.22
10 苏锦柱 41.50 0.83
11 苏秀清 41.00 0.82
12 苏江洪 31.50 0.63
13 李城峰 31.00 0.62
14 苏翠清 25.50 0.51
15 卢国华 19.50 0.39
16 苏智明 13.50 0.27
17 苏彩清 10.00 0.20
合计 5,000.00 100.00
股份公司设立之后，股份公司经过了多次增资及股权转让，截止首次公开发
行之前，股份公司注册资本增资到 7,500 万元。
2015 年 1 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］28 号文《关
于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，爱迪
尔向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股。2015 年 1 月 22 日，公司股票在深
圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002740，简称“爱迪尔”。
（二）公司上市后股份变动情况
1、2015 年度资本公积转增股本
2016 年 3 月 29 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过向全体股东每
10 股派现金股利 1.1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。
127
2016 年 4 月 28 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第 211325 号《验
资报告》，确认：截至 2016 年 4 月 11 日，公司已将资本公积金 200,000,000 元转
增股本，变更后的累计注册资本为人民币 300,000,000 元，实收股本为人民币
300,000,000 元。2016 年 5 月 18 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更
登记。
通过本次转增股本后，公司的总股本由 10,000 万股增至 30,000 万股。
2、2016 年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2016]2978 号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有
限公司非公开发行股票的批复》批准，公司于 2016 年 12 月实施了非公开发行股
票。本次非公开发行向 5 名认购对象发行了人民币普通股 30,586,904 股，发行价
格为 13.29 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 406,499,954.16 元，扣除发行
费用人民币 7,475,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 399,024,954.16 元。
上述非公开发行的 30,586,904 股人民币普通股已于 2016 年 12 月 23 日在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，公司总
股本由本次非公开发行前的 30,000 万股增加至 33,058.69 万股。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下表：
单位：万股
已流通股份 16,391.19
其中：人民币普通股 16,391.19
流通受限股份 16,667.50
总股本 33,058.69
2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 苏日明 78,978,900 23.89%
128
2 苏永明 33,757,800 10.21%
3 狄爱玲 30,366,908 9.19%
4 深圳市创新投资集团有限公司 10,818,760 3.27%
5 朱新武 10,638,000 3.22%
6 单金超 8,015,100 2.42%
7 苏清香 6,997,742 2.12%
8 苏啟皓 5,840,100 1.77%
9 苏衍茂 4,723,201 1.43%
10 苗志国 3,706,500 1.12%
三、最近六十个月控制权变动情况
公司的控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明、狄爱玲，其中苏日明与狄
爱玲系夫妻关系。截至本报告签署日，苏日明直接持有公司 23.89%股份，狄爱
玲直接持有公司 9.19%股份。最近六十个月，公司控股股东、实际控制人未发生
变动。
苏日明：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农
林大学，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。曾任福建省永定县农业局技
术员，深圳市太难得宝石有限公司业务经理，曾任本公司董事长。现任中国珠宝
玉石首饰行业协会副会长，中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长，广东
省金银珠宝玉器业厂商会副会长，中国爱国英才报效祖国活动组织委员会常务委
员，中国国际经济发展研究中心研究员，天津商业大学珠宝系客座教授，中国地
质大学（武汉）珠宝学院高级顾问，无锡商业职业技术学院客座教授。
狄爱玲：女，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限
公司，深圳市产品质量监督检验所（现名为深圳市计量质量检测研究院），曾任
本公司采购总监、副总经理，现任本公司董事长，爱迪尔珠宝（香港）有限公司
董事，爱迪尔珠宝(上海)有限公司执行董事。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务情况
129
（一）主营业务概述
公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟，采用加盟、经销和自营销
售相结合的经营模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至
2018 年 6 月 30 日，公司拥有 702 家加盟店、8 家自营店（其中“嘉华”品牌拥有
138 家加盟店、2 家自营店），覆盖全国 435 个城市。
（二）主营业务收入及构成
1、按产品类型划分
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
镶嵌饰品 71,289.38 71.51% 106,050.55 58.13% 70,799.66 60.73%
成品钻 14,320.64 14.36% 42,040.90 23.05% 39,348.21 33.75%
其他饰品 13,322.32 13.36% 32,816.68 17.99% 5,443.68 4.67%
加盟费 603.47 0.61% 1,217.56 0.67% 994.08 0.85%
品牌管理费 160.67 0.16% 302.88 0.17% - -
合计 99,696.49 100.00% 182,428.57 100.00% 116,585.63 100.00%
2、按销售模式划分
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
加盟销售 60,691.67 60.88% 97,547.06 53.47% 63,211.49 54.22%
经销销售 37,239.83 37.35% 81,810.01 44.84% 52,170.26 44.75%
直营销售 854.73 0.86% 1,551.06 0.85% 209.81 0.18%
商场联营 146.12 0.15% - - - -
加盟费 603.47 0.61% 1,217.56 0.67% 994.08 0.85%
品牌管理费 160.67 0.16% 302.88 0.17% - -
合计 99,696.49 100.00% 182,428.57 100.00% 116,585.63 100.00%
六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及指标
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 270,993.60 259,565.48 191,912.63 117,938.10
130
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
负债总额 112,293.74 103,423.76 52,358.22 23,017.13
归属于母公司的所
146,201.10 144,522.88 139,554.42 94,920.97
有者权益
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 100,255.60 184,326.96 118,434.61 83,951.56
营业利润 4,630.60 6,788.59 4,143.27 8,946.43
利润总额 4,620.54 9,374.55 7,869.36 9,286.78
净利润 3,176.52 6,799.19 5,779.58 6,737.88
归属于上市公司股东的
2,334.61 6,034.07 5,779.58 6,737.88
净利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目 2018 年 6 月 30 日
31 日 31 日 31 日
经营活动产生的现
-19,450.46 -35,550.55 -3,017.88 -10,263.75
金流量净额
投资活动产生的现
-17,607.75 -8,096.55 -5,102.45 -11,166.68
金流量净额
筹资活动产生的现
4,112.73 18,919.23 53,683.05 27,521.57
金流量净额
现金及现金等价物
-33,030.32 -25,655.10 45,118.63 6,091.15
净增加额
（四）主要财务指标
2018 年 6 月 2015 年 12 月
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务指标 30 日/2018 年 31 日/2015 年
日/2017 年度 日/2016 年度
1-6 月 度
流动比率 2.45 2.82 3.50 4.87
速动比率 1.40 1.54 2.46 3.32
资产负债率（%） 41.44 39.84 27.28 19.52
归属于母公司股东每股
4.42 4.37 4.22 9.49
净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.18 0.19 0.69
加权平均净资产收益率
1.56 4.23 5.89 7.53
（%）
131
七、上市公司合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司涉及未决诉讼情况如下：
序
原告 被告 案由 审理法院 案件进展 涉及金额
号
爱迪尔要求深圳华侨城股
份有限公司退还 1,316.25
深圳华侨 深圳市南
股权纠 万元转让款，并自 2017 年
1 爱迪尔 城股份有 山区人民 一审审理中
纷 8 月 18 日起，以 1,316.25
限公司 法院
万元为基数，每日万分之
三支付违约金。
爱迪尔要求北京绿都源资
北京绿都
深圳市罗 产管理有限公司退还
源资产管 股权纠
2 爱迪尔 湖区人民 一审审理中 162.50 万元转让款，并赔
理有限公 纷
法院 偿人民币 23.22 万元，合
司
计 185.72 万元。
一审判决深圳市大盘珠宝
艾影（上 深圳市大
著作权 潍坊市中 首饰有限责任公司赔偿
海）商贸 盘珠宝首
3 侵权纠 级人民法 二审审理中 15.00 万元, 深圳市大盘珠
有限公 饰有限责
纷 院 宝首饰有限责任公司已提
司 任公司
出上诉。
深圳市大
盘珠宝首 宏联国际贸易有限公司要
宏联国 饰有限责 求深圳市大盘珠宝首饰有
山东省临
际贸易 任公司、沂 著作权 限责任公司与沂南县黎明
4 沂市中级 一审审理中
有限公 南县黎明 纠纷 东方购物广场有限公司赔
人民法院
司 东方购物 偿经济损失及合理支出总
广场有限 计 50 万元等。
公司
注：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司系上市公司控股子公司
除上述未决诉讼外，最近三年公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
132
第三节 交易对方基本情况
一、千年珠宝
（一）交易对方基本情况——非自然人
1、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
项目 基本情况
企业名称 南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 3 日
企业性质 有限合伙企业
注册地 南京市秦淮区延龄巷 2 号 10 楼
主要办公地点 南京市秦淮区延龄巷 2 号 10 楼
执行事务合伙人 李勇
注册资本 4,556 万元
统一社会信用代码 91320100339465966X
投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）为 31 名自然人（部分为千年珠
宝的客户/加盟商）以自有资金合伙经营的合伙企业，普通合伙人为
自然人，除投资千年珠宝外，不存在其他对外投资情况，南京鼎祥
投资管理中心（有限合伙）不属于以非公开方式向合格投资者募集
私募基金备案情况
资金设立的投资基金，亦未管理任何基金，因而未按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备
案手续
（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2015 年 7 月，鼎祥投资成立
2015 年 6 月 26 日，李勇等全体合伙人共同签署《合伙协议》决议共同设立
鼎祥投资，认缴出资总额为 4,556 万元。其中，李勇以货币资金认缴出资 34 万
元，段风平以货币资金认缴出资 102 万元，蔡爱军以货币资金认缴出资 102 万元，
祁兆胜以货币资金认缴出资 231.20 万元，王瑞以货币资金认缴出资 306 万元，
133
陈晓梅以货币资金认缴出资 238 万元，谭左昊以货币资金认缴出资 204 万元，徐
锦龙以货币资金认缴出资 680 万元，何莉以货币资金认缴出资 408 万元，杨平以
货币资金认缴出资 251.60 万元，戴冉朦以货币资金认缴出资 102 万元，姜剑以
货币资金认缴出资 68 万元，王春艳以货币资金认缴出资 204 万元，余大玉以货
币资金认缴出资 102 万元，徐川以货币资金认缴出资 47.60 万元，苗美玲以货币
资金认缴出资 136 万元，叶金街以货币资金认缴出资 231.20 万元，杨雪以货币
资金认缴出资 102 万元，潘辉以货币资金认缴出资 47.60 万元，苏永敢以货币资
金认缴出资 204 万元，徐玲玲以货币资金认缴出资 102 万元，陆志懿以货币资金
认缴出资 68 万元，李双以货币资金认缴出资 68 万元，刘景涛以货币资金认缴出
资 40.80 万元，徐洪英以货币资金认缴出资 340 万元，苏仕功以货币资金认缴出
资 136 万元。
2015 年 7 月 3 日，鼎祥投资在南京市工商行政管理局完成了设立登记，取
得了《营业执照》。
本次设立后，鼎祥投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 徐锦龙 680.00 14.93
2 何莉 408.00 8.96
3 徐洪英 340.00 7.46
4 王瑞 306.00 6.72
5 杨平 251.60 5.52
6 陈晓梅 238.00 5.22
7 叶金街 231.20 5.07
8 祁兆胜 231.20 5.07
9 王春艳 204.00 4.48
10 苏永敢 204.00 4.48
11 谭左昊 204.00 4.48
12 苗美玲 136.00 2.99
13 苏仕功 136.00 2.99
14 蔡爱军 102.00 2.24
15 段风平 102.00 2.24
16 戴冉朦 102.00 2.24
17 杨雪 102.00 2.24
18 徐玲玲 102.00 2.24
19 余大玉 102.00 2.24
20 姜剑 68.00 1.49
134
21 陆志懿 68.00 1.49
22 李双 68.00 1.49
23 潘辉 47.60 1.04
24 徐川 47.60 1.04
25 刘景涛 40.80 0.90
26 李勇 34.00 0.75
合计 4,556.00 100.00
②2015 年 9 月，第一次合伙人变更
2015 年 8 月 21 日，鼎祥投资全体合伙人一致同意原合伙人叶金街、杨雪及
徐洪英三人退出鼎祥投资，其中叶金街、杨雪、徐洪英分别将所持有的鼎祥投资
231.20 万元、102 万元、340 万元出资额转让给李勇。
2015 年 9 月 21 日，鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商
变更登记手续。
本次变更后，鼎祥投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李勇 707.20 15.52
2 徐锦龙 680.00 14.93
3 何莉 408.00 8.96
4 王瑞 306.00 6.72
5 杨平 251.60 5.52
6 陈晓梅 238.00 5.22
7 祁兆胜 231.20 5.07
8 王春艳 204.00 4.48
9 苏永敢 204.00 4.48
10 谭左昊 204.00 4.48
11 苗美玲 136.00 2.99
12 苏仕功 136.00 2.99
13 蔡爱军 102.00 2.24
14 段风平 102.00 2.24
15 戴冉朦 102.00 2.24
16 徐玲玲 102.00 2.24
17 余大玉 102.00 2.24
18 姜剑 68.00 1.49
19 陆志懿 68.00 1.49
20 李双 68.00 1.49
21 潘辉 47.60 1.04
22 徐川 47.60 1.04
135
23 刘景涛 40.80 0.90
合计 4,556.00 100.00
③2016 年 1 月，第二次合伙人变更
2015 年 9 月 22 日，鼎祥投资全体合伙人一致同意新增王立兵、秦书成、尹
海峡、郑文彬、田华、石晓兵、胡春凯和陈静 8 名合伙人。原合伙人何莉将所持
鼎祥投资部分认缴出资额 272 万元分别转让给王立兵 119 万元、秦书成 34 万元、
尹海峡 119 万元，原合伙人李勇将所持鼎祥投资部分认缴出资额 612 万元分别转
让给郑文彬 136 万元、田华 136 万元、石晓兵 102 万元、胡春凯 136 万元、陈静
102 万元。
2016 年 1 月 13 日，鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商
变更登记手续。
本次变更后，鼎祥投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 徐锦龙 680.00 14.93
2 王瑞 306.00 6.72
3 杨平 251.60 5.52
4 陈晓梅 238.00 5.22
5 祁兆胜 231.20 5.07
6 王春艳 204.00 4.48
7 苏永敢 204.00 4.48
8 谭左昊 204.00 4.48
9 何莉 136.00 2.99
10 苗美玲 136.00 2.99
11 苏仕功 136.00 2.99
12 郑文彬 136.00 2.99
13 田华 136.00 2.99
14 胡春凯 136.00 2.99
15 王立兵 119.00 2.61
16 尹海峡 119.00 2.61
17 蔡爱军 102.00 2.24
18 段风平 102.00 2.24
19 戴冉朦 102.00 2.24
20 徐玲玲 102.00 2.24
21 余大玉 102.00 2.24
22 石晓兵 102.00 2.24
23 陈静 102.00 2.24
136
24 李勇 95.20 2.09
25 姜剑 68.00 1.49
26 陆志懿 68.00 1.49
27 李双 68.00 1.49
28 潘辉 47.60 1.04
29 徐川 47.60 1.04
30 刘景涛 40.80 0.90
31 秦书成 34.00 0.75
合计 4,556.00 100.00
④2017 年 1 月，第三次合伙人变更
2016 年 12 月 26 日，鼎祥投资全体合伙人一致同意原合伙人刘景涛将其持
有的鼎祥投资认缴出资额 40.80 万元全部转让给沙海兵。
2017 年 1 月 5 日，鼎祥投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商
变更登记手续。
本次变更后，鼎祥投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 徐锦龙 680.00 14.93
2 王瑞 306.00 6.72
3 杨平 251.60 5.52
4 陈晓梅 238.00 5.22
5 祁兆胜 231.20 5.07
6 王春艳 204.00 4.48
7 苏永敢 204.00 4.48
8 谭左昊 204.00 4.48
9 何莉 136.00 2.99
10 苗美玲 136.00 2.99
11 苏仕功 136.00 2.99
12 郑文彬 136.00 2.99
13 田华 136.00 2.99
14 胡春凯 136.00 2.99
15 王立兵 119.00 2.61
16 尹海峡 119.00 2.61
17 蔡爱军 102.00 2.24
18 段风平 102.00 2.24
19 戴冉朦 102.00 2.24
20 徐玲玲 102.00 2.24
21 余大玉 102.00 2.24
22 石晓兵 102.00 2.24
137
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
23 陈静 102.00 2.24
24 李勇 95.20 2.09
25 姜剑 68.00 1.49
26 陆志懿 68.00 1.49
27 李双 68.00 1.49
28 潘辉 47.60 1.04
29 徐川 47.60 1.04
30 沙海兵 40.80 0.90
31 秦书成 34.00 0.75
合计 4,556.00 100.00
（3）产权及控制关系结构图
徐锦龙 王瑞 杨平 陈晓梅 祁兆胜 王春艳等
14.93% 6.72% 5.52% 5.22% 5.07% 62.57%
南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
鼎祥投资上层出资人取得相应权益的时间情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
2015.7.21（0.74%）；
1 李勇（普通合伙人） 2.09
2015.9.21（1.35%）
2 谭左昊 4.48 2015.7.21
3 祁兆胜 5.07 2015.7.21
4 陈晓梅 5.22 2015.7.21
5 段风平 2.23 2015.7.21
6 蔡爱军 2.23 2015.7.21
7 王瑞 6.72 2015.7.21
8 徐锦龙 14.93 2015.7.21
9 何莉 2.99 2015.7.21
10 杨平 5.52 2015.7.21
11 戴冉朦 2.24 2015.7.21
12 王春艳 4.48 2015.7.21
13 余大玉 2.24 2015.7.21
14 徐川 1.04 2015.7.21
15 苗美玲 2.99 2015.7.21
16 潘辉 1.04 2015.7.21
17 徐玲玲 2.24 2015.7.21
138
18 陆志懿 1.49 2015.7.21
19 李双 1.49 2015.7.21
20 苏永敢 4.48 2015.7.21
21 苏仕功 2.99 2015.7.21
22 姜剑 1.49 2015.7.21
23 秦书成 0.75 2016.1.13
24 王立兵 2.61 2016.1.13
25 尹海峡 2.61 2016.1.13
26 石晓兵 2.24 2016.1.13
27 郑文彬 2.99 2016.1.13
28 田华 2.99 2016.1.13
29 胡春凯 2.99 2016.1.13
30 陈静 2.23 2016.1.13
31 沙海兵 0.90 2017.1.5
如上表所示，鼎祥投资的最终出资的自然人取得千年珠宝的权益均在本次交
易首次停牌前六个月之前；自本次交易首次停牌前六个月至本报告出具之日，鼎
祥投资无现金增资情况。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
鼎祥投资主要从事投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
鼎祥投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 45,567,581.77 45,567,598.00
净资产 45,539,571.77 45,539,583.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -26.23 -7.14
利润总额 -26.23 -7.14
净利润 -26.23 -7.14
（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 7,581.77
其他应收款 -
流动资产合计 7,581.77
139
项目 2017 年 12 月 31 日
固定资产 -
长期股权投资 45,560,000.00
资产总计 45,567,581.77
其他应付款 28,010.00
应交税费 -
流动负债合计 28,010.00
非流动负债合计 -
负债合计 28,010.00
实收资本 45,560,000.00
未分配利润 -20,428.23
所有者权益合计 45,539,571.77
②利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
管理费用 35.00
财务费用 -8.77
营业利润 -26.23
加：投资收益 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -26.23
净利润 -26.23
（6）主要下属企业
截至本报告签署日，除千年珠宝外，鼎祥投资无其他对外投资企业。
2、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 7 月 17 日
企业性质 有限合伙企业
注册地 南京市秦淮区延龄巷 2 号 9 楼
主要办公地点 南京市秦淮区延龄巷 2 号 9 楼
执行事务合伙人 李勇
注册资本 3,300 万元
统一社会信用代码 91320100339462482H
140
投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）为 49 名自然人（部分为千年
珠宝的在职员工）以自有资金合伙经营的合伙企业，普通合伙人为
自然人，除投资千年珠宝外，不存在其他对外投资情况，南京茗鼎
投资管理中心（有限合伙）不属于以非公开方式向合格投资者募集
私募基金备案情况
资金设立的投资基金，亦未管理任何基金，因而未按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金
备案手续
（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2015 年 7 月，茗鼎投资设立
2015 年 6 月 26 日，李勇等全体合伙人共同签署《合伙协议》决议设立茗鼎
投资，认缴出资总额为 3,300 万元。其中，李勇以货币资金认缴出资 1,702.50 万
元，高希军以货币资金认缴出资 240 万元，钟百波以货币资金认缴出资 150 万元，
姜绪青以货币资金认缴出资 125 万元，祁德锦以货币资金认缴出资额 100 万元，
祁德鑫以货币资金认缴出资 80 万元，徐伟以货币资金认缴出资 80 万元，张小梅
以货币资金认缴出资 75 万元，王成芳以货币资金认缴 50 万元，王梅以货币资金
认缴出资 50 万元，张明以货币资金认缴出资 50 万元，姜统娥以货币资金认缴出
资 50 万元，王春霞以货币资金认缴出资 40 万元，王英以货币资金认缴出资 40
万元，谢宝玲以货币资金认缴出资 37.50 万元，周军以货资金认缴出资 35 万元，
李杰以货币资金认缴出资 33 万元，贾卫以货币资金认缴出资 25 万元，蔡煜以货
币资金认缴出资 25 万元，杜彬彬以货币资金认缴出资 25 万元，陈金锁以货币资
金认缴出资 25 万元，尤俊以货币资金认缴出资 25 万元，李冬源以货币资认缴出
资 25 万元，钟波以货币资金认缴出资 25 万元，王亮以货币资金认缴出资 23 万
元，葛云诚以货币资金认缴出资 20 万元，赵晓英以货币资金认缴出资 15 万元，
侍迪以货币资金认缴出资 12.50 万元，王玥以货币资金认缴出资 12.50 万元，张
本惠以货币资金认缴出资 12 万元，李明以货币资金认缴出资 10 万元，王涛以货
币资金认缴出资 10 万元，毕丽丽以货币资金认缴出资 10 万元，殷巍巍以货币资
金认缴出资 10 万元，王波波以货币资金认缴出资 10 万元，单娟以货币资金认缴
出资 10 万元，郭绪生以货币资金认缴出资 10 万元，范佳佳以货币资金认缴出资
5 万元，李丽莉以货币资金认缴出资 5 万元，郭俊以货币资金认缴出资万元，胡
141
秀美以货币资金认缴出资 5 万元，谢晓卉以货币资金认缴 2 万元。
2015 年 7 月 17 日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局完成了设立登记手续，
取得了《营业执照》。
本次设立后，茗鼎投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李勇 1,702.50 51.59
2 高希军 240.00 7.27
3 钟百波 150.00 4.55
4 姜绪青 125.00 3.79
5 祁德锦 100.00 3.03
6 祁德鑫 80.00 2.42
7 徐伟 80.00 2.42
8 张小梅 75.00 2.27
9 王成芳 50.00 1.52
10 王梅 50.00 1.52
11 张明 50.00 1.52
12 姜统娥 50.00 1.52
13 王春霞 40.00 1.21
14 王英 40.00 1.21
15 谢宝玲 37.50 1.14
16 周军 35.00 1.06
17 李杰 33.00 1.00
18 贾卫 25.00 0.76
19 蔡煜 25.00 0.76
20 杜彬彬 25.00 0.76
21 陈金锁 25.00 0.76
22 尤俊 25.00 0.76
23 李冬源 25.00 0.76
24 钟波 25.00 0.76
25 王亮 23.00 0.70
26 葛云诚 20.00 0.61
27 赵晓英 15.00 0.45
28 侍迪 12.50 0.38
29 王玥 12.50 0.38
30 张本惠 12.00 0.36
31 李明 10.00 0.30
32 王涛 10.00 0.30
33 毕丽丽 10.00 0.30
34 殷巍巍 10.00 0.30
35 王波波 10.00 0.30
142
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
36 单娟 10.00 0.30
37 郭绪生 10.00 0.30
38 范佳佳 5.00 0.15
39 李丽莉 5.00 0.15
40 郭俊 5.00 0.15
41 胡秀美 5.00 0.15
42 谢晓卉 2.00 0.06
合计 3,300.00 100.00
②2015 年 9 月，第一次合伙人变更
2015 年 8 月 15 日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心（有
限合伙）合伙人变更决定书》同意原合伙人赵晓英将其持有的茗鼎投资 15 万元
认缴出资额转让给朱丽，葛云诚将持有的茗鼎投资 20 万元认缴出资额转让给陈
晓梅，赵晓英、葛云诚退出茗鼎投资。同时，原合伙人李勇将其持有茗鼎投资部
分认缴出资额 155 万元分别转让给周建明 75 万元、曾辉 30 万元、朱晓冬 50 万
元。
2015 年 9 月 21 日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成工商
变更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李勇 1,547.50 46.89
2 高希军 240.00 7.27
3 钟百波 150.00 4.55
4 姜绪青 125.00 3.79
5 祁德锦 100.00 3.03
6 祁德鑫 80.00 2.42
7 徐伟 80.00 2.42
8 张小梅 75.00 2.27
9 周建明 75.00 2.27
10 王成芳 50.00 1.52
11 王梅 50.00 1.52
12 张明 50.00 1.52
13 姜统娥 50.00 1.52
14 朱晓冬 50.00 1.52
15 王春霞 40.00 1.21
16 王英 40.00 1.21
143
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
17 谢宝玲 37.50 1.14
18 周军 35.00 1.06
19 李杰 33.00 1.00
20 曾辉 30.00 0.91
21 贾卫 25.00 0.76
22 蔡煜 25.00 0.76
23 杜彬彬 25.00 0.76
24 陈金锁 25.00 0.76
25 尤俊 25.00 0.76
26 李冬源 25.00 0.76
27 钟波 25.00 0.76
28 王亮 23.00 0.70
29 陈晓梅 20.00 0.61
30 朱丽 15.00 0.45
31 侍迪 12.50 0.38
32 王玥 12.50 0.38
33 张本惠 12.00 0.36
34 李明 10.00 0.30
35 王涛 10.00 0.30
36 毕丽丽 10.00 0.30
37 殷巍巍 10.00 0.30
38 王波波 10.00 0.30
39 单娟 10.00 0.30
40 郭绪生 10.00 0.30
41 范佳佳 5.00 0.15
42 李丽莉 5.00 0.15
43 郭俊 5.00 0.15
44 胡秀美 5.00 0.15
45 谢晓卉 2.00 0.06
合计 3,300.00 100.00
③2016 年 2 月，第二次合伙人变更
2015 年 9 月 25 日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心（有
限合伙）合伙人变更决定书》同意原合伙人张明退伙并将持有茗鼎投资认缴出资
额 50 万元全部转让给李云，原合伙人李勇将持有茗鼎投资部分认缴出资额 40 万
元转让给李国鹏。
2016 年 2 月 15 日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项完成了变
更登记手续。
144
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李勇 1,507.50 45.68
2 高希军 240.00 7.27
3 钟百波 150.00 4.55
4 姜绪青 125.00 3.79
5 祁德锦 100.00 3.03
6 祁德鑫 80.00 2.42
7 徐伟 80.00 2.42
8 张小梅 75.00 2.27
9 周建明 75.00 2.27
10 王成芳 50.00 1.52
11 王梅 50.00 1.52
12 李云 50.00 1.52
13 姜统娥 50.00 1.52
14 朱晓冬 50.00 1.52
15 王春霞 40.00 1.21
16 王英 40.00 1.21
17 李国鹏 40.00 1.21
18 谢宝玲 37.50 1.14
19 周军 35.00 1.06
20 李杰 33.00 1.00
21 曾辉 30.00 0.91
22 贾卫 25.00 0.76
23 蔡煜 25.00 0.76
24 杜彬彬 25.00 0.76
25 陈金锁 25.00 0.76
26 尤俊 25.00 0.76
27 李冬源 25.00 0.76
28 钟波 25.00 0.76
29 王亮 23.00 0.70
30 陈晓梅 20.00 0.61
31 朱丽 15.00 0.45
32 侍迪 12.50 0.38
33 王玥 12.50 0.38
34 张本惠 12.00 0.36
35 李明 10.00 0.30
36 王涛 10.00 0.30
37 毕丽丽 10.00 0.30
38 殷巍巍 10.00 0.30
39 王波波 10.00 0.30
40 单娟 10.00 0.30
145
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
41 郭绪生 10.00 0.30
42 范佳佳 5.00 0.15
43 李丽莉 5.00 0.15
44 郭俊 5.00 0.15
45 胡秀美 5.00 0.15
46 谢晓卉 2.00 0.06
合计 3,300.00 100.00
④2016 年 9 月，第三次合伙人变更
2016 年 8 月 31 日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心（有
限合伙）合伙人变更决定书》同意原合伙人曾辉退伙并将其持有茗鼎投资认缴出
资额 30 万元转让给宗昶，原合伙人周建明将其持有茗鼎投资认缴出资额 35 万元
转让给李勇，原合伙人姜绪青退伙并将其持有茗鼎投资认缴出资额 40 万元转让
给力娣，原合伙人李明退伙并将其持有茗鼎投资认缴出资额 10 万元转让给张家
铭，原合伙人李勇将其持有茗鼎投资部分认缴出资额 505 万元分别转让给王玲 5
万元、姜绪青 250 万元、蔡煜 250 万元。
2016 年 9 月 7 日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了变
更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李勇 1,037.50 31.44
2 姜绪青 335.00 10.15
3 蔡煜 275.00 8.33
4 高希军 240.00 7.27
5 钟百波 150.00 4.55
6 祁德锦 100.00 3.03
7 祁德鑫 80.00 2.42
8 徐伟 80.00 2.42
9 张小梅 75.00 2.27
10 王成芳 50.00 1.52
11 王梅 50.00 1.52
12 李云 50.00 1.52
13 姜统娥 50.00 1.52
14 朱晓冬 50.00 1.52
15 周建明 40.00 1.21
146
16 王春霞 40.00 1.21
17 王英 40.00 1.21
18 李国鹏 40.00 1.21
19 力娣 40.00 1.21
20 谢宝玲 37.50 1.14
21 周军 35.00 1.06
22 李杰 33.00 1.00
23 宗昶 30.00 0.91
24 贾卫 25.00 0.76
25 杜彬彬 25.00 0.76
26 陈金锁 25.00 0.76
27 尤俊 25.00 0.76
28 李冬源 25.00 0.76
29 钟波 25.00 0.76
30 王亮 23.00 0.70
31 陈晓梅 20.00 0.61
32 朱丽 15.00 0.45
33 侍迪 12.50 0.38
34 王玥 12.50 0.38
35 张本惠 12.00 0.36
36 张家铭 10.00 0.30
37 王涛 10.00 0.30
38 毕丽丽 10.00 0.30
39 殷巍巍 10.00 0.30
40 王波波 10.00 0.30
41 单娟 10.00 0.30
42 郭绪生 10.00 0.30
43 范佳佳 5.00 0.15
44 李丽莉 5.00 0.15
45 郭俊 5.00 0.15
46 胡秀美 5.00 0.15
47 王玲 5.00 0.15
48 谢晓卉 2.00 0.06
合计 3,300.00 100.00
⑤2017 年 1 月，第四次合伙人变更
2016 年 12 月 15 日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心
（有限合伙）合伙人变更决定书》同意姜绪青将其持有的茗鼎投资认缴出资额
265 万元分别转让给沙海兵 20 万元、转让给戴颖 185 万元、转让给陈晓梅 60 万
元。
147
2017 年 1 月 5 日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了变
更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李勇 1,037.50 31.44
2 蔡煜 275.00 8.33
3 高希军 240.00 7.27
4 戴颖 185.00 5.61
5 钟百波 150.00 4.55
6 祁德锦 100.00 3.03
7 祁德鑫 80.00 2.42
8 徐伟 80.00 2.42
9 陈晓梅 80.00 2.42
10 张小梅 75.00 2.27
11 姜绪青 70.00 2.12
12 王成芳 50.00 1.52
13 王梅 50.00 1.52
14 李云 50.00 1.52
15 姜统娥 50.00 1.52
16 朱晓冬 50.00 1.52
17 周建明 40.00 1.21
18 王春霞 40.00 1.21
19 王英 40.00 1.21
20 李国鹏 40.00 1.21
21 力娣 40.00 1.21
22 谢宝玲 37.50 1.14
23 周军 35.00 1.06
24 李杰 33.00 1.00
25 宗昶 30.00 0.91
26 贾卫 25.00 0.76
27 杜彬彬 25.00 0.76
28 陈金锁 25.00 0.76
29 尤俊 25.00 0.76
30 李冬源 25.00 0.76
31 钟波 25.00 0.76
32 王亮 23.00 0.70
33 沙海兵 20.00 0.61
34 朱丽 15.00 0.45
35 侍迪 12.50 0.38
36 王玥 12.50 0.38
37 张本惠 12.00 0.36
148
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
38 张家铭 10.00 0.30
39 王涛 10.00 0.30
40 毕丽丽 10.00 0.30
41 殷巍巍 10.00 0.30
42 王波波 10.00 0.30
43 单娟 10.00 0.30
44 郭绪生 10.00 0.30
45 范佳佳 5.00 0.15
46 李丽莉 5.00 0.15
47 郭俊 5.00 0.15
48 胡秀美 5.00 0.15
49 王玲 5.00 0.15
50 谢晓卉 2.00 0.06
合计 3,300.00 100.00
⑥2017 年 10 月，第五次合伙人变更
2017 年 10 月 15 日，茗鼎投资各合伙人一致通过《南京茗鼎投资管理中心
（有限合伙）合伙人变更决定书》同意张本惠将其持有的茗鼎投资出资额 12 万
元转让给李勇，王亮将其持有的茗鼎投资出资额 23 万元转让给贺朋朋。
2017 年 10 月 15 日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就上述事项办理了
变更登记手续。
本次变更后，茗鼎投资的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李勇 1,049.50 31.80
2 蔡煜 275.00 8.33
3 高希军 240.00 7.27
4 戴颖 185.00 5.61
5 钟百波 150.00 4.55
6 祁德锦 100.00 3.03
7 祁德鑫 80.00 2.42
8 徐伟 80.00 2.42
9 陈晓梅 80.00 2.42
10 张小梅 75.00 2.27
11 姜绪青 70.00 2.12
12 王成芳 50.00 1.52
13 王梅 50.00 1.52
14 李云 50.00 1.52
149
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
15 姜统娥 50.00 1.52
16 朱晓冬 50.00 1.52
17 周建明 40.00 1.21
18 王春霞 40.00 1.21
19 王英 40.00 1.21
20 李国鹏 40.00 1.21
21 力娣 40.00 1.21
22 谢宝玲 37.50 1.14
23 周军 35.00 1.06
24 李杰 33.00 1.00
25 宗昶 30.00 0.91
26 贾卫 25.00 0.76
27 杜彬彬 25.00 0.76
28 陈金锁 25.00 0.76
29 尤俊 25.00 0.76
30 李冬源 25.00 0.76
31 钟波 25.00 0.76
32 贺朋朋 23.00 0.70
33 沙海兵 20.00 0.61
34 朱丽 15.00 0.45
35 侍迪 12.50 0.38
36 王玥 12.50 0.38
37 张家铭 10.00 0.30
38 王涛 10.00 0.30
39 毕丽丽 10.00 0.30
40 殷巍巍 10.00 0.30
41 王波波 10.00 0.30
42 单娟 10.00 0.30
43 郭绪生 10.00 0.30
44 范佳佳 5.00 0.15
45 李丽莉 5.00 0.15
46 郭俊 5.00 0.15
47 胡秀美 5.00 0.15
48 王玲 5.00 0.15
49 谢晓卉 2.00 0.06
合计 3,300.00 100.00
（3）产权及控制关系结构图
150
李勇 蔡煜 高希军 戴颖 钟百波等
31.80% 8.33% 7.27% 5.61% 46.99%
南京茗鼎投资管理中心（有限合伙)
茗鼎投资上层出资人取得相应权益的时间情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
2015.8.18（首次取得）；
1 李勇（普通合伙人） 31.80 2016.9.7（1.06%）；
2017.10.10（0.36%）
2 姜绪青 2.12 2015.8.18
2015.8.18（首次取得）；
3 蔡煜 8.33
2016.9.7（7.58%）
4 钟波 0.76 2015.8.18
5 高希军 7.27 2015.8.18
6 祁德锦 3.03 2015.8.18
7 贾卫 0.76 2015.8.18
8 钟百波 4.55 2015.8.18
9 李杰 1.00 2015.8.18
10 姜统娥 1.52 2015.8.18
11 张小梅 2.27 2015.8.18
12 王成芳 1.52 2015.8.18
13 谢宝玲 1.14 2015.8.18
14 王梅 1.52 2015.8.18
15 杜彬彬 0.76 2015.8.18
16 陈金锁 0.76 2015.8.18
17 范佳佳 0.15 2015.8.18
18 贺朋朋 0.70 2017.10.10
19 王涛 0.30 2015.8.18
20 祁德鑫 2.42 2015.8.18
21 毕丽丽 0.30 2015.8.18
22 王英 1.21 2015.8.18
23 郭俊 0.15 2015.8.18
24 李冬源 0.76 2015.8.18
25 徐伟 2.42 2015.8.18
26 王波波 0.30 2015.8.18
27 胡秀美 0.15 2015.8.18
151
28 王玥 0.38 2015.8.18
29 单娟 0.30 2015.8.18
30 王春霞 1.21 2015.8.18
31 殷巍巍 0.30 2015.8.18
32 谢晓卉 0.06 2015.8.18
33 李丽莉 0.15 2015.8.18
34 侍迪 0.38 2015.8.18
35 周军 1.06 2015.8.18
36 尤俊 0.76 2015.8.18
37 郭绪生 0.30 2015.8.18
2015.9.21（首次取得）
38 陈晓梅 2.42
2017.1.5（1.82%）
39 朱丽 0.45 2015.9.21
40 周建明 1.21 2015.9.21
41 朱晓冬 1.52 2015.9.21
42 李国鹏 1.21 2016.2.15
43 李云 1.52 2016.2.15
44 宗昶 0.91 2016.9.7
45 王玲 0.15 2016.9.7
46 力娣 1.21 2016.9.7
47 张家铭 0.30 2016.9.7
48 戴颖 5.61 2017.1.5
49 沙海兵 0.61 2017.1.5
如上表所示，除已经披露李勇、贺朋朋的情况外，茗鼎投资的最终出资的自
然人取得千年珠宝的权益均在本次交易首次停牌前六个月之前；且自本次交易首
次停牌前六个月至本报告出具之日，茗鼎投资无现金增资情况。
李勇先生：其简历详见本节之“一、千年珠宝/（二）交易对方基本情况-自然
人/1、李勇”。
蔡煜女士：1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996 年
-2004 年任百胜餐饮集团培训经理，2004 年-2009 年任江苏通灵翠钻有限公司运
营总监，2009 年至今任江苏千年珠宝有限公司副总经理。
高希军先生：1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年-2005 年任
连云港子午传媒有限公司总经理，2005 年至今任江苏千年珠宝有限公司监事。
戴颖女士：1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年
-2010 年任千年珠宝商品部专员，2011 年-2012 年任江苏千年珠宝有限公司珠宝
152
客服部专员，2013 年-2015 年待业，2016 年至今任江苏千年珠宝有限公司财务部
商品会计。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
茗鼎投资主要从事投资管理；实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
茗鼎投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 33,005,739.01 33,005,736.79
净资产 32,983,729.01 32,983,721.79
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -7.78 -10.97
利润总额 -7.78 -10.97
净利润 -7.78 -10.97
（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 5,739.01
其他应收款 -
流动资产合计 5,739.01
固定资产 -
长期股权投资 33,000,000.00
资产总计 33,005,739.01
其他应付款 22,010.00
应交税费 -
流动负债合计 22,010.00
非流动负债合计 -
负债合计 22,010.00
实收资本 33,000,000.00
未分配利润 -16,270.99
所有者权益合计 32,983,729.01
②利润表
单位：元
项目 2017 年度
153
项目 2017 年度
营业收入 -
管理费用 12.00
财务费用 -4.22
营业利润 -7.78
加：投资收益 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -7.78
净利润 -7.78
（6）主要下属企业
截至本报告签署日，除千年珠宝外，茗鼎投资无其他对外投资企业。
3、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 5 月 10 日
企业性质 有限合伙企业
注册地 苏州工业园区汀兰巷 183 号沙湖科技园 8B 号楼 210 室
主要办公地点 北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 A601
法定代表人 北京方圆金鼎投资管理有限公司（委派代表：邹立军）
注册资本 7,078.00 万元
统一社会信用代码 91320594MA1MKJ6T50
投资管理、资产管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
北京方圆金鼎投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续，
私募基金备案情况 登记号为 P1018653；苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）已办理
私募基金备案手续，备案号为 SK8058
（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016 年 5 月，金鼎投资成立
2016 年 4 月 26 日，北京方圆金鼎投资管理有限公司、北京大成金鼎投资管
理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司签署《合伙协议》共同出资设立金
鼎投资，约定总出资额为 1,000 万元，其中北京大成金鼎投资管理有限公司以货
币资金认缴出资 600 万元，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司以货币资金认缴出资
154
300 万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴出资 100 万元。其中，
执行事务合伙人为北京金鼎投资管理有限公司。
2016 年 5 月 10 日，金鼎投资在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成设
立登记手续，并取得统一信用社会代码为 91320594MA1MKJ6T50 号《营业执照》。
本次设立后，金鼎投资的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 北京大成金鼎投资管理有限公司 600.00 60.00
2 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 300.00 30.00
3 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
②2016 年 7 月，增资至 7,078 万元
2016 年 7 月 1 日，金鼎投资全体合伙人决议认缴出资额增至 7,078 万元，其
中原有限合伙人北京大成金鼎投资管理有限公司退伙，原有限合伙人深圳市爱迪
尔珠宝股份有限公司认缴出资额增至 2,203.20 万元，新有限合伙人苏州鑫泓金鼎
创业投资中心（有限合伙）新增认缴出资 189.80 万元，新有限合伙人宁波承弘
金鼎投资管理中心（有限合伙）新增认缴出资 4,585 万元。同日，各合伙人签署
《合伙协议》约定上述事宜。
2016 年 8 月 12 日，金鼎投资在江苏省苏州工业园区工商行政管理局就上述
事项完成变更登记手续。
此次变更后，金鼎投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙） 4,585.00 64.78
2 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2,203.20 31.13
3 苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙） 189.80 2.68
4 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 1.41
合计 7,078.00 100.00
金鼎投资各合伙人的出资情况如下：
认 缴 出 资 实缴出资 约定出资
合伙人名称
额（万元） 额（万元） 时限
宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙） 4,585.00 4,585.00 2020.4.25
155
爱迪尔 2,203.20 2,121.60 2020.4.25
苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙） 189.80 189.80 2020.4.25
北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 - 2020.4.25
金鼎投资的合伙人宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）、苏州鑫泓金鼎
创业投资中心（有限合伙）已根据合伙协议的约定向金鼎投资缴付了认缴的全部
出资，合伙人爱迪尔、北京方圆金鼎投资管理有限公司虽有金额较小的认缴出资
尚未缴付，但因合伙协议约定的出资时限为 2020 年 4 月 25 日，爱迪尔、北京方
圆金鼎投资管理有限公司不存在根据合伙协议需要补缴出资的情况，且合伙协议
约定各合伙人根据实缴出资比例获取利润分配；各合伙人所持金鼎投资合伙份额
权属清晰，本次交易已获金鼎投资合伙人会议全体合伙人审议通过，金鼎投资及
其上层出资人亦已就本次交易将获得的现金及股份对价制定了收益分配方案及
相关合伙人退伙安排，因此，金鼎投资的上述情况不会对本次交易构成重大不利
影响。
（3）产权及控制关系结构图
何富昌 刘杨 王亦颉 邹立军
51.20% 28.00% 12.00% 8.80%
何富昌 刘杨 王亦颉 邹立军 何富昌 北京华夏金鼎投资管理有限公司
51.20% 28.00% 12.00% 8.80% 99.01% 0.99%
北京华夏金鼎投资管理有限公司 宁波梅山保税港区弘扬金鼎投资管理中心（有限合伙） 刘杨 何富昌 王亦颉等
62.50% 5.00% 7.50% 17.00% 8.00%
韩社会 刘慧颖 夏凡 魏晓文 王韫等 邢成军 阙艳萍 张付峰 张超 黄唯等 北京同创金鼎投资管理有限公司
33.57% 26.97% 24.90% 12.45% 2.11% 54.37% 9.17% 6.67% 5.00% 24.79% 100.00%
宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙） 爱迪尔 苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙） 北京方圆金鼎投资管理有限公司
64.78% 31.13% 2.68% 1.41%
苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
金鼎投资上层出资人取得相应权益的时间情况如下：
156
出资占比及取得权益时 第二层 出资占比及取得权
合伙人
间 股东/合伙人 益时间
北京方圆金鼎投资管 1.41%；
-
理有限公司 2016.7.26
54.37%；
邢成军
2016.8.12
9.17%；
阙艳萍
2016.8.12
6.67%；
张付峰
2016.8.12
5.00%；
张超
2016.8.12
4.67%；
黄唯
2016.8.12
苏州鑫泓金鼎创业投 2.68%； 3.47%；
张瑞婷
资中心（有限合伙） 2016.8.12 2016.8.12
3.33%；
彭秋利
2016.8.12
3.33%；
耿延兵
2016.8.12
3.33%；
肖秀娟
2016.8.12
3.33%；
马俊
2016.8.12
北京同创金鼎投资管理 3.33%；
有限公司 2016.8.12
31.13%；
爱迪尔 -
2016.7.26
33.57%；
韩社会
2016.8.12
26.97%；
刘慧颖
2016.8.12
24.90%；
夏凡
宁波承弘金鼎投资管 64.78%； 2016.8.12
理中心（有限合伙） 2016.8.12 12.45%；
魏晓文
2016.8.12
2.07%；
王韫
2016.8.12
北京方圆金鼎投资管理 0.04%；
有限公司 2016.8.12
157
如上表所示，金鼎投资的最终出资的法人或自然人取得千年珠宝的权益均在
本次交易首次停牌前六个月之前，且自本次交易首次停牌前六个月内至本报告出
具之日，除爱迪尔向金鼎投资实缴了 40.80 万元外（在整体认缴合伙份额额度内），
金鼎投资无其他现金增资情况。
宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）：成立于 2016 年 4 月 25 日，统一
社会信用代码为 91330206MA281W9N6P，营业范围：投资管理，资产管理（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。执行事务合伙人为北京方圆金鼎投资管理有限公司。
深圳爱迪尔珠宝股份有限公司：成立于 2001 年 8 月 16 日，于 2015 年 1 月
22 日在深圳证券交易所上市。注册资本为 33,058.69 万元，统一社会信用代码为
91440300731112954P，营业范围：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金
首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销
售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银
饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），信息服务业务（仅限
互联网信息服务业务）。法定代表人为狄爱玲。
其中，宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）与苏州鑫泓金鼎创业投资中
心（有限合伙）的具体情况如下：
（1）宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）
①基本情况
项目 基本情况
成立日期 2016 年 4 月 25 日
企业性质 有限合伙企业
注册地 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2210 室
执行事务合伙人 北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA281W9N6P
出资情况 4,820 万元
经营范围 投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
158
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
②历史沿革及注册资本变化情况
A、2016 年 4 月，设立
2016 年 4 月 25 日，北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议，
共同设立宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“承弘金鼎”），其中
刘扬认缴出资 900 万元，北京方圆金鼎投资管理有限公司认缴出资 100 万元。
2016 年 4 月 25 日，承弘金鼎在宁波市北仑区市场监督管理局完成设立登记
手续，并取得统一信用社会代码为 91330206MA281W9N6P 号《营业执照》。
本次设立后，承弘金鼎的股权结构如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 刘扬 900.00 90.00
2 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
B、2016 年 8 月，增资至 4,820 万元
2016 年 7 月 10 日，承弘金鼎全体合伙人决议认缴出资额增至 4,820 万元，
其中原有限合伙人刘扬退伙，原合伙人北京方圆金鼎投资管理有限公司减少出资
98 万元，新有限合伙人王韫新增认缴出资 100 万元，新有限合伙人夏凡新增认
缴出资 1,200 万元，新有限合伙人魏晓文新增认缴出资 600 万元，新有限合伙人
韩社会新增认缴出资 1,618 万元，新有限合伙人刘慧颖新增认缴出资 1,300 万元。
同日，各合伙人签署《合伙协议》等约定上述事宜。
2016 年 8 月 4 日，承弘金鼎在宁波市北仑区市场监督管理局就上述事项完
成变更登记手续。
此次变更后，承弘金鼎的股权结构如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 北京方圆金鼎投资管理有限公司 2.00 0.04
2 韩社会 1,618.00 33.57
3 刘慧颖 1,300.00 26.97
4 夏凡 1,200.00 24.90
5 魏晓文 600.00 12.45
159
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
6 王韫 100.00 2.07
合计 4,820.00 100.00
③产权及控制关系结构图
韩社会 刘慧颖 夏凡 魏晓文 王韫 北京方圆金鼎投资管理有限公司
33.57% 26.97% 24.90% 12.45% 2.07% 0.04%
宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）
北京方圆金鼎投资管理有限公司:成立于 2014 年 7 月 10 日，统一社会信用
代码为 91110101306470590F，营业范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财
务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代
表人为刘扬。
韩社会先生：1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年-2016 年任
天津七六四模塑科技发展有限公司董事长；2010 年至今任天津市和兆投资合伙
企业（有限合伙）负责人。
刘慧颖女士：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年至今，任
大连医科大学副教授。
夏凡先生：1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年-2011 年就职
于北京极光互动网络技术有限公司；2012 年至今就职于天津塘达投资有限公司。
魏晓文先生：1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年-1993 年任
160
南京化工大学助教；1993 年-1995 年任中山得力塑料有限公司经理；1995 年至今
任江西华美新丰商贸发展有限公司总经理、江西新课堂文化传播公司总经理。
④主要业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
承弘金鼎主要从事投资管理、资产管理。
承弘金鼎成立于 2016 年 4 月 25 日，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 45,873,042.86 45,897,395.14
净资产 45,873,042.86 45,897,075.14
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -24,032.28 -2,282,924.86
利润总额 -24,032.28 -2,282,924.86
净利润 -24,032.28 -2,282,924.86
⑤最近一年简要财务报表（未经审计）
A、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 23,042.86
其他应收款 -
流动资产合计 23,042.86
固定资产 -
长期股权投资 45,850,000.00
资产总计 45,873,042.86
其他应付款 -
应交税费 -
流动负债合计 -
非流动负债合计 -
负债合计 -
实收资本 48,180,000.00
未分配利润 -2,306,957,14
所有者权益合计 45,873,042.86
B、利润表
单位：元
项目 2017 年度
161
营业收入 -
管理费用 24,115.00
财务费用 -82.72
营业利润 -24,032.28
加：投资收益
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -24,032.28
净利润 -24,032.28
⑥主要下属企业
截至本报告签署日，除投资金鼎投资外，承弘金鼎未投资其他任何企业。
（2）苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）
①基本情况
项目 基本情况
成立日期 2015 年 6 月 30 日
企业性质 有限合伙企业
注册地 苏州工业园区普惠路 456 号
执行事务合伙人 北京同创金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320594346084520P
出资情况 3,000 万元
创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围 的投资业务、为企业提供投资管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②历史沿革及注册资本变化情况
A、2015 年 6 月，设立
2015 年 6 月 18 日，北京同创金鼎投资管理有限公司与阙艳萍、黄唯合计 9
名主体签署合伙协议，共同设立苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）（以下
简称“鑫泓金鼎”），合计出资 3,000 万元。
2015 年 6 月 30 日，鑫泓金鼎在苏州工业园区工商行政管理局完成设立登记
手续，并取得注册号为 320594000434943 的《营业执照》。
本次设立后，鑫泓金鼎的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
162
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 北京同创金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33
2 黄唯 200.00 6.67
3 申有全 200.00 6.67
4 彭秋利 100.00 3.33
5 阙艳萍 800.00 26.67
6 耿延兵 200.00 6.67
7 张瑞婷 100.00 3.33
8 刘贞辉 1,200.00 40.00
9 肖秀娟 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
B、2016 年 1 月，股权变动
2016 年 1 月 11 日，鑫泓金鼎全体合伙人决议，同意有限合伙人申有权、刘
贞辉退伙，有限合伙人耿延兵减少 100 万元认缴出资，有限合伙人黄唯减少 60
万元出资，阙艳萍减少 525 万元出资，张瑞婷增加 4 万元出资，同意新有限合伙
人邢成军入伙并认缴出资 1,631 万元，新有限合伙人张付峰入伙并认缴出资 200
万元，新有限合伙人马俊入伙并认缴出资 100 万元，新有限合伙人张超入伙并认
缴出资 150 万元。
此次变更后，鑫泓金鼎的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 北京同创金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33
2 黄唯 140.00 4.67
3 邢成军 1,631.00 54.37
4 彭秋利 100.00 3.33
5 阙艳萍 275.00 9.17
6 耿延兵 100.00 3.33
7 张瑞婷 104.00 3.47
8 张超 150.00 5.00
9 马俊 100.00 3.33
10 张付峰 200.00 6.67
11 肖秀娟 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
③产权及控制关系结构图
163
邢成军 阙艳萍 张付峰 张超 北京同创金鼎投资管理有限公司 黄唯等
54.37% 9.17% 6.67% 5.00% 3.33% 21.47%
苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）
北京同创金鼎投资管理有限公司：成立于 2013 年 8 月 9 日，统一社会信用
代码为 911101010766380006，营业范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。法定
代表人为何富昌。
邢成军先生：1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年-2014 年于
公安系统工作（聘任制）。
阙艳萍女士：1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1999-2009 任职于
焦作电力集团有限公司财务部长、总会计师，现已退休。
张付峰先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年任河南蓝
达经贸公司销售工程师；1996-1998 年任郑州万达石化管件有限公司销售经理；
1999-2007 年任郑州万达管件工业有限公司副总经理；2008-2014 年任郑州万达
管件制造有限公司副总经理；2015 年任郑州万达重工股份有限公司副总经理；
2016 年至今任万达重工股份有限公司董事、总经理。
张超先生：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1995-2000 年任河南
金鼎会计师事务所副所长，2000-2015 年任河南大华会计师事务所副所长，2015
年至今任河南华凯会计师事务所合伙人。
④主要业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
鑫泓金鼎主要从事创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构
或个人的投资业务、为企业提供投资管理服务。
164
鑫泓金鼎最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 10,116,552,24 11,920,019.29
净资产 9,908,423.44 11,920,019.29
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 229,897.90 -269,375.27
利润总额 229,897.90 -269,375.27
净利润 229,897.90 -269,375.27
⑤最近一年简要财务报表（未经审计）
A、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 4,385.49
其他应收款 -
短期投资 460,000.00
流动资产合计 464,385.49
固定资产 -
长期股权投资 9,652,166.75
资产总计 10,116,552,24
应付账款 206,540.00
应交税费 1,588.80
流动负债合计 208,128.80
非流动负债合计 -
负债合计 208,128.80
实收资本 9,948,310.01
未分配利润 -39,886.57
所有者权益合计 9,908,423.44
B、利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 441,334.95
营业成本 206,540.00
税金及附加 1,588.80
管理费用 10,128.40
财务费用 -438.51
投资收益 6,381.64
165
营业利润 229,897.90
加：投资收益 -
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 229,897.90
净利润 229,897.90
⑥主要下属企业
截至本报告签署日，除投资金鼎投资外，鑫泓金鼎所控制的企业和关联企业
情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 主营业务
（万元） （%）
成都市金牛区 在机票、酒店、火车票、保险、
四川我要去
一环路北一段 用车等产品基于 B2B 分销场景
哪科技股份 3,651.50 0.34
99 号 1 栋 32 层 中和 B2B 企业集采场景中提供
有限公司
5号 技术服务和整体解决方案
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
金鼎投资主要从事投资管理、资产管理、创业投资。
金鼎投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 68,151,999.76 68,151,543.39
净资产 68,126,914.76 68,150,938.39
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -432,023.63 -405,061.61
利润总额 -432,023.63 -405,061.61
净利润 -432,023.63 -405,061.61
（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 142,999.76
预付账款 9,000.00
其他应收款 -
流动资产合计 151,999.76
166
项目 2017 年 12 月 31 日
固定资产 -
长期股权投资 68,000,000.00
资产总计 68,151,999.76
应付账款 24,480.00
其他应付款 605.00
应交税费 -
流动负债合计 25,085.00
非流动负债合计 -
负债合计 25,085.00
实收资本 68,964,000.00
未分配利润 -837,085.24
所有者权益合计 68,126,914.76
②利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
营业成本 432,480.00
管理费用 24.28
财务费用 -480.65
营业利润 -432,023.63
加：投资收益 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -432,023.63
净利润 -432,023.63
（6）主要下属企业
截至本报告签署日，除千年珠宝外，金鼎投资无其他对外投资企业。
（二）交易对方基本情况——自然人
1、李勇
（1）基本情况
姓名 李勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
167
住所 江苏省连云港市新浦区陇海中路****
通讯地址 江苏省连云港市新浦区陇海中路****
身份证号码 32072119710216****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 担任职务 持股比例
直接持股 45.05%，间
江苏千年珠宝有限公司 2009 年 1 月至今 董事长、总经理
接持股 2.79%
南京廿一熙园文化传播
2010 年 9 月至今 监事 直接持股 38.00%
有限公司
安徽中港文化传媒有限
2014 年 5 月至今 监事 直接持股 30.00%
公司
南京鼎祥投资管理中心
2015 年 7 月至今 执行事务合伙人 直接持股 2.09%
（有限合伙）
南京茗鼎投资管理中心
2015 年 7 月至今 执行事务合伙人 直接持股 31.80%
（有限合伙）
山东玉谷矿业有限公司 2013 年 8 月至今 执行董事 -
山东汇商工谷园区开发
2012 年 11 月至今 董事 -
建设有限公司
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资千年珠宝外，李勇所控制的企业和关联企业情况
如下：
序 公司名 注册资本 持股比
注册地址 职务 主营业务
号 称 （万元） 例（%）
投资和资产管理，工艺品的设
江苏千
南京市白 计、加工和销售；服装、百货
年投资
1 下区延龄 1,500.00 99.33 - 的销售。（依法须经批准的项
有限公
巷2号 目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动）
许可经营项目：餐饮服务（按
南京 廿 许可证所列范围经营）。一般
一熙 园 南京市白 经营项目：组织文化艺术交
2 文化 传 下区熙南 100.00 38.00 监事 流；设计、制作、代理、发布
播有 限 里街区 1 号 国内各类广告；会议及展览服
公司 务；市场营销策划；企业形象
策划；棋牌服务。
安徽中 合肥市蜀 广告设计、制作、发布、代理；
港文化 山区绿地 影视策划、宣发、营销；文化
3 300.00 30.00 监事
传媒有 蓝海国际 艺术表演策划；舞台造型策
限公司 大 厦 划；艺人经纪服务；体育赛事
168
序 公司名 注册资本 持股比
注册地址 职务 主营业务
号 称 （万元） 例（%）
A-2003 室 策划；企业形象策划、市场营
销策划、咨询服务；公关服务；
图文设计制作；会务服务；礼
仪服务；摄影摄像服务；展览
展示服务；电子商务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
临沭玉 山东临沂
石材开采项目筹建。（依法须
田矿业 临沭玉山
4 1,350.00 24.60 - 经批准的项目，经相关部门批
有限公 镇西朱仓
准后方可开展经营活动）
司 东村号
酒类销售。工艺礼品、金银、
珠宝、文化办公用品、服饰百
南京 鱼
南京市秦 货、皮革制品、鞋帽、电脑耗
水乡 宜
淮区中山 材、针纺织品、玩具、通讯器
5 贸易 实 50.00 20.00 -
东路 198 号 材、建筑材料、五金配件销售
业有 限
1210 室 及信息咨询。（依法须经批准
公司
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
南京鼎
南京市秦 执 行 投资管理；实业投资；股权投
祥投资
淮区延龄 事 务 资；资产管理；投资咨询。（依
6 管理中 4,556.00 2.09
巷 2 号 10 合 伙 法须经批准的项目，经相关部
心（有限
楼 人 门批准后方可开展经营活动）
合伙）
南京茗
执 行 投资管理；实业投资；股权投
鼎投资 南京市秦
事 务 资；资产管理；投资咨询。（依
7 管理中 淮区延龄 3,300.00 31.80
合 伙 法须经批准的项目，经相关部
心（有限 巷2号9楼
人 门批准后方可开展经营活动）
合伙）
山东玉 临沭县苍
谷矿业 马山管委 执行 建筑用闪长岩露天开采、销
8 1,000.00 -
有限公 会月庄村 董事 售。（有效期限以许可证为准）
司 东矿区
山 东 汇 产业园区内用于生产经营的
商 工 谷 临沂市临 厂房开发建设；园区内的技术
园 区 开 沭县滨海 研发、科技孵化、信息服务。
9 7,400.00 - 董事
发 建 设 高新技术 （依法须经批准的项目，经相
有 限 公 产业园区 关部门批准后方可开展经营
司 活动）
2、王均霞
169
（1）基本情况
姓名 王均霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 南京市秦淮区龙蟠中路 459 号白露新寓****
通讯地址 南京市秦淮区龙蟠中路 459 号白露新寓****
身份证号码 32072119711016****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
江苏千年珠宝有限公司 2009 年 1 月至今 董事、副总经理 直接持股 13.91%
南京千年翠钻珠宝有限公司 2005 年 1 月至今 监事 直接持股 0.20%
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资千年珠宝外，王均霞所控制的企业和关联企业情
况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 职务 主营业务
（万元） （%）
金银、珠宝、玉器、铂金、工
南京千年 南京市秦淮 艺品设计、加工（加工限分支
翠钻珠宝 区洪武路 88 501.00 0.20 监事 机构经营）、销售。（依法须经
有限公司 号 7A 室 批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3、范奕勋
（1）基本情况
姓名 范奕勋
曾用名 范凯欣
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 深圳市罗湖区翠荫路淘金山二期****
通讯地址 深圳市罗湖区翠荫路淘金山二期****
身份证号码 44058219870313****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
170
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
深圳市粤豪珠宝有限公司 2012 年 9 月至今 经理 -
合一永德金融控股（深圳）有限公司 2014 年 3 月至今 监事 -
明德金融控股（深圳）有限公司 2015 年 6 月至今 董事 -
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资千年珠宝外，范奕勋控制的企业及关联企业情况
如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 职务 主营业务
（万元） （%）
受托管理股权投资基金；股权
投资；投资管理；受托资产管
理。（以上不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等
深圳市前海
金融、证券业务，不得从事证
明德金融控 深港合作区
券投资活动，不得以公开方式
股（深圳） 前湾一路 1 5,000.00 - 董事
募集资金开展投资活动，不得
有限公司 号 A 栋 210
从事公开募集及发行基金管
室
理业务，法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方
可经营）
首饰、工艺品（象牙及其制品
除外）的销售，网上销售珠宝
首饰，网上提供珠宝首饰订制
服务，网上贸易（法律、行政
深圳市罗湖
深圳市罗湖 个体 法规、国务院决定规定在登记
区东湖街道
区奕绮珠宝 50.00 100.00 工商 前须经批准的项目除外），网
淘金山二期
首饰店 户主 上信息咨询（不含人才中介服
13 栋 A706
务、证券、期货、保险、金融
业务及其它限制项目），从事
广告业务，数据库服务，数据
库管理
深圳市前海 股权投资;项目投资（具体项目
深港合作区 另行申报）;受托资产管理;钟
合一永德金 前湾一路鲤 表、黄金饰品、铂金饰品、钻
融控股（深 鱼门街前海 石、翡翠、珠宝宝石的研发设
10,000.00 - 监事
圳）有限公 深港合作区 计与销售;经济信息咨询;在合
司 管理局综合 法取得使用权的土地上从事
办公楼 A 栋 房地产开发经营;国内贸易（不
201 室 含专营、专控、专卖商品）;
171
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 职务 主营业务
（万元） （%）
经营进出口业务;钟表、黄金饰
品、铂金饰品、钻石、翡翠、
珠宝宝石的生产;经营酒店
4、徐菊娥
（1）基本情况
姓名 徐菊娥
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市黄浦区路家滨路 521 弄 9 号****
通讯地址 上海市黄浦区路家滨路 521 弄 9 号****
身份证号码 31010219580924****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
上海悦光投资管理有限公司 2008 年 3 月至今 执行董事 直接持股 95.00%
娇娇时装（太仓）有限公司 2002 年 9 月至今 董事 -
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资千年珠宝外，徐菊娥所控制的企业和关联企业情
况如下：
公司名 注册地 注册资本 持股比例
职务 主营业务
称 址 （万元） （%）
投资管理及咨询（除经纪），
商务咨询、法律咨询（以上咨
询均除经纪）、财务咨询（除
浦东新
代理记账），市场营销策划、
上海悦 区周浦
自有房屋租赁（除金融租赁），
光投资 镇瓦屑
200.00 95.00 执行董事 实业投资，服装、皮革制品、
管理有 镇北路
玩具生产、加工、销售，水暖
限公司 1 号 65
器材、五金交电、针纺织品、
室
百货、建筑材料、机电设备、
自动化控制设备、计算机软硬
件（除计算机信息系统安全专
172
公司名 注册地 注册资本 持股比例
职务 主营业务
称 址 （万元） （%）
用产品）的销售
苏州工
业园区
苏州工
苏虹东
业园区
路 183 创业投资、实业投资、投资咨
元聚开
号东沙 有限合伙 询及投资管理。（依法须经批
圆投资 30,600.00 3.73
湖股权 人 准的项目，经相关部门批准后
合伙企
投资中 方可开展经营活动）
业（有限
心 14
合伙）
栋 213
室
上海市
上 海 钰 黄浦区
帜 缤 投 淮海东 投资管理及咨询。（依法须经
有限合伙
资管理 路 4,000.00 2.50 批准的项目，经相关部门批准
人
中心（有 45-49 后方可开展经营活动）
限合伙） 号 204
室
生产、加工各类服装、服饰及
娇娇时
太仓经 相关产品，销售公司自产产品。
装（太
济开发 14.00（美金） - 董事 （依法须经批准的项目，经相
仓）有限
区 关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
5、钟百波
（1）基本情况
姓名 钟百波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江苏省连云港市开发区昌意路****
通讯地址 江苏省连云港市开发区昌意路****
身份证号码 32072119711015****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
山东汇商工谷园区开发建设
2014 年 5 月至 2016 年 12 月 经理 无
有限公司
173
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
临沭佰博电子科技有限公司 2014 年 5 月至 2016 年 12 月 执行董事 无
直接持股
江苏千年珠宝有限公司 2016 年 12 月至今 总经理助理
1.5116%
直接持股
连云港市邦奇商贸有限公司 2004 年 4 月至今 执行董事
100.00%
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资千年珠宝外，钟百波所控制的企业和关联企业情
况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 职务 主营业务
（万元） （%）
皮具、钟表、服装、日用
连云港市海
品、钢材、木材、建材、
连云港市 州区陇海商
装饰材料、电子产品、初
邦奇商贸 业步行街中 100.00 100.00 执行董事
级农产品、汽车配件销售；
有限公司 街 2 号楼 304
计算机网络工程设计、施
号
工
南京茗鼎
南京市秦淮 投资管理；实业投资；股
投资管理
区延龄巷 2 3,300.00 4.54 - 权投资；资产管理；投资
中心（有
号9楼 咨询
限合伙）
二、蜀茂钻石
（一）交易对方基本情况——非自然人
1、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
（1）基本信息
项目 基本情况
企业名称 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 5 月 3 日
企业性质 有限合伙企业
注册地 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1609 号
主要办公地点 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1609 号
执行事务合伙人 陈茂春
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91510100MA61UJ3Y1F
经营范围 珠宝首饰设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
174
经营活动）
成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）为 2 名自然人以自有资
金共同设立的合伙企业，除投资蜀茂钻石外，不存在其他对外投资
情况。不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
私募基金备案情况
亦未管理任何基金，因而未按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续
（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016 年 7 月，浪漫克拉成立
2016 年 4 月 19 日，陈茂春、陈剑光全体合伙人共同签署《合伙协议》决议
共同设立浪漫克拉。其中，陈茂春以货币资金认缴出资 999 万元，陈剑光以货币
资金认缴出资 1 万元。
2016 年 5 月 3 日，浪漫克拉在成都市工商行政管理局完成了设立登记手续。
本次设立后，浪漫克拉的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈茂春 999.00 99.90
2 陈剑光 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
②2016 年 6 月，第一次增资至 2,000 万元
2016 年 6 月 7 日，陈茂春、陈剑光共同签署《合伙协议》决议浪漫克拉增
资至 2,000 万元，其中原合伙人陈茂春认缴新增注册资本 981 万元，原合伙人陈
剑光认缴新增注册资本 19 万元。截止 2016 年 6 月 14 日，浪漫克拉已收到陈茂
春、陈剑光出资的 1,980 万元、20 万元。
2016 年 6 月 7 日，浪漫克拉就上述事宜在成都市工商行政管理局完成了变
更登记手续。
本次变更后，浪漫克拉的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈茂春 1,980.00 99.00
2 陈剑光 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
175
（3）产权及控制关系结构
陈茂春 陈剑光
99.00% 1.00%
浪漫克拉
浪漫克拉上层出资的自然人取得相应权益的时间情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
1 陈茂春 99.00 2016.6.22
2 陈剑光 1.00 2016.6.22
如上表所示，浪漫克拉的最终出资的自然人取得蜀茂钻石的权益均在本次
交易首次停牌前六个月之前；且自本次交易首次停牌前六个月至本报告出具之
日，浪漫克拉无现金增资情况。
陈茂春女士：1972 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2009 年 1 月至今任成都蜀茂钻石有限公司后勤专员，2016 年 5 月至今任成都市
浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
浪漫克拉主要从事珠宝首饰设计。
浪漫克拉成立于 2016 年 5 月 3 日，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 20,007,087.00 20,000,967.21
净资产 19,988,087.00 1,998.967.21
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -10,880.21 -1,032.79
利润总额 -10,880.21 -1,032.79
净利润 -10,880.21 -1,032.79
（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
176
①资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 7,087.00
其他应收款 -
流动资产合计 7,087.00
固定资产 -
长期股权投资 20,000,000.00
资产总计 20,007,087.00
其他应付款 19,000.00
应交税费 -
流动负债合计 19,000.00
非流动负债合计 -
负债合计 19,000.00
实收资本 20,000,000.00
未分配利润 -11,913.00
所有者权益合计 19,988,087.00
②利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
管理费用 10,000.00
财务费用 880.21
营业利润 -10,880.21
加：投资收益 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -10,880.21
净利润 -10,880.21
（6）主要下属企业
截至本报告签署日，除投资蜀茂钻石外，浪漫克拉无其他对外投资企业。
2、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 4 月 29 日
177
企业性质 有限合伙企业
注册地 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1609 号
主要办公地点 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1609 号
执行事务合伙人 陈剑光
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91510100MA61UHG6X0
珠宝首饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）为 2 名自然人以自有资金
共同设立的合伙企业，除投资蜀茂钻石外，不存在其他对外投资情
况。不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
私募基金备案情况
亦未管理任何基金，因而未按照《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续
（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016 年 4 月，爱克拉成立
2016 年 4 月 19 日，陈剑光、陈茂春共同签署《合伙协议》决议设立爱克拉。
其中，陈剑光以货币资金认缴出资 999 万元，陈茂春以货币资金认缴出资 1 万元。
2016 年 4 月 29 日，爱克拉就上述事宜在成都市工商行政管理局完成了设立
登记手续。
本次设立后，爱克拉的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈剑光 999.00 99.90
2 陈茂春 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
②2016 年 6 月，第一次出资转让
2016 年 6 月 23 日，陈剑光、陈茂春签署《出资转让协议》约定陈剑光将所
持爱克拉对应出资额 9 万元转让给陈茂春。
2016 年 6 月 24 日，爱克拉全体合伙人签署变更决议，审议通过上述出资转
让事宜。当日，全体合伙人共同签署《合伙协议》。
2016 年 6 月 24 日，爱克拉就上述出资转让事宜在成都市工商行政管理局完
成了变更登记手续。截止 2016 年 6 月 16 日，爱克拉已收到陈剑光、陈茂春出资
178
的 990 万元、10 万元。
本次变更后，爱克拉的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈剑光 990.00 99.00
2 陈茂春 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
（3）产权及控制关系结构图
陈剑光 陈茂春
99.00% 1.00%
爱克拉
爱克拉上层出资的自然人取得相应权益的时间情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
1 陈茂春 1.00 2016.6.22
2 陈剑光 99.00 2016.6.22
如上表所示，爱克拉的最终出资的自然人取得蜀茂钻石的权益均在本次交
易首次停牌前六个月之前；且自本次交易首次停牌前六个月至本报告出具之日，
爱克拉无现金增资情况。
陈剑光先生：1967 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011 年 6 月至 2015 年 2 月任成都追银族饰品股份有限公司董事，2016 年 4 月至
2017 年 9 月任成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）执行事务合伙人，2016
年 4 月至今任成都蜀茂钻石有限公司总经理行政助理。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
爱克拉主要从事珠宝首饰设计。
爱克拉成立于 2016 年 4 月 29 日，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
179
总资产 10,006,840.81 10,001,102.16
净资产 9,992,840.81 9,999,102.16
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -6,261.35 -897.84
利润总额 -6,261.35 -897.84
净利润 -6,261.35 -897.84
（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 6,840.81
交易性金融资产 -
其他应收款 -
流动资产合计 6,840.81
固定资产 -
长期股权投资 10,000,000.00
资产总计 10,006,840.81
其他应付款 14,000.00
应交税费 -
流动负债合计 14,000.00
非流动负债合计 -
负债合计 14,000.00
实收资本 10,000,000.00
未分配利润 -7,159.19
所有者权益合计 9,992,840.81
②利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
管理费用 5,000.00
财务费用 1,261.39
营业利润 -6,261.35
加：投资收益 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -6,261.35
净利润 -6,261.35
（6）主要下属企业
180
截至本报告签署日，除蜀茂钻石外，爱克拉无其他对外投资企业。
3、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 3 月 3 日
企业性质 普通合伙企业
注册地 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1607 号
主要办公地点 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 16 层 1607 号
执行事务合伙人 成都泰亿诚商贸有限公司（委派代表：高诚）
注册资本 10.00 万元
统一社会信用代码 91510100MA61TMY89Q
空气污染治理、水污染治理；环保技术研发、技术咨询；销售环境
经营范围 保护专用设备；会议服务、商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都鑫扬远通环境治理中（有限合伙）为 1 名自然人及 1 家一人有
限公司以自有资金共同设立的合伙企业，不属于以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理任何基金，因而未按
私募基金备案情况
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私
募投资基金备案手续
（2）历史沿革及注册资本变化情况
（1）2016 年 3 月，鑫扬远通成立
2016 年 3 月 2 日，成都泰亿诚商贸有限公司、李菁共同签署《合伙协议》
决议设立鑫扬远通。其中，成都泰亿诚商贸有限公司以货币资金认缴出资 8 万元，
李菁以货币资金认缴出资 2 万元。截止 2016 年 5 月 10 日，鑫扬远通已收到成都
泰亿诚商贸有限公司、李菁出资的 8 万元、2 万元。2016 年 3 月 3 日，鑫扬远通
在成都市工商行政管理局就上述事宜完成设立登记手续。
本次设立后，鑫扬远通的股权结构如下：
序号 合伙人名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都泰亿诚商贸有限公司 8.00 80.00
2 李菁 2.00 20.00
合计 10.00 100.00
181
（3）产权及控制关系结构图
高诚
100.00%
成都泰亿诚商贸有限公司 李菁
80.00% 20.00%
鑫扬远通
鑫扬远通上层出资的法人、自然人取得相应权益的时间情况如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（%） 取得权益时间
成都泰亿诚商贸有限公司
1 （唯一股东为高诚、该公 80.00 2017.3.2
司为一人有限公司）
2 李菁 20.00 2017.3.2
如上表所示，鑫扬远通系在爱迪尔就本次交易首次停牌前六个月之前取得蜀
茂钻石的股权；鑫扬远通及上层股东自本次交易首次停牌前六个月至本报告出具
之日，鑫扬远通无现金增资情况。
成都泰亿诚商贸有限公司：成立于 2015 年 10 月 19 日，注册资本为 10 万元，
经营范围：销售珠宝首饰、办公用品；财务咨询（不含代理记账）；商务咨询（不
含投资咨询）；室内装饰装修工程设计、施工（凭资质许可证从事经营），依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
高诚先生：1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任成
都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）委派代表。
李菁女士：1989 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2014 年
-2016 年任四川众成蜀宝珠宝有限公司行政经理；2016 年至今任成都鑫扬远通环
境治理中心（有限合伙）行政总监。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
182
鑫扬远通主要从事空气污染治理、水污染治理；环保技术研发、技术咨询；
销售环境保护专用设备；会议服务、商务咨询（不含投资咨询）。
鑫扬远通设立于 2016 年 3 月 3 日，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 10,975,000.00 100,000.00
净资产 -71,819.23 85,064.60
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -156,883.83 -14,935.40
利润总额 -156,883.83 -14,935.40
净利润 -156,883.83 -14,935.40
（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 -
其他应收款 100,000.00
流动资产合计 100,000.00
固定资产 -
长期股权投资 10,875,000.00
资产总计 10,975,000.00
其他应付款 11,046,819.23
应交税费 -
流动负债合计 11,046,819.23
非流动负债合计 -
负债合计 11,046,819.23
实收资本 100,000.00
未分配利润 -171,819.23
所有者权益合计 -71,819.23
②利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
管理费用 155,638.23
财务费用 1,245.60
营业利润 -156,883.83
183
加：投资收益 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -156,883.83
利润总额 -
净利润 -156,883.83
（6）主要下属企业
截至本报告签署日，除投资蜀茂钻石外，鑫扬远通的对外投资企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
受托管理股权投资企业，从事投资管理
成都齐心致
及相关咨询服务（不得从事非法集资、
远股权投资
1 1,000.00 30.00 吸收公众资金等金融活动）（依法须经批
基金管理有
准的项目、经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
注：原成都华安宝鑫安股权投资基金管理有限公司，2018 年 6 月更名为成都齐心致远
股权投资基金管理有限公司
4、深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
成立日期 2016 年 6 月 2 日
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
注册地
秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
主要办公地点
秘书有限公司）
法定代表人 张志伟
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DDULN28
创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
经营范围 创业投资企业与船业投资管理顾问（以上根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）
深圳前海瑞迅创业投资有限公司为 1 家一人有限公司，不属于以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理任何基
私募基金备案情况
金，因而未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
184
关规定办理私募投资基金备案手续
（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016 年 6 月，瑞迅创投成立
2016 年 5 月 31 日，刘玉琴决定设立一人有限公司瑞迅创投，注册资本为 500
万元。其中，刘玉琴全部以货币资金分期认缴出资 500 万元。同日，刘玉琴签署
《公司章程》。
2016 年 6 月 2 日，瑞迅创投在深圳市市场监督管理局就上述事宜完成设立
登记手续。
本次设立后，瑞迅创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 刘玉琴 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
②2016 年 7 月，第一次股权转让
2016 年 7 月 18 日，瑞迅创投召开股东会，审议通过刘玉琴将所持瑞迅创投
100%股权所对应出资额 500 万元转让给张志伟。同日，刘玉琴与张志伟签署《股
权转让给协议》，并在深圳联合产权交易所进行见证，取得了股权转让见证书编
号 JZ20160627252。
2017 年 7 月 20 日，瑞迅创投在深圳市市场监督管理局就上述事宜完成了变
更登记手续。
本次股权转让后，瑞迅创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 张志伟 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
③2018 年 1 月，第一次增资至 1,000 万元
2018 年 1 月 26 日，瑞迅创投召开股东会，审议通过将注册资本由 500 万元
变更为 1,000 万元的决定。其中，新增注册资本 500 万元由张志伟认缴。截止 2018
年 1 月 17 日，瑞迅创投已收到张志伟出资认缴 500 万。
185
2018 年 1 月 29 日，瑞迅创投在深圳市场监督管理局就上述事宜完成了变更
登记手续。
本次股权转让后，瑞迅创投的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 张志伟 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）产权及控制关系结构图
张志伟
100.00%
瑞迅创投
张志伟先生：1992 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013
年 3 月至 2016 年 5 月任华福证券股份有限公司（福建）产品部经理，2017 年
至今任深圳前海瑞迅创业投资有限公司总经理。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
瑞迅创投主要从事创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问。
瑞迅创投成立于 2016 年 6 月 2 日，最近两年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 7,134,730.84 5,201,746.69
净资产 4,813,441.29 4,957,746.69
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -144,277.08 -42.253.31
利润总额 -144,277.08 -42,253.31
净利润 -144,277.08 -42,253.31
186
（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 47,630.84
交易性金融资产 87,100.00
其他应收款 -
流动资产合计 134,730.84
固定资产
长期股权投资 7,000,000.00
资产总计 7,134,730.84
其他应付款 2,321,289.55
应交税费
流动负债合计 2,321,289.55
非流动负债合计
负债合计 2,321,289.55
实收资本 5,000,000.00
未分配利润 -186,558.71
所有者权益合计 4,813,441.29
②利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
管理费用 74,388.29
财务费用 -71.21
公允价值变动收益 -70,260.00
投资收益 300.00
营业利润 -144,277.08
营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -144,277.08
净利润 -144,277.08
（6）主要下属企业
截至本报告签署日，除投资蜀茂钻石外，瑞迅创投对外投资的企业具体情况
如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
187
一般经营项目：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、
K 金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻
石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的销售；钻
石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰
陕西爱美华
品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、
1 珠宝首饰有 1,875.00 10.67
红蓝宝石、工艺品的网上销售；国内货物贸易
限公司
（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨
询（金融、投资、证券、期货咨询除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
创业投资信息业务；信息咨询；投资兴办实业
深圳爱华红 （具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济
2 润一号投资 5,000.00 43.20% 信息咨询（以上不含限制项目）；企业形象策
中心 划、市场营销策划；国内贸易（不含专营、专
卖、专控商品）；经营进出口业务。
5、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 17 日
企业性质 有限合伙企业
注册地 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 261 室
主要办公地点 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心 261 室
法定代表人 北京方圆金鼎投资管理有限公司（委派代表：王亦颉）
注册资本 7,078.00 万元
统一社会信用代码 91540126MA6T1KNX0P
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
经营范围
该项目
北京方圆金鼎投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手
私募基金备案情况 续，登记号为 P1018653；西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）已
办理私募基金备案手续，备案号为 SR6476
（2）历史沿革及注册资本变化情况
①2016 年 11 月，爱鼎创投设立
2016 年 10 月 8 日，北京大成金鼎投资管理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股
份有限公司、北京方圆金鼎投资管理有限公司共同签署《合伙协议》决议设立爱
鼎创投。其中，北京大成金鼎投资管理有限公司以货币资金认缴出资 1,700 万元，
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司以货币资金认缴出资 1,200 万元，北京方圆金鼎
188
投资管理有限公司以货币资金认缴出资 100 万元。
2016 年 11 月 17 日，爱鼎创投在西藏自治区工商行政管理局完成设立登记
手续。
本次设立后，爱鼎创投的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京大成金鼎投资管理有限公司 1,700.00 56.67
2 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 1,200.00 40.00
3 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
②2017 年 1 月，第一次股权转让
2016 年 12 月 19 日，爱鼎创投召开合伙人会议，审议通过北京大成金鼎投
资管理有限公司将所持有爱鼎创投认缴出资额 1,700 万元，实缴出资额 0 元转让
给宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司将
所持有爱鼎创投认缴出资额 300 万元、实缴出资额 0 万元转让给宁波和源金鼎投
资管理中心（有限合伙）。
2017 年 1 月 3 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）分别与北京大
成金鼎投资管理有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司签署《股权转让协
议》，约定上述事宜。同日，各合伙人签署新的《合伙协议》。截止 2017 年 1 月
23 日，西藏爱鼎已收到宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）、深圳市爱迪尔
珠宝股份有限公司出资的 1,992 万元、858 万元。
2017 年 1 月 10 日，爱鼎创投在西藏自治区工商行政管理局就上述事宜完成
了工商变更登记手续。
本次变更完成后，爱鼎创投的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙） 2,000.00 66.67
2 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 900.00 30.00
3 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
爱鼎创投各合伙人的出资缴款情况如下：
189
认缴出资额 实缴出资 约定出资
合伙人名称
（万元） 额（万元） 时限
宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙） 2,000.00 1,992.00 2021.10.8
爱迪尔 900.00 858.00 2021.10.8
北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00 2021.10.8
爱鼎创投三位合伙人虽均有金额较小的认缴出资尚未缴付，但因合伙协议约
定的出资时限为 2021 年 10 月 8 日，因此三位合伙人均不存在根据合伙协议需要
补缴出资或已延期出资的情况，各合伙人对此无异议，各合伙人所持爱鼎创投合
伙份额权属清晰，本次交易已获爱鼎创投全体合伙人会议审议通过且爱鼎创投在
本次交易中仅取得现金对价，因此，爱鼎创投的上述情况不会对本次交易构成重
大不利影响。
（3）产权及控制关系结构图
何富昌 刘扬 王亦颉 邹立军
51.20% 28.00% 12.00% 8.80%
何富昌 刘扬 王亦颉 邹立军 何富昌 北京华夏金鼎投资管理有限公司
51.20% 28.00% 12.00% 8.80% 99.01% 0.99%
北京华夏金鼎投资管理有限公司 宁波梅山保税港区弘扬金鼎投资管理中心（有限合伙) 刘扬 何富昌 王亦颉等
62.50% 5.00% 7.50% 17.00% 8.00%
苏富强 马如仁 马寿春 张跃财等 北京同创金鼎投资管理有限公司
9.48% 56.87% 14.22% 19.43% 100.00%
宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙） 爱迪尔 北京方圆金鼎投资管理有限公司
66.67% 30.00% 3.33%
西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
爱鼎创投上层出资的法人，自然人取得相应权益的时间情况如下：
第二层 出资占比及取得权
合伙人 出资占比及取得权益时间
股东/合伙人 益时间
北京方圆金鼎投资管理
3.33%；
有限公司（执行事务合 -
2017.3.2
伙人）
爱迪尔 30.00%； -
190
2017.3.2
9.48%
苏富强
2017.3.2
56.87%
马如仁
2017.3.2
4.74%
张跃财
2017.3.2
4.74%
张勇
宁波和源金鼎投资管理 66.67%； 2017.3.14
中心（有限合伙） 2017.3.2 4.74%
耿莉军
2017.3.2
4.74%
姜萍
2017.3.2
14.22%
马春寿
2017.3.2
北京方圆金鼎投资 0.47%
管理有限公司 2017.3.2
如上表所示，除爱鼎创投的有限合伙人宁波和源金鼎投资管理中心（有限合
伙）的一名有限合伙人张勇外，爱鼎创投其他最终出资的法人或自然人取得蜀茂
钻石的权益均在首次停牌前六个月之前。张勇在爱鼎创投取得蜀茂钻石的股权后
新增为宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）的合伙人，新增合伙份额 100 万
元，全部为张勇现金出资。除上述情况外，自本次交易首次停牌前六个月至本报
告出具之日，爱鼎创投无现金增资情况。
宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）：成立于 2016 年 4 月 25 日，统一
社会信用代码为 91330206MA281W9J3A，营业范围：投资管理，资产管理。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。执行事务合伙人为北京方圆金鼎投资管理有限公司。
深圳爱迪尔珠宝股份有限公司：成立于 2001 年 8 月 16 日，于 2015 年 1 月
22 日在深圳证券交易所上市。注册资本为 33,058.69 万元，统一社会信用代码为
91440300731112954P，营业范围：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金
首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销
售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银
饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；
191
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），信息服务业务（仅限
互联网信息服务业务）。法定代表人为狄爱玲。
其中，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）的具体情况如下：
①基本情况
项目 基本情况
企业名称 宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 4 月 25 日
企业性质 有限合伙企业
注册地 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2212 室
执行事务合伙人 北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA281W9J3A
出资情况 2,110 万元
投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
②历史沿革及注册资本变化情况
A、2016 年 4 月，设立
2016 年 4 月 25 日，北京方圆金鼎投资管理有限公司与刘扬签署合伙协议，
共同设立宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙），其中刘扬认缴出资 900 万元，
北京方圆金鼎投资管理有限公司认缴出资 100 万元。
2016 年 4 月 25 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑
区市场监督管理局完成设立登记手续，并取得统一信用社会代码为
91330206MA281W9J3A 号《营业执照》。
本次设立后，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 刘扬 900.00 90.00
2 北京方圆金鼎投资管理有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
B、2016 年 12 月，增资至 2,010 万元
2016 年 12 月 20 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）全体合伙人
192
决议认缴出资额增至 2,010 万元，其中原有限合伙人刘扬退伙，原合伙人北京方
圆金鼎投资管理有限公司减少出资 90 万元，新有限合伙人张跃财新增认缴出资
100 万元，新有限合伙人苏富强新增认缴出资 200 万元，新有限合伙人姜萍新增
认缴出资 100 万元，新有限合伙人耿莉军新增认缴出资 100 万元，新有限合伙人
马春寿新增认缴出资 300 万元，新有限合伙人马如仁新增认缴出资 1,200 万元。
同日，各合伙人签署《合伙协议》约定上述事宜。
2016 年 4 月 25 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑
区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。
此次变更后，和源金鼎的股权结构如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 马如仁 1,200.00 59.70
2 马春寿 300.00 14.92
3 苏富强 200.00 9.95
4 耿莉军 100.00 4.98
5 姜萍 100.00 4.98
6 张跃财 100.00 4.98
7 北京方圆金鼎投资管理有限公司 10.00 0.49
合计 2,010.00 100
C、2017 年 3 月，增资至 2,110 万元
2017 年 1 月 8 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）全体合伙人决
议认缴出资额增至 2,110 万元，其中新有限合伙人张勇新增认缴出资 100 万元。
同日，各合伙人签署《合伙协议》等约定上述事宜。
2017 年 3 月 14 日，宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙）在宁波市北仑
区市场监督管理局就上述事项完成变更登记手续。
此次变更后，和源金鼎的股权结构如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 马如仁 1,200.00 56.87
2 马春寿 300.00 14.22
3 苏富强 200.00 9.48
4 耿莉军 100.00 4.74
5 姜萍 100.00 4.74
193
6 张跃财 100.00 4.74
7 张勇 100.00 4.74
8 北京方圆金鼎投资管理有限公司 10.00 0.47
合计 2,110.00 100.00
③产权及控制关系结构图
马如仁 马春寿 苏富强 北京方圆金鼎投资管理有限公司 张跃财等
56.87% 14.22% 9.48% 0.47% 18.96%
宁波和源金鼎投资管理中心
北京方圆金鼎投资管理有限公司:成立于 2014 年 7 月 10 日，统一社会信用
代码为 91110101306470590F，营业范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财
务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法定代
表人为刘扬。
苏富强先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2007-2010 年任湖
南易世达光电科技有限公司营销副总经理；2012 年至今任湖南易世达光电科技
有限公司销售总监、监事。
马如仁先生：1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年至今任天
津市仁爱集团有限公司董事长。
马春寿先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1989-1996 年就职
于福建省龙岩地区财政局；1996-2001 年就职于香港鹏泰（秦皇岛）有限公司，
194
历任财务总监特别助理、副总经理、董事；2002-2007 年就职于三亚亚龙湾开发
股份有限公司，任常务副总经理、董事；2007-2013 年就职于中粮粮油有限公司，
历任总经理助理兼财务部总经理、副总经理兼财务部总经理；2014-2015 年就职
于中粮贸易有限公司，历任副总经理兼财务部总经理、财务经理、副总经理兼财
务总监；2015 年至今，任欧佩德伺服电机节能系统有限公司董事，2016 年至今
任江门市优巨新材料有限公司董事。
④主要业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
和源金鼎主要从事投资管理、资产管理业务。
和源金鼎成立于 2016 年 4 月 2 日，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 19,944,085.27 21,002,665.00
净资产 19,944,085.27 21,002,345.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -1,056,259.73 2,345.00
利润总额 -1,056,259.73 2,345.00
净利润 -1,056,259.73 2,345.00
⑤最近一年简要财务报表（未经审计）
A、资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
货币资金 24,085.27
其他应收款 -
流动资产合计 24,085.27
固定资产 -
长期股权投资 19,920,000.00
资产总计 19,944,085.27
其他应付款 -
应交税费 -
流动负债合计 -
非流动负债合计 -
负债合计 -
195
实收资本 21,000,000.00
未分配利润 -1,055,914.73
所有者权益合计 19,944,085.27
B、利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
营业成本 1,050,000.00
管理费用 12,161.00
财务费用 -5,901.27
营业利润 -1,056,259.73
加：投资收益 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -1,056,259.73
净利润 -1,056,259.73
⑥主要下属企业
截至本报告签署日，除投资爱鼎创投外，和源金鼎未投资其他任何企业。
（4）主营业务发展情况和最近两年主要财务指标（未经审计）
爱鼎创投主要从事创业投资。
爱鼎创投成立于 2016 年 11 月 17 日，最近两年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 28,508,199.28 -
净资产 28,487,719.28 -4,030.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业利润 -8,250.72 -4,030.00
利润总额 -8,250.72 -4,030.00
净利润 -8,250.72 -4,030.00
（5）最近一年简要财务报表（未经审计）
①资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
196
货币资金 8,199.28
其他应收款 -
流动资产合计 8,199.28
固定资产 -
长期股权投资 28,500,000.00
资产总计 28,508,199.28
其他应付款 20,480.00
应交税费 -
流动负债合计 20,480.00
非流动负债合计 -
负债合计 20,480.00
实收资本 28,500,000.00
未分配利润 -12,280.72
所有者权益合计 28,487,719.28
②利润表
单位：元
项目 2017 年度
营业收入 -
营业税金及附加 14,250.00
管理费用 1,880.00
财务费用 -7,879.28
营业利润 -8,250.72
加：投资收益 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
利润总额 -8,250.72
净利润 -8,250.72
（6）主要下属企业
截至本报告签署日，除投资蜀茂钻石外，爱鼎创投无其他对外投资的企业。
（二）交易对方基本情况——自然人
1、陈茂森
（1）基本情况
姓名 陈茂森
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
197
境外居留权 无
住所 成都市青羊区东马道街 19 号****
通讯地址 成都市青羊区东马道街 19 号****
身份证号码 51102519731011****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
直接持股
成都追银族饰品股份有限公司 2011 年 5 月至 2016 年 9 月 监事
67.50%
云南鼎列商贸有限公司 2014 年 10 月至 2015 年 10 月 监事 -
直接持股
成都蜀茂钻石有限公司 2009 年 11 月至今 总经理
41.1058%
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资蜀茂钻石外，陈茂森所控制的企业和关联企业情
况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 职务 主营业务
（万元） （%）
批发兼零售：首饰、工艺
品及收藏品；社会经济咨
成都市青羊
四川匠铸文 询；教育咨询；企业管理
区人民中路
化艺术品有 5,000.00 67.20 - 服务；货物进出口。（依
三段 2 号万富
限责任公司 法须经批准的项目，经相
大厦 11 楼
关部门批准后方可开展
经营活动）。
成都市青羊 银饰品批发、零售；货物
成都追银族
区人民中路 进出口。（依法须经批准
饰品股份有 500.00 67.50 监事
三段 2 号 16 的项目，经相关部门批准
限公司
层 1601 号 后方可开展经营活动）
2、陈曙光
（1）基本情况
姓名 陈曙光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 四川省资中县甘露镇芦茅沟村****
通讯地址 四川省资中县甘露镇芦茅沟村****
198
身份证号码 51102519640526****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
成都追银族饰品股
2011 年 5 月至 2016 年 9 月 董事 -
份有限公司
深圳蜀茂珠宝有限 执行董事、总经 通过蜀茂钻石间接
2015 年 12 月至 2017 年 1 月
公司 理 持股 11.418%
成都蜀茂钻石有限
2009 年 11 月至今 执行董事 直接持股 11.418%
公司
重庆渝盛珠宝有限 执行董事、总经 通过蜀茂钻石间接
2015 年 12 月至今
公司 理 持股 11.418%
四川匠铸文化艺术
2015 年 12 月至今 执行董事 直接持股 19.69%
品有限责任公司
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资蜀茂钻石外，陈曙光所控制的企业和关联企业情
况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 职务 主营业务
（万元） （%）
批发兼零售；首饰、工
成都市青羊
四川匠铸文化 艺品及收藏品；社会经
区人民中路 执行
艺术品有限责 5,000.00 19.69 济咨询；教育咨询；企
三段 2 号万 董事
任公司 业管理服务；货物进出
富大厦 11 楼
口
成都市青羊
成都追银族饰
区人民中路 银饰品批发、零售；货
品股份有限公 500.00 19.68 -
三段 2 号 16 物进出口
司
层 1601 号
3、钟艳
（1）基本情况
姓名 钟艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 成都市青羊区蜀华街 44 号****
通讯地址 成都市青羊区蜀华街 44 号****
199
身份证号码 51102519720901****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
成都蜀茂钻石有限 直接持有
2009 年 6 月至今 卖场部高级经理
公司 2.284%股权
云南鼎列商贸有限
2014 年 10 月至 2015 年 10 月 执行董事兼总经理 -
公司
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资蜀茂钻石外，钟艳无控制的企业和关联企业。
4、曾国东
（1）基本情况
姓名 曾国东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 福建省莆田市秀屿区埭头镇田边村****
通讯地址 福建省莆田市秀屿区埭头镇田边村****
身份证号码 35032119700410****
（2）最近三年任职经历及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 担任职务 产权关系
重庆渝盛珠宝有限公司 2013 年 12 月至今 执行董事 -
（3）控制的企业和关联企业情况
截至本报告签署日，除投资蜀茂钻石外，曾国东控制的企业和关联企业情况
如下：
注册资本 持股比例
公司名称 注册地址 职务 主营业务
（万元） （%）
重庆渝盛珠 重庆市渝中区民权 执行 批发、零售；珠宝
1,000.00 -
宝有限公司 路 27 号 36-1 号 董事 首饰、金银饰品
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的关
200
联关系
（一）千年珠宝
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的规定，千年珠宝
交易对方间的关联关系如下：（1）李勇、王均霞为夫妻；（2）李勇为鼎祥投资的
普通合伙人；（3）李勇为茗鼎投资的普通合伙人，合伙人李勇、钟百波亦直接持
有千年珠宝的股权；（4）金鼎投资与蜀茂钻石交易对方中的爱鼎创投均为北京方
圆金鼎投资管理有限公司担任普通合伙人的合伙企业；（5）钟百波为李勇配偶王
均霞姐姐的配偶。截至本报告出具之日，除上述情况外，千年珠宝的各股东与本
次交易的各交易对方不存在其他关联关系或一致行动安排。
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，由于：（1）李勇、王均霞
为夫妻；（2）李勇为茗鼎投资的普通合伙人；（3）李勇为鼎祥投资的普通合伙人；
（4）钟百波为李勇配偶王均霞姐姐的配偶，因此，爱迪尔本次以支付现金及发
行股份购买千年珠宝 100%股权的交易中，将取得爱迪尔股份作为对价的交易对
方李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资及钟百波构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。
截止本报告出具之日，由于李勇直接持有千年珠宝 45.04%股权，其配偶王
均霞直接持有千年珠宝 13.91%股权，两人合计持有千年珠宝 58.95%股权；同时，
千年珠宝的股东鼎祥投资持有千年珠宝 9%股权，千年珠宝的股东茗鼎投资持有
千年珠宝 8.87%股权，且李勇分别为鼎祥投资和茗鼎投资的普通合伙人，故李勇
及王均霞合计可实际控制千年珠宝 76.82%股权，因此，李勇、王均霞为千年珠
宝控股股东、实际控制人。
（二）蜀茂钻石
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等的规定，蜀茂钻石
交易对方的关联关系如下：（1）陈茂森与陈曙光为兄弟，浪漫克拉、爱克拉的合
伙人陈剑光亦为陈茂森的兄弟，合伙人陈茂春为陈茂森的姐姐；（2）爱鼎创投与
千年珠宝交易对方中的金鼎投资均为北京方圆金鼎投资管理有限公司担任普通
合伙人的合伙企业。截至本报告出具之日，除上述情况外，蜀茂钻石的各股东与
201
本次交易的各交易对方不存在其他关联关系或一致行动安排。
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，由于陈茂森与陈曙光为兄
弟，浪漫克拉、爱克拉的合伙人陈剑光亦为陈茂森的兄弟，合伙人陈茂春为陈茂
森的姐姐，因此，爱迪尔本次以支付现金及发行股份购买蜀茂钻石 100%股权的
交易中，将取得爱迪尔股份作为对价的交易对方陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱
克拉构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
经核查，由于：1）陈茂森单独持有蜀茂钻石 41.11%股权，为蜀茂钻石单一
大股东且持股比例远超第二大股东浪漫克拉（持股比例 19.03%）；2）截至本报
告出具之日，蜀茂钻石各股东间无一致行动安排。因此，陈茂森为蜀茂钻石的控
股股东、实际控制人。
除爱迪尔与金鼎投资、爱鼎创投存在关联关系外，其他自然人交易对方，以
及鼎祥投资、茗鼎投资、浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投、鑫扬远通或其出资方与
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系。
四、交易对方为合伙企业，合伙人、最终出资人与参与本次交易
的其他有关主体的关联关系
上市公司深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司系本次交易对方金鼎投资、爱鼎创
投的有限合伙人除此之外，本次合伙性质的交易对方，其合伙人、最终出资人与
参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
根据各交易对方的进一步确认，并经核查各交易对方及其上层出资人的合伙
协议、公司章程等相关文件，各交易对方最终出资的自然人或上市公司，本次交
易的交易对方内部均不存在结构化、杠杆等安排。除爱迪尔与金鼎投资、爱鼎创
投存在关联关系外，其他自然人交易对方，以及鼎祥投资、茗鼎投资、浪漫克拉、
爱克拉、瑞迅创投、鑫扬远通或其出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
202
（一）金鼎投资和爱鼎创投设立的原因和目的，是否专为投资标的资产设
立
金鼎投资及爱鼎创投系根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有限公司于
2015 年 12 月签署的《战略合作协议》而设立的两期基金，其设立目的主要系作
为爱迪尔在珠宝行业进行布局和整合的平台，有利于挖掘珠宝消费服务生态产业
链中、下游潜在的投资机会，协助爱迪尔更好地实现业务发展战略布局，助力爱
迪尔的长远发展。因此，金鼎投资及爱鼎创投系专为投资标的资产而设立。
（二）上市公司向金鼎投资和爱鼎创投出资的原因，相关出资的账务处理
和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益的影响，相关出资的退出安排和
预计退出时间
如前所述，金鼎投资和爱鼎创投系根据爱迪尔与北京方圆金鼎投资管理有限
公司于 2015 年 12 月签署的《战略合作协议》而设立的两期基金，上市公司基于
产业布局、行业整合等经营目标，向其进行出资。
1、相关出资的账务处理和核算方式、收益分配机制、对上市公司损益的影
响
（1）账务处理及核算方式
上市公司对于金鼎投资及爱鼎创投的具体账务处理方式如下：
A、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
借：长期股权投资
贷：银行存款
B、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
借：长期股权投资
贷：银行存款
上市公司对上述并购基金以现金方式出资，账面记长期股权投资且采用权益
法核算。
203
（2）收益分配机制、对上市公司损益的影响
根据合伙协议的相关规定，合伙企业的利润分配方式：普通合伙人提取收益
的 20%，剩余部分按照出资人实缴比例分配，有变化的话，以合伙人另行签订的
补充协议为准。截止本报告出具日，未就收益分配事项另行签订补充协议。
对上市公司的影响具体金额如下所示：
单位：元
2016 年度权益 2017 年度权益 2018 年 1-6 月 2018 年 6 月 30
公司投资的基金名称 法下确认投资 法下确认投资 权益法下确认 日长期股权投
收益 收益 投资收益 资账面价值
苏州爱迪尔金鼎投资
- -134,488.96 65.19 21,081,576.23
中心（有限合伙）
西藏爱鼎创业投资中
- -2,475.22 -144,663.44 8,432,861.34
心（有限合伙）
2、相关出资的退出安排和预计退出时间
上市公司对于金鼎投资的相关出资的退出安排：根据金鼎投资合伙人会议决
议、金鼎投资出具的承诺以及各方确认，金鼎投资在本次交易中将获得 9,674.17
万元现金对价及 2,270,931 股爱迪尔股份，上市公司将从金鼎投资自本次交易所
得现金对价中按照比例分配现金资产并退伙。
上市公司对于爱鼎创投的相关出资的退出安排：经上市公司确认，截至本报
告出具之日，上市公司暂无退出安排。
（三）爱鼎创投全额现金退出的原因
爱鼎创投作为上市公司与投资机构共同出资设立的并购基金，其设立目的一
方面在于协助上市公司在珠宝行业产业链进行布局和整合，另一方面，并购基金
作为财务投资者，也以实现资本收益为直接投资目的。因此，通过本次交易，实
现基金投资收益，符合其投资目标。所以，在本次交易中，爱鼎创投选择全额现
金退出。
（四）避免上市公司通过持有金鼎投资的合伙份额进而间接持有自身股份
的情况
204
根据本次交易的方案，爱迪尔将以发行股份及支付现金的方式向金鼎投资购
买其所持千年珠宝的股权，交易完成后，金鼎投资将持有爱迪尔的股份。
为避免爱迪尔因持有金鼎投资的合伙份额而间接持有自身股份，经金鼎投资
的全体合伙人已经作出合伙人会议决议并出具书面确认，同意本次交易，并同意
合伙人爱迪尔、苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）按照其分别在金鼎投资
中的持股比例以现金对价退伙。综上所述，本次交易完成后，爱迪尔不会通过持
有金鼎投资合伙份额间接持有自身股份，符合《公司法》及相关法规的规定。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚和刑事
处罚、涉及的诉讼与仲裁
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
八、交易对方为合伙企业在上市公司停牌期间变更合伙人的原
因，交易完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份
额或身份转变的变动安排
（一）部分有限合伙在上市公司停牌期间变更合伙人的原因
205
自爱迪尔因筹划重大资产重组事项于 2017 年 9 月 4 日首次停牌以来，交易
对方中发生合伙人变更的有限合伙企业为为茗鼎投资，具体情况为：
2017 年 9 月 30 日，茗鼎投资作出《南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）合
伙人变更决定书》，同意有限合伙人张本惠将其所持茗鼎投资 12 万元出资份额
转让予李勇并退伙，同意有限合伙人王亮将其所持茗鼎投资 23 万元出资份额转
让予贺朋朋并退伙。2017 年 10 月 10 日，茗鼎投资在南京市工商行政管理局就
上述事项办理了变更登记手续。
根据各方签署的合伙份额转让协议、银行付款凭证等文件，张本惠与李勇间，
王亮与贺朋朋间已经根据约定付清了转让价款。
根据茗鼎投资《合伙协议》第 13.1.5 条的约定，有限合伙人从千年珠宝离职
的，构成当然退伙事项。根据千年珠宝出具的确认及所提供的员工离职文件，张
本惠及王亮分别转让其所持茗鼎投资合伙份额的原因均为其从千年珠宝离职。
（二）交易完成后未来存续期间是否有合伙人入伙、退伙、转让财产份额
或身份转变的变动安排
根据交易对方中各有限合伙企业出具的确认及为本次交易做出的相关决议，
各合伙企业在本次交易完成后未来存续期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额或
身份转变具体安排如下：
1、金鼎投资
本次交易中，金鼎投资将取得现金对价 9,674.17 万元及股份对价 2,418.54 万
元（对应爱迪尔股份 2,270,931 股）。根据金鼎投资的合伙人会议决议及相关方
确认，①有限合伙人苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙）及爱迪尔将从金鼎
投资自本次交易所得对价中根据《合伙协议》及相关补充协议的约定分配原则进
行分配，取得现金资产并完成退伙。②有限合伙人宁波承弘金鼎投资管理中心（有
限合伙）将减少其在金鼎投资的合伙份额并取得现金资产；③宁波承弘金鼎投资
管理中心（有限合伙）的上层合伙人刘慧颖、夏凡、魏晓文、王韫也将按该合伙
企业的《合伙协议》约定分配原则，分配该合伙企业因减少在金鼎投资合伙份额
而取得的现金资产，并完成退伙。上述退伙完成后，金鼎投资的普通合伙人仍为
206
北京方圆金鼎投资管理有限公司，有限合伙人为宁波承弘金鼎投资管理中心（有
限合伙）。根据金鼎投资各合伙人的进一步确认及股份锁定承诺，以及金鼎投资
的合伙人会议决议，金鼎投资持有的爱迪尔的股份自取得后 12 个月内不进行转
让，截至本报告回复出具之日，金鼎投资未就本次交易完成后的入伙、退伙、转
让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。此外，金鼎投资的最上层出资法人
北京方圆金鼎投资管理有限公司及韩社会已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为
支付对价的股份发行结束并上市之日起十二月内，本人/本企业不以任何方式转
让直接或间接所持有的届时金鼎投资/宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙）
的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本人/本企业直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权
益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予
执行。
2、鼎祥投资
本次交易中，鼎祥投资将取得现金对价 1,620.42 万元，股份对价 6,481.69 万
元（对应爱迪尔股份 6,086,096 股）。
根据鼎祥投资进一步出具的确认及出具的股份锁定承诺，鼎祥投资持有的爱
迪尔股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本报告出具之日，鼎祥投资未
就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他安排。
3、茗鼎投资
本次交易中，茗鼎投资将取得现金对价 1,596.24 万元，股份对价 6,384.95 万
元（对应爱迪尔股份 5,995,259 股）。
根据茗鼎投资进一步出具的确认及出具的股份锁定承诺，茗鼎投资持有的爱
迪尔股份自取得后 3 年内不进行转让，截至本报告出具之日，茗鼎投资未就本次
交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他安排。
4、浪漫克拉
207
本次交易中，浪漫克拉将取得现金对价 293.30 万元，股份对价 13,024.02 万
元（对应爱迪尔股份 12,229,128 股）。
根据浪漫克拉进一步出具的确认及出具的股份锁定承诺，浪漫克拉持有的爱
迪尔股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本报告出具之日，浪漫克拉未
就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他安排。
5、爱克拉
本次交易中，爱克拉将取得现金对价 148.65 万元，股份对价 6,512.01 万元
（对应爱迪尔股份 6,114,564 股）。
根据爱克拉进一步出具的确认及出具的股份锁定承诺，爱克拉持有的爱迪尔
股份自取得后三十六个月内不进行转让，截至本报告出具之日，爱克拉未就本次
交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他安排。
6、爱鼎创投
本次交易中，爱鼎创投将取得现金对价 5,058.55 万元。
根据爱鼎创投的进一步确认，爱鼎创投将在本次交易完成并收到现金对价后
根据合伙协议之约定进行收益分配，截至本报告出具之日，爱鼎创投未就本次交
易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的作出其他安排。
7、鑫扬远通
本次交易中，鑫扬远通将取得现金对价 1,665.17 万元。
根据鑫扬远通的进一步确认，鑫扬远通将在本次交易完成并收到现金对价后
根据合伙协议之约定进行收益分配，截至本核查意见出具之日，鑫扬远通未就本
次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变作出其他安排。
九、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定
截至本报告出具之日，本次交易中交易各方穿透至最上层出资的自然人、上
市公司的统计情况如下：
208
序号 交易对方 穿透说明 穿透后人数
1 李勇 自然人，无需穿透 1
2 王均霞 自然人，无需穿透 1
3 金鼎投资 合伙企业，穿透核查 31
4 鼎祥投资 合伙企业，穿透核查 31
5 茗鼎投资 合伙企业，穿透核查 49
6 范奕勋 自然人，无需穿透 1
7 钟百波 自然人，无需穿透 1
8 徐菊娥 自然人，无需穿透 1
9 陈茂森 自然人，无需穿透 1
10 陈曙光 自然人，无需穿透 1
11 曾国东 自然人，无需穿透 1
12 钟艳 自然人，无需穿透 1
13 爱克拉 合伙企业，穿透核查 2
14 浪漫克拉 合伙企业，穿透核查 2
15 爱鼎创投 合伙企业，穿透核查 24
16 瑞迅创投 一人有限公司 1
17 鑫扬远通 合伙企业，穿透核查 2
合计（未删除重复人员） 151
合计（剔除重复人员） 127
综上，经穿透计算本次交易各交易对方至最上层出资的自然人、上市公司，
并剔除相同且重复的人员，合计总人数为 127 人。因此，本次交易不构成《证券
法》第十条规定的向超过 200 名特定对象发行证券的公开发行行为。上述合伙企
业穿透至最终出资的法人或自然人的情况未发生变动。
209
第四节 标的资产基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买的标的资产包括千年珠宝 100%股
权、蜀茂钻石 100%股权。
一、千年珠宝 100%股权
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、
钟百波等千年珠宝全体股东发行股份及支付现金购买其持有的千年珠宝 100%股
权。
（一）基本情况
中文名称： 江苏千年珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地： 南京市江北新区科创大道 9 号中山科技园 A1 栋 508-509 室
南京市鼓楼区铁路北街 128 号南京财经大学财智 128 大厦财楼 B
主要办公地点：
座 19 楼
法定代表人： 李勇
注册资本： 7,442.50 万元
成立日期： 2009 年 1 月 14 日
营业期限： 2009 年 1 月 14 日至 2029 年 1 月 13 日
统一社会信用代码： 9132000068414950X6
黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻
石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、
百货的销售，电子元器件、LED 灯具生产及销售，企业管理咨询
经营范围： 服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、收购、修理、以
旧换新金银及珠宝制品、饰品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2009 年 1 月，江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）设立
2009 年 1 月 14 日，李勇、南京千年翠钻珠宝有限公司（以下简称“千年翠
钻”）拟共同出资设立千年珠宝；同日，全体股东签署《江苏千年珠宝有限公司
章程》，约定注册资本为 500 万元人民币。本次出资分 2 次缴足，首期出资额为
200 万元，出资时间 2009 年 1 月 14 日，剩余认缴出资额 300 万于 2011 年 1 月
210
13 日前缴足，截至 2009 年 3 月 23 日李勇、千年翠钻缴足剩余认缴出资额；其
中李勇以货币资金认缴出资 10 万元，首期以货币资金实缴出资 4 万元；千年翠
钻以货币资金认缴出资 490 万元，首期以货币资金实缴出资 196 万元。
2009 年 1 月 14 日，南京恒颐和源联合会计师事务所出具宁恒颐验字[2009]
第 X-200910010 号《验资报告》，审验确认截至 2009 年 1 月 14 日止，千年珠宝
已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，出资方
式为货币；其中李勇缴纳 4 万元，千年翠钻缴纳 196 万元。
2009 年 1 月 14 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商
登记手续并领取注册号为 320000000078258 号《营业执照》。
千年珠宝设立时，其股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称（姓名）
（万元） （万元） （%）
1 千年翠钻 490.00 196.00 98.00
2 李勇 10.00 4.00 2.00
合计 500.00 200.00 100.00
2009 年 3 月 23 日，南京恒颐和源联合会计师事务所出具宁恒颐验字[2009]
第 X-200910079 号《验资报告》，审验确认截至 2009 年 3 月 23 日止，千年珠宝
已收到全体股东缴纳的剩余出资额合计人民币 300 万元。其中，李勇以货币缴纳
剩余出资额 6 万元，千年翠钻以货币缴纳剩余出资额 294 万元。千年珠宝注册资
本为 500 万元，实收资本为 500 万元。
2009 年 3 月 25 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商
登记手续。
本次验资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 千年翠钻 490.00 98.00
2 李勇 10.00 2.00
合计 500.00 100.00
2、2010 年 8 月，第一次增资至 1,200 万元
2010 年 8 月 22 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 500
211
万元增至 1,200 万元。其中，新增注册资本 700 万元由李勇认缴。同日，千年珠
宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2010 年 8 月 24 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验[2010]
第 063 号《验资报告》，审验确认截至 2010 年 8 月 24 日止，千年珠宝已收到股
东李勇缴纳的新增注册资本 700 万元。
2010 年 8 月 26 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记
手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 710.00 59.17
2 千年翠钻 490.00 40.83
合计 1,200.00 100.00
3、2010 年 9 月，第二次增资至 2,000 万元
2010 年 8 月 30 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 1,200
万元增至 2,000 万元。其中，新增注册资本 800 万元由李勇认缴。同日，千年珠
宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2010 年 9 月 3 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验[2010]
第 066 号《验资报告》，审验确认截至 2010 年 9 月 2 日止，千年珠宝已收到股东
李勇缴纳的新增注册资本 800 万元。
2010 年 9 月 7 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记
手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 1,510.00 75.50
2 千年翠钻 490.00 24.50
合计 2,000.00 100.00
4、2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 11 月 17 日，千年珠宝召开股东会，审议通过原股东千年翠钻以 490
212
万元价格将其持有千年珠宝的 24.50%股权所对应出资额 490 万元转让给李勇。
此次股权转让后李勇持有公司 100%股份。
2010 年 11 月 17 日，李勇与千年翠钻签订《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。同日，千年珠宝全体股东就上述事项变更签署了新的章程。
2010 年 12 月 2 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商
变更登记手续。
本次股权转让后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
5、2011 年 9 月，第三次增资至 3,000 万元
2011 年 7 月 15 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 2,000
万元增至 3,000 万元。其中，新增注册资本 1,000 万元由王均霞认缴。2011 年 9
月 13 日，千年珠宝全体股东就上述事项变更签署了新的公司章程。
2011 年 9 月 7 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验[2011]
第 046 号《验资报告》，审验确认截至 2011 年 9 月 7 日止，千年珠宝已收到股东
王均霞缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
2011 年 9 月 13 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记
手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 2,000.00 66.67
2 王均霞 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
6、2011 年 10 月，第四次增资至 4,008 万元
2011 年 10 月 15 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 3,000
万元增至 4,008 万元。其中，新增注册资本 1,008 万元由李勇认缴。同日，千年
213
珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2011 年 10 月 21 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验[2011]
第 057 号《验资报告》，审验确认截至 2011 年 10 月 21 日，千年珠宝已收到股东
李勇缴纳的新增注册资本 1,008 万元。
2011 年 10 月 25 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登
记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,008.00 75.05
2 王均霞 1,000.00 24.95
合计 4,008.00 100.00
7、2012 年 5 月，第五次增资至 4,232.86 万元
2012 年 3 月 20 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 4,008
万元增至 4,232.86 万元。新增股东苏州工业园区昆吾民和九鼎投资中心（有限合
伙）（以下简称“昆吾民和”）以货币资金 1,000.00 万元出资，其中 224.86 万元计
入注册资本，775.14 万元计入资本公积。同日，千年珠宝全体股东就上述事项变
更签署了新的章程。
2012 年 5 月 4 日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具苏天泰会验[2012]
第 023 号《验资报告》，审验确认截至 2012 年 5 月 4 日，千年珠宝已收到股东昆
吾民和缴纳的 1,000.00 万元，其中 224.86 万元计入注册资本，775.14 万元计入
资本公积。
2012 年 5 月 16 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局完成了上述变更登记
手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,008.00 71.06
2 王均霞 1,000.00 23.62
3 昆吾民和 224.86 5.31
214
合计 4,232.86 100.00
8、2013 年 5 月，第二次股权转让
2013 年 4 月 18 日，千年珠宝召开股东会，审议通过原股东昆吾民和以 1,080
万元价格将其持有千年珠宝的 5.31%股权所对应出资额 224.86 万元转让给李勇。
此次股权转让后李勇持有公司 76.38%的股份，王均霞持有公司 23.62%的股份。
2013 年 4 月 18 日，李勇与昆吾民和签订《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司
章程修正案》。
2013 年 5 月 17 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次股权转让后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,232.86 76.38
2 王均霞 1,000.00 23.62
合计 4,232.86 100.00
9、2015 年 6 月，第六次增资至 4,500 万元
2015 年 5 月 8 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 4,232.86
万元增至 4,500 万元。其中，新增股东徐菊娥以货币出资 1,000 万元，其中 112.50
万元计入注册资本，887.50 万元计入资本公积；原股东李勇以资本公积（股本溢
价）转增资本 119.64 万元，原股东王均霞以资本公积（股本溢价）转增资本 35
万元。千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正
案》。
2015 年 6 月 16 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,352.50 74.50
2 王均霞 1,035.00 23.00
215
3 徐菊娥 112.50 2.50
合计 4,500.00 100.00
10、2015 年 7 月，第七次增资至 4,612.50 万元
2015 年 6 月 8 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 4,500
万元增至 4,612.50 万元。其中，新增股东王光太以货币出资 1,000 万元，其中 112.50
万元计入注册资本，887.50 万元计入资本公积。千年珠宝全体股东就上述事项通
过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2015 年 7 月 6 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,352.50 72.68
2 王均霞 1,035.00 22.44
3 徐菊娥 112.50 2.44
4 王光太 112.50 2.44
合计 4,612.50 100.00
11、2015 年 7 月，第八次增资至 5,112.50 万元
2015 年 6 月 30 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币
4,612.50 万元增至 5,112.50 万元。其中，新增股东杨红红以货币出资 3,400 万元，
其中 500 万元计入注册资本，2,900 万元计入资本公积。同日，千年珠宝全体股
东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2015 年 7 月 13 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,352.50 65.57
2 王均霞 1,035.00 20.24
3 杨红红 500.00 9.78
4 徐菊娥 112.50 2.20
5 王光太 112.50 2.20
216
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,112.50 100.00
12、2015 年 7 月，第九次增资至 5,782.50 万元
2015 年 7 月 10 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币
5,112.50 万元增至 5,782.50 万元。其中，新增股东南京鼎祥投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“鼎祥投资”）以货币出资 4,556 万元，其中 670 万元计入注册
资本，3,886 万元计入资本公积。2015 年 7 月 10 日，千年珠宝全体股东就上述
事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正案》。
2015 年 7 月 21 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,352.50 57.98
2 王均霞 1,035.00 17.90
3 鼎祥投资 670.00 11.59
4 杨红红 500.00 8.65
5 徐菊娥 112.50 1.95
6 王光太 112.50 1.95
合计 5,782.50 100.00
13、2015 年 8 月，第十次增资至 6,442.50 万元
2015 年 8 月 1 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 5,782.50
万元增至 6,442.50 万元。其中，新增股东南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“茗鼎投资”）以货币出资 3,300 万元，660 万元计入注册资本，2,640 万元
计入资本公积。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限
公司章程修正案》。
2015 年 8 月 18 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
217
1 李勇 3,352.50 52.04
2 王均霞 1,035.00 16.07
3 鼎祥投资 670.00 10.40
4 茗鼎投资 660.00 10.24
5 杨红红 500.00 7.76
6 徐菊娥 112.50 1.75
7 王光太 112.50 1.75
合计 6,442.50 100.00
14、2016 年 3 月，第三次股权转让
2016 年 2 月 3 日，千年珠宝召开股东会，审议通过原股东王光太以 1,000 万
元价格将其持有千年珠宝的 1.75%股权所对应出资额 112.50 万元转让给钟百波。
同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正
案》。2016 年 3 月 1 日，王光太与钟百波签订《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2016 年 3 月 14 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商
变更登记手续。
本次股权转让后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,352.50 52.04
2 王均霞 1,035.00 16.07
3 鼎祥投资 670.00 10.40
4 茗鼎投资 660.00 10.24
5 杨红红 500.00 7.76
6 徐菊娥 112.50 1.75
7 钟百波 112.50 1.75
合计 6,442.50 100.00
15、2016 年 5 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 15 日，千年珠宝召开股东会，审议通过原股东杨红红以 3,400
万元价格将其持有千年珠宝的 7.76%股权所对应出资额 500 万元转让给范奕勋。
同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝有限公司章程修正
案》。2016 年 4 月 15 日，杨红红与范奕勋签订《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
218
2016 年 5 月 31 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成工商
变更登记手续。
本次股权转让后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,352.50 52.04
2 王均霞 1,035.00 16.07
3 鼎祥投资 670.00 10.40
4 茗鼎投资 660.00 10.24
5 范奕勋 500.00 7.76
6 徐菊娥 112.50 1.75
7 钟百波 112.50 1.75
合计 6,442.50 100.00
16、2016 年 7 月，第十一次增资至 7,442.50 万元
2016 年 7 月 1 日，千年珠宝召开股东会，审议通过注册资本由人民币 6,442.50
万元增至 7,442.50 万元。其中，新增股东苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
（以下简称“金鼎投资”）以货币出资 6,800 万元，1,000 万元计入注册资本，5,800
万元计入资本公积。同日，千年珠宝全体股东就上述事项通过了《江苏千年珠宝
有限公司章程修正案》。
2016 年 7 月 26 日，千年珠宝在南京市工商行政管理局就上述事宜完成了工
商变更登记手续。
本次增资后，千年珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李勇 3,352.50 45.05
2 王均霞 1,035.00 13.91
3 金鼎投资 1,000.00 13.44
4 鼎祥投资 670.00 9.00
5 茗鼎投资 660.00 8.87
6 范奕勋 500.00 6.72
7 徐菊娥 112.50 1.51
8 钟百波 112.50 1.51
合计 7,442.50 100.00
（三）产权及控制关系情况
219
1、股权结构图
金 鼎 茗
王 范 徐 钟
李 鼎 祥 鼎
均 奕 菊 百
勇 投 投 投
霞 勋 娥 波
资 资 资
45.05% 13.91% 13.44% 9.00% 8.87% 6.72% 1.51% 1.51%
千年珠宝
2、组织架构图
股东会
监事会
董事会
证券事务部
总经理
品牌中心 渠道中心 商品中心 财务中心 运营中心
品 连 连
视 市 工
锁 锁 运 运 运 运 运
人
牌 觉 场 程 发 发 商 财 营 营 力 培 行 稽 客 信
务 营 营 营 训 政
管 设 推 管 展 展 品 一 二 三 四 五 资 核 服 息
理 计 广 理 一 二 部 部 部 部 源 部 部 部 部 部
部 部 部
部 部 部 部 部 部 部
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，千年珠宝章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响千年珠宝独立性的协议或其
他安排。
（四）子公司及参股公司情况
220
截至本报告签署日，千年珠宝共有 8 家控股子公司，2 家参股公司。同时，
还有 1 家控股子公司已于报告期内对外转让。具体情况如下：
1、控股子公司
（1）连云港赣榆金阳珠宝有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有连云港赣榆金阳珠宝有限公司 100%股权。
中文名称： 连云港赣榆金阳珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 连云港市赣榆区青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3 号
主要办公地点： 连云港市赣榆区青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3 号
法定代表人： 李勇
注册资本： 1,201 万元整
成立日期： 2001 年 12 月 19 日
营业期限： 2001 年 12 月 19 日至永久
统一社会信用代码： 91320707732519561N
黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石
及钻石饰品、水晶制品、工艺品设计、加工；电子元器件、LED
灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌
经营范围：
饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电
子元器件、LED 灯具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）连云港市千年翠钻珠宝有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有连云港市千年翠钻珠宝有限公司 100%股
权。
中文名称： 连云港千年翠钻珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 连云港市海州区步行中街 4 号楼
主要办公地点： 连云港市海州区步行中街 4 号楼
法定代表人： 王均霞
注册资本： 1,002 万元整
成立日期： 2002 年 9 月 10 日
营业期限： 2002 年 9 月 10 日至 2052 年 9 月 9 日
统一社会信用代码： 91320700742494994X
黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石
及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服装、百货
经营范围：
的销售；电子元器件、LED 等具生产及销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
221
（3）盐城千年翠钻珠宝有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有盐城千年翠钻珠宝有限公司 100%股权。
中文名称： 盐城千年翠钻珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 盐城市浠沧商业街 151010 号
主要办公地点： 盐城市浠沧商业街 151010 号
法定代表人： 李勇
注册资本： 200 万元整
成立日期： 2005 年 6 月 2 日
营业期限： 2005 年 6 月 2 日至 2025 年 6 月 1 日
统一社会信用代码： 9132090077466154X1
珠宝首饰、工艺品设计、加工、批发、零售；服装、日用品批发、
经营范围： 零售、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（4）深圳市千年翠钻珠宝有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有深圳市千年翠钻珠宝有限公司 100%股权。
中文名称： 深圳市千年翠钻珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层
注册地：
F4001 号
深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层
主要办公地点：
F4001 号
法定代表人： 李勇
注册资本： 200 万元
成立日期： 2007 年 4 月 3 日
营业期限： 2007 年 4 月 3 日至永久
统一社会信用代码： 914403006610033729
黄金、铂金、白银、珠宝玉器的销售以及其他国内商业、物资供销
经营范围：
业（不含专营、专控、专卖商品）
（5）南京千年千钻首饰有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有南京千年千钻首饰有限公司 100%股权。
中文名称： 南京千年千钻首饰有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 南京市秦淮区延龄巷 2 号
主要办公地点： 南京市秦淮区延龄巷 2 号
法定代表人： 李勇
222
注册资本： 500 万元整
成立日期： 2015 年 8 月 4 日
营业期限： 2015 年 8 月 4 日至 2035 年 8 月 3 日
统一社会信用代码： 913201043394359435
珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的商品
经营范围：
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（6）南京千年翠钻珠宝有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有南京千年翠钻珠宝有限公司 99.80%股权，
王均霞持有南京千年翠钻珠宝有限公司 0.20%股权。
中文名称： 南京千年翠钻珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地： 南京市秦淮区洪武路 88 号 7A 室
主要办公地点： 南京市秦淮区洪武路 88 号 7A 室
法定代表人： 李勇
注册资本： 501 万元整
成立日期： 2005 年 1 月 14 日
营业期限： 2005 年 1 月 14 日至永久
统一社会信用代码： 9132010476817768XU
金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品设计、加工（加工限分支机
经营范围： 构经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（7）南京千年禧金投资管理有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有南京千年禧金投资管理有限公司 100%股
权。
中文名称： 南京千年禧金投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 南京市秦淮区延龄巷 2 号
主要办公地点： 南京市秦淮区延龄巷 2 号
法定代表人： 卢小龙
注册资本： 500 万元整
成立日期： 2015 年 10 月 29 日
营业期限： 2015 年 10 月 29 日至永久
统一社会信用代码： 91320104MA1MAKB67F
投资咨询；资产管理；珠宝首饰、金银制品、工艺品设计、加
经营范围：
工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
223
展经营活动）
（8）香港千年翠钻珠宝集团有限公司
香港千年翠钻珠宝集团有限公司成立于 2004 年 5 月 24 日，已发行股本为
10,000 港元，注册地址为 10/F, Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road,
Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong.。截至本报告签署日，千年珠宝持有香港千
年翠钻珠宝集团有限公司 100%股权。
2、参股公司
（1）山东莒南村镇银行有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有山东莒南村镇银行有限公司 10%股权。
中文名称： 山东莒南村镇银行有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
注册地： 莒南县县城天桥路 18 号
主要办公地点： 莒南县县城天桥路 18 号
法定代表人： 成强
注册资本： 8,240 万元
成立日期： 2012 年 5 月 24 日
营业期限： 2012 年 5 月 24 日至永久
统一社会信用代码： 913713005965787938
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银
经营范围：
行业监督管理机构批准的其他业务（凭金融许可证经营）。（有
效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）江苏灌云农村商业银行股份有限公司
截至本报告签署日，千年珠宝持有江苏灌云农村商业银行股份有限公司
0.60%股份；连云港市千年翠钻珠宝有限公司持有江苏灌云农村商业银行股份有
限公司 1.37%股份。
中文名称： 江苏灌云农村商业银行股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册地： 江苏省灌云县伊山镇水利路东侧（人民路与水利路交汇处）
主要办公地点： 江苏省灌云县伊山镇水利路东侧（人民路与水利路交汇处）
224
法定代表人： 尚修国
注册资本： 47,985.24 万元
成立日期： 2007 年 3 月 26 日
营业期限 2007 年 3 月 26 日至无固定期限
统一社会信用代码： 91320700139381530R
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
经营范围： 政府债券、金融债券；从事同行业拆借；从事银行卡（借记卡、
信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
经银行监督管理机构批准的其他业务。
3、已转让子公司
（1）JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED
英文名称： JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED
公司类型： 有限责任公司
C/O CODAN CPM LTD,3RD FLOOR,120 BAKER STREET,LONDON
注册地：
W1U 6TU
C/O CODAN CPM LTD,3RD FLOOR,120 BAKER STREET,LONDON
主要办公地点：
W1U 6TU
法定代表人： 李勇
注册资本： 1,000 英镑
成立日期： 2009 年 7 月 22 日
转让日期： 2017 年 9 月 26 日
统一社会信用代
6970072
码/公司编码：
①标的资产转让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占标的
资产净利润的比例
千年珠宝将子公司 JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED 的
100%股权转让予无关联自然人张硕诚，该等转让已经于 2017 年 9 月完成了变更
登记。
千年珠宝原计划通过该子公司开展海外贸易业务，但因千年珠宝随后调整业
务规划，专注中国境内市场的业务开拓，故决定转让该子公司。该子公司在千年
珠宝控制期间并未实际出资，亦未实际开展经营活动，截至股权转让协议签署当
月的主要财务数据如下：
单位：万元
225
项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
总资产 -
总负债 -
所有者权益 -
净利润 -
累计未分配利润 -
占千年珠宝 2017 年度净利润的比例 -
②转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产剩余业务的关系，标
的资产转让相关资产的合理性与必要性、转让价格的确定依据及公允性、具体会
计处理及合规性
千年珠宝原计划通过 JOE.HARRINGTON JEWLRY COMPANY LIMITED
开展海外贸易业务，但因千年珠宝随后调整业务规划，专注于中国境内市场的业
务开拓，因而该子公司在千年珠宝控制期间并未实际经营，与千年珠宝剩余业务
（即目前主营业务）无实质关联。
同时，截至千年珠宝转让该子公司时，并未对其实缴出资，且该子公司未实
际开展经营活动，因此，经千年珠宝与受让方协商一致，最终确认以无偿方式转
让该子公司 100%股权。根据上述情况，千年珠宝未对上述转让事项进行会计处
理。
鉴于千年珠宝《公司章程》规定不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对
外投资由董事会决定，且千年珠宝董事会已审议通过转让 JOE. HARRINGTON
JEWELRY COMPANY LIMITED 的事宜，因此，千年珠宝转让上述资产履行了
必要的决策程序，符合《公司法》及千年珠宝《公司章程》的规定。
（五）主要资产权属状况
1、主要资产情况
（1）房屋所有权
截至本报告签署日，千年珠宝拥有的房屋所有权情况如下：
序号 权利人 不动产权证书号 房屋位置 面积 用途
建房权证建湖字第 建湖县县城瑞鑫商住
1 千年珠宝 135.66 ㎡ 商业
57715 号（对应土地使 楼 118、119
226
用权证号：建国用
[2013]第 603250 号）
连云港赣榆 青口镇华中路时代广
苏（2016）赣榆区不动 商服
2 金阳珠宝有 场 2 号楼 1 层 2C 号门 86.86 ㎡
产权第 0000301 号 用地
限公司 面
连云港赣榆 青口镇华中路 95 号时
苏（2016）赣榆区不动 商服
3 金阳珠宝有 代广场 2 号楼 1 层 2B 84.56 ㎡
产权第 0000302 号 用地
限公司 号门面
连云港赣榆 青口镇华中路时代广
苏（2016）赣榆区不动 商服
4 金阳珠宝有 场 2 号楼 1 层 2A 号门 73.80 ㎡
产权第 0000303 号 用地
限公司 面
（2）土地使用权
截至本报告签署日，除“第四节 标的资产基本情况”之“一、千年珠宝 100%
股权”之“（五）主要资产权属状况”之“1、主要资产情况”之“（1）房屋所有权”
对应的 4 处土地使用权外，千年珠宝未拥有其他的土地使用权。
（3）专利
截至本报告签署日，千年珠宝共拥有 6 项专利，具体情况如下所示：
序 类 专利权 取得方
专利名称 专利号 申请日期 专利权期限
号 型 人 式
实
心形爪镶式 用 2008 年 11 千年珠 受让取
1 ZL200820161103.6 2008.11.05-2018.11.04
戒指 新 月5日 宝 得
型
实
金镶玉式吊 用 2008 年 11 千年珠 受让取
2 ZL200820161104.0 2008.11.05-2018.11.04
坠 新 月5日 宝 得
型
实 连云港
一种珠宝柜 用 2015 年 10 千年东 原始取
3 ZL201520786024.4 2015.10.08-2025.10.07
台 新 月8日 海第一 得
型 分公司
外
钻戒（炫彩镶 观 2013 年 4 月 千年珠 原始取
4 ZL201330147486.8 2013.04.28-2023.04.27
口） 设 28 日 宝 得
计
外
2013 年 4 月 千年珠 原始取
5 拱门型吊坠 观 ZL201330147244.9 2013.04.28-2023.04.27
28 日 宝 得
设
227
序 类 专利权 取得方
专利名称 专利号 申请日期 专利权期限
号 型 人 式
计
外
戒指（薰衣 观 2015 年 9 月 千年珠 原始取
6 ZL201530380002.3 2015.09.28-2025.09.27
草Queen01） 设 28 日 宝 得
计
（4）注册商标
截至本报告签署日，千年珠宝共拥有 52 项商标，具体情况如下所示：
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人 取得方式
1 1236361 第 14 类 2009.01.07-2019.01.06 千年珠宝 受让取得
2 4639259 第 14 类 2008.09.14-2028.09.13 千年珠宝 受让取得
香港千年翠钻
3 4639258 第 14 类 2008.09.14-2028.09.13 珠宝集团有限 原始取得
公司
4 4835308 第 14 类 2009.01.14-2019.01.13 千年珠宝 受让取得
5 4815468 第 14 类 2009.01.14-2019.01.13 千年珠宝 受让取得
6 4832455 第 14 类 2009.01.21-2019.01.20 千年珠宝 受让取得
7 4835307 第 14 类 2009.03.21-2019.03.20 千年珠宝 受让取得
8 4832456 第 35 类 2009.04.07-2019.04.06 千年珠宝 受让取得
9 4947677 第 14 类 2009.05.07-2019.05.06 千年珠宝 受让取得
10 5329801 第 14 类 2009.07.14-2019.07.13 千年珠宝 受让取得
11 301649151 第 14 类 2010.06.25-2020.06.24 千年珠宝 受让取得
12 6756840 第 14 类 2010.07.07-2020.07.06 千年珠宝 受让取得
13 301432133 第 14 类 2010.09.18-2019.09.17 千年珠宝 受让取得
228
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人 取得方式
14 7512855 第 14 类 2010.10.28-2020.10.27 千年珠宝 受让取得
15 7805921 第 25 类 2010.12.14-2020.12.13 千年珠宝 受让取得
16 7805956 第 26 类 2010.12.14-2020.12.13 千年珠宝 受让取得
17 7826694 第 14 类 2011.01.07-2021.01.06 千年珠宝 受让取得
18 7806039 第 42 类 2011.01.21-2021.01.20 千年珠宝 受让取得
19 7805998 第 35 类 2011.01.28-2021.01.27 千年珠宝 受让取得
20 7922725 第 14 类 2011.03.14-2021.03.13 千年珠宝 受让取得
21 7922758 第 35 类 2011.05.21-2021.05.20 千年珠宝 受让取得
22 9830188 第 14 类 2012.10.14-2022.10.13 千年珠宝 原始取得
23 10056543 第 35 类 2013.02.21-2023.02.20 千年珠宝 原始取得
24 10056612 第 14 类 2013.08.28-2023.08.27 千年珠宝 原始取得
25 11842899 第 14 类 2014.06.28-2024.06.27 千年珠宝 原始取得
26 12624467 第 14 类 2014.10.14-2024.10.13 千年珠宝 原始取得
27 13177120 第 14 类 2014.12.21-2024.12.20 千年珠宝 原始取得
28 13177170 第 35 类 2014.12.28-2024.12.27 千年珠宝 原始取得
29 13177205 第 35 类 2015.01.21-2025.01.20 千年珠宝 原始取得
30 12624327 第 35 类 2015.03.28-2025.03.27 千年珠宝 原始取得
31 12624285 第 26 类 2015.03.28-2025.03.27 千年珠宝 原始取得
32 12624368 第 42 类 2015.04.07-2025.04.06 千年珠宝 原始取得
香港千年翠钻
33 300471483 第 14 类 2015.08.05-2025.08.04 珠宝集团有限 原始取得
公司
229
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人 取得方式
34 16014924 第 35 类 2016.05.21-2026.05.20 千年珠宝 原始取得
35 300760103 第 14 类 2016.11.14-2026.11.13 千年珠宝 受让取得
36 18158822 第 14 类 2016.12.07-2026.12.06 千年珠宝 原始取得
南京千年禧金
37 18702333 第 14 类 2017.01.28-2027.01.27 投资管理有限 原始取得
公司
南京千年禧金
38 18899579 第 14 类 2017.02.21-2027.02.20 投资管理有限 原始取得
公司
南京千年禧金
39 18927826 第 14 类 2017.02.28-2027.02.27 投资管理有限 原始取得
公司
40 300845901 第 14 类 2017.04.04-2027.04.03 千年珠宝 受让取得
南京千年禧金
41 19263413 第 14 类 2017.04.14-2027.04.13 投资管理有限 原始取得
公司
42 4091178 第 14 类 2017.02.21-2027.02.20 千年珠宝 受让取得
43 20844737 第 14 类 2017.09.28-2027.09.27 千年珠宝 原始取得
44 23979717 第 35 类 2018.04.21-2028.04.20 千年珠宝 原始取得
45 23979534 第 14 类 2018.04.28-2028.04.27 千年珠宝 原始取得
46 23979585 第 14 类 2018.04.28-2028.04.27 千年珠宝 原始取得
47 23979701 第 35 类 2018.04.28-2028.04.27 千年珠宝 原始取得
48 23979694 第 35 类 2018.04.28-2028.04.27 千年珠宝 原始取得
49 23979444 第 14 类 2018.04.28-2028.04.27 千年珠宝 原始取得
50 23979338 第 14 类 2018.04.28-2028.04.27 千年珠宝 原始取得
51 23979125 第 14 类 2018.04.28-2028.04.27 千年珠宝 原始取得
230
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人 取得方式
52 23979092 第 14 类 2018.04.28-2028.04.27 千年珠宝 原始取得
（5）软件著作权
截至本报告签署日，千年珠宝无软件著作权。
（6）作品登记证书
截至本报告签署日，千年珠宝共有 2 项作品登记证书，具体情况如下：
作品 首次发表时间/创
序号 著作权人 作品名称 登记号 登记日期
类别 作完成时间
美术 苏作登字 2015 年 3
1 千年珠宝 真爱四心 2014 年 1 月 8 日
作品 -2015-F-0014189 月 16 日
为爱，一 美术 国作登字 2018 年 6
2 千年珠宝 2013 年 6 月 11 日
诺千年 作品 -2018-F-00560168 月 11 日
（7）域名
截至本报告签署日，千年珠宝拥有的域名情况如下：
序号 公司名称 互联网域名 取得方式 注册时间 到期时间
1 千年珠宝 cemnishop.com 原始取得 2013.04.06 2019.04.06
2 千年珠宝 cemni.com 原始取得 2009.07.16 2023.07.16
3 千年珠宝 千年珠宝.公司 原始取得 2016.12.23 2026.12.23
4 千年珠宝 千年珠宝.cn 原始取得 2016.12.23 2026.12.23
5 千年珠宝 千年珠宝.com 原始取得 2016.12.23 2026.12.23
2、经营使用房屋建筑物的租赁情况
231
是否获得
序 租赁面积 实际 是否取得
承租方 出租方 租赁物业坐落 租期 权属证明
号 （㎡） 用途 租赁备案
文件
南京财大科 展厅
南京市鼓楼区铁路北街 128 号南京财经大学现
1 千年珠宝 技园有限公 2,110.83 2017.6.25-2022.6.24 及办 否 否
代服务业科技园科技楼 B 座 19 层、18 层 1801
司 公
南京财大科
南京市鼓楼区铁路北街 128 号南京财经大学现
2 千年珠宝 技园有限公 199.96 2017.10.11-2022.10.10 办公 否 否
代服务业科技园科技楼 B 座 18 层 1804 室
司
南京财大科
南京市鼓楼区铁路北街 128 号南京财经大学现
3 千年珠宝 技园有限公 92.00 2017.6.25-2022.6.24 仓库 否 否
代服务业科技园科技楼 B 座负二层 201、202
司
南京财大科 南京市鼓楼区铁路北街 128 号南京财经大学现
4 千年珠宝 技园有限公 代服务业科技园科技楼 B 座 18 层 1805、1807 233.53 2018.4.13-2023.4.12 办公 否 否
司 室
5 千年珠宝 陈艺平 南京市鼓楼区福建路洪庙巷 14 号 8 幢 401 72.58 2017.6.15-2020.6.15 宿舍 是 否
6 千年珠宝 吴斌 南京市鼓楼区洪庙巷 14 号 7 幢 101 室 83.95 2017.7.15-2020.7.14 宿舍 是 否
山东恒隆地
7 千年珠宝 济南恒隆广场商场 331 号 88.00 2017.8.1-2019.7.31 门店 是 否
产有限公司
8 千年珠宝 何建林 金百国际广场 9 幢 304 77.85 2018.6.1-2019.5.31 宿舍 是 否
盐城千年翠钻 顾汉松、吉海
9 盐城市亭湖县浠沧商业街 4 号楼 202 室 110.59 2017.6.2-2020.6.2 办公 是 否
珠宝有限公司 蓉
盐城千年翠钻
10 珠宝有限公司 鲍广全 阜东中路 120 号燃料公司楼门市北第 2、3 间 63.12 2014.3.31-2020.3.30 门店 是 否
滨海阜东路分
232
公司
盐城千年翠钻
盐城市建湖县人民路金基广场（东方广场）
11 珠宝有限公司 陈宪 15.38 2016.7.1-2019.6.30 门店 是 否
A1053
建湖分公司
盐城千年翠钻
珠宝有限公司
12 姜华章 阜东中路 120 号燃料公司楼门市北首间 168 号 33.00 2014.3.31-2020.3.30 门店 是 否
滨海阜东路分
公司
盐城千年翠钻
珠宝有限公司 阜东中路 166 号太平鸟专卖店 1 楼南面 2 间门
13 胡砚荣 110.00 2015.11.10-2020.11.9 门店 是 否
滨海阜东路分 面
公司
盐城千年翠钻
珠宝有限公司 茆弼春、余百
14 滨海金厦广场 102、103、104 127.35 2016.11.1-2019.10.31 门店 是 否
滨海新建南路 全、茆红军
分公司
深圳市千年翠
罗湖区田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层
15 钻珠宝有限公 刘文标 541.40 2015.4.1-2019.12.31 办公 是 是
F4001 号
司
南京千年翠钻
珠宝有限公司 南京冠宁商
16 南京市太平南路 84 号 100.00 2018.1.1-2018.12.31 门店 否 否
太平南路分公 贸有限公司
司
连云港市千年 连云港万达
连云港市海州区连云港万达广场购物中心 1060
17 翠钻珠宝有限 广场投资有 184.87 2016.11.18-2019.8.17 门店 否 否
号
公司 限公司
233
连云港市千年
翠钻珠宝有限
18 高文健 连云港市灌云县胜利路供销大厦 100.00 2016.3.1-2019.3.2 门店 是 否
公司灌云第二
分公司
连云港市千年
翠钻珠宝有限
19 孙志华 连云港市灌云县伊山南路 87 号 80.00 2016.2.14-2019.2.13 门店 是 否
公司灌云第二
分公司
连云港市千年
20 翠钻珠宝有限 郑磊、周娟 连云港市灌云县富园广场 21 幢 1-15 号 140.00 2014.3.4-2019.3.3 门店 是 否
公司
连云港市千年
21 翠钻珠宝有限 胡维兵 连云港市连云区海棠路港城商场底层门面 60.00 2014.11.15-2019.11.14 门店 是 是
公司
连云港市千年
连云港市连云区墟沟镇云南街海棠路南首底层
22 翠钻珠宝有限 程巨仕 110.88 2018.2.10-2022.2.9 门店 是 是
门面
公司
连云港市千年
23 翠钻珠宝有限 郑远福 连云港市新浦区海昌路 108-112 154.00 2017.12.29-2020.12.28 门店 是 是
公司
连云港市千年
24 翠钻珠宝有限 王华琴 连云港海州区陇海步行街东街 2 号楼一层 105 120.00 2015.3.26-2020.3.25 门店 是 是
公司
连云港市千年
朱文利、颜景 连云港新浦区海昌路陇海步行街 1 号楼 101、
25 翠钻珠宝有限 73.31 2016.4.6-2021.4.5 门店 是 是
艳 102 号
公司
234
连云港市千年
26 翠钻珠宝有限 李勇 连云港新浦区陇海步行街中街 143.63 2015.1.1-2019.12.31 门店 是 是
公司
连云港市千年
27 翠钻珠宝有限 李勇、王均霞 连云港新浦区陇海步行街中街 2 号楼 303、304 200.74 2015.1.1-2019.12.31 门店 有 是
公司
连云港市千年
28 翠钻珠宝有限 刘荣 步行中街后街门面 15.00 2016.11.1-2019.10.31 仓库 否 否
公司
连云港市千年
29 翠钻珠宝有限 刘荣 步行中街后街门面 15.00 2016.7.1-2019.6.30 仓库 否 否
公司
连云港市千年
连云港市东
翠钻珠宝有限
30 海五交化有 五金商场一楼面西靠北 2 间门面房 110.00 2017.4.1-2020.3.31 门店 是 是
公司东海第一
限公司
分公司
连云港市千年
翠钻珠宝有限
31 陈康 连云港市东海县晶都步行街 C-110 号 190.00 2018.1.1-2018.12.31 门店 是 是
公司东海第一
分公司
连云港市千年
翠钻珠宝有限
32 蒋春仙、李强 东海县和平路 79 号 4 栋 4-105、4-106 57.16 2016.6.10-2019.6.9 门店 是 是
公司东海第一
分公司
连云港赣榆金 赣榆新华书
33 赣榆县新华书店 1 楼 150.00 2015.8.6-2025.8.5 门店 是 是
阳珠宝有限公 店有限责任
235
司 公司
连云港赣榆金
青口镇华中路 105 号赣榆百货大楼 3 号、4 号门
34 阳珠宝有限公 李勇 259.78 2015.1.1-2019.12.31 门店 是 是
面
司
连云港赣榆金
35 阳珠宝有限公 李勇 青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3 号门面 715.99 2015.1.1-2019.12.31 门店 是 否
司
南京建邺金
36 千年珠宝 鹰购物中心 南京市建邺区应天大街 888 号 2 层 F233-1 172.00 2017.10.9-2019.11.17 门店 否 否
有限公司
37 千年珠宝 薛涟 南京市鼓楼区铁路北街 196 号 602 室 74.39 2017.11.1-2019.10.31 宿舍 否 否
38 千年珠宝 李光耀 南京鼓楼区东妙峰庵 12 号 2 单元 601 78.13 2017.11.1-2019.10.31 宿舍 是 否
39 千年珠宝 朱华美 江苏省扬州市绿地商务广场 2 幢 716 55.01 2018.2.1-2019.1.31 办公 是 是
40 千年珠宝 陆永艳 合肥市包河区东方广场小区 5 幢 1104 125.91 2018.3.19-2019.3.18 宿舍 是 否
41 千年珠宝 赵中宁 南京市鼓楼区东妙峰庵路 1 号 5 幢 202 室 70.67 2018.3.1-2020.2.28 宿舍 否 否
南京化工轻
42 千年珠宝 工实业有限 建宁路 33 号大院内西三-3 50.00 2018.6.15-2019.6.14 仓库 是 否
公司
236
（1）各直营门店
千年珠宝的各直营门店所租赁的物业中，有三处物业（即南京市太平南路
84 号物业，租赁面积为 100 平方米；南京市建邺区应天大街 888 号 2 层，租赁
面积为 172 平方米；及连云港市海州区连云港万达广场购物中心 1060 号，租赁
面积 184.87 平方米）的出租方未提供该处物业的房屋产权证明文件。根据《物
权法》等的相关规定，物业的产权人可以依法出租相应物业，因此，在南京冠宁
商贸有限公司未向承租方南京千年翠钻珠宝有限公司太平南路分公司提供物业
的产权证明文件，南京建邺金鹰购物中心有限公司未向千年珠宝提供物业的产权
证明文件，以及连云港万达广场投资有限公司未向连云港市千年翠钻珠宝有限公
司提供物业的产权证明文件的情况下，南京千年翠钻珠宝有限公司太平南路分公
司、千年珠宝、连云港市千年翠钻珠宝有限公司存在无法继续承租及使用该等物
业的风险。
但鉴于：1）报告期内，在该三处物业开展业务所对应的营业收入总额分别
为 33.51 万元、1,284.83 万元、999.57 万元，占千年珠宝报告期内营业收入的比
例为 0.02%、0.80%、0.62%，占比较低；2）周边地区房屋租赁市场活跃，如南
京千年翠钻珠宝有限公司太平南路分公司、千年珠宝、连云港市千年翠钻珠宝有
限公司无法继续租赁或被要求搬迁的，其可在较短时间内找到符合条件的替代场
所；3）千年珠宝已经出具书面的搬迁计划，计划在同地段租赁不存在产权瑕疵
的物业作为门店经营使用，且千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已出具《承诺
函》承诺：“如因前述租赁物业瑕疵而致使千年珠宝或其子公司/分支机构需要另
寻租赁场所的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保千年珠宝
不会因此而遭致任何损失。” 4）根据租赁合同之约定，如因出租方原因致使承
租方无法继续使用该处物业，出租方将承担违约责任并支付违约金。
因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导致
千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。
（2）员工宿舍
千年珠宝租赁的员工宿舍中，两处宿舍的出租人未向千年珠宝提供该等物业
的房屋产权证明文件。根据《物权法》等的相关规定，物业的产权人可以依法出
237
租相应物业，因此，在出租人未向千年珠宝提供前述物业的产权证明文件的情况
下，千年珠宝存在无法继续承租及使用该等物业的风险。
但鉴于：1）该等物业仅为千年珠宝为员工提供的宿舍，具备较强的可替代
性；2）周边地区房屋租赁市场活跃，如千年珠宝无法继续租赁或被要求搬迁，
其可在较短时间内找到符合条件的替代场所；3）千年珠宝的实际控制人李勇、
王均霞已经出具《承诺函》承诺“如因前述租赁物业瑕疵而致使千年珠宝需要另
寻租赁场所的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千
年珠宝不会因此而遭致任何损失。”4）宿舍的房屋租金金额较小。
因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导致
千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。
（3）办公、仓库用房
千年珠宝租赁的六处办公、仓库用房中，1）南京财大科技园有限公司向千
年珠宝出租作为办公用途的南京财经大学现代服务业科技园楼 B 座物业（租赁
面积合计为 2,636.32 平方米），出租方未提供该等物业的房屋产权证书。根据《物
权法》等的相关规定，物业的产权人可以依法出租相应物业，因此，在南京财大
科技园有限公司未向承租方千年珠宝提供前述物业的产权证明文件的情况下，千
年珠宝存在无法继续承租及使用该等物业的风险。
但鉴于：A、上述物业仅作为办公及展厅使用，具备较强的可替代性；B、
周边地区房屋租赁市场活跃，如千年珠宝无法继续租赁或被要求搬迁，其可在较
短时间内找到符合条件的替代场所；C、千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已
出具《承诺函》承诺“如因前述租赁物业瑕疵而致使千年珠宝需要另寻租赁场所
的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会
因此而遭致任何损失。”D、根据租赁合同之约定，如因出租方原因致使承租方
无法继续使用该处物业，出租方将承担违约责任并赔偿承租方损失。
因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导致
千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。
238
2）刘荣向连云港市千年翠钻珠宝有限公司出租仓库物业（租赁面积合计为
30 平方米），但出租方刘荣未向连云港市千年翠钻珠宝有限公司提供该等物业的
房屋产权证明文件。根据《物权法》等的相关规定，物业的产权人可以依法出租
相应物业，在刘荣未向连云港市千年翠钻珠宝有限公司提供前述仓库的产权证明
文件的情况下，连云港市千年翠钻珠宝有限公司存在无法继续承租及使用该等物
业的风险。
但鉴于：A、该等仓库实际使用面积较小，仅为连云港市千年翠钻珠宝有限
公司临时存储物资之用；B、周边地区房屋租赁市场活跃，如连云港市千年翠钻
珠宝有限公司无法继续租赁或被要求搬迁，其可在较短时间内找到符合条件的替
代场所；C、千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已经出具《承诺函》承诺“如因
前述物业瑕疵而致使千年珠宝子公司需要另寻租赁场所的，将向千年珠宝足额支
付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会因此而遭致任何损失。”
因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导致
千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。
（4）未办理或正在办理租赁备案的物业
千年珠宝租赁的物业中，共有 14 处已经办理了租赁备案手续，其余 28 处租
赁物业未办理或正在办理租赁备案手续。根据千年珠宝确认，未办理房屋租赁备
案的主要原因是：出租方不愿办理租赁备案手续，而千年珠宝无法单方办理房屋
租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用〈中华人民共和国合
同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，未办理房屋租赁备案手续的，
政府主管部门可责令出租方、承租方限期改正，并在逾期不登记的情况下对法人
处以 1,000 元以上、最高 10,000 元的罚款。但房屋租赁双方当事人未办理备案手
续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁备案手续不影响租
赁合同的有效性，不会导致千年珠宝及其下属子公司因未办理租赁备案手续而不
能继续使用上述租赁物业，但千年珠宝存在被要求限期改正，并在逾期不改正的
情况下就每个未备案租赁物业被处以 1 千以上、1 万元以下罚款的风险。
239
但鉴于：A、根据对千年珠宝管理人员的访谈并经抽查千年珠宝及其分子公
司支付租金的凭证，截至本报告出具日，千年珠宝及其分、子公司不存在未支付
或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理租赁登记备案手续
而产生争议或纠纷的情形；B、千年珠宝的实际控制人李勇、王均霞已经出具《承
诺函》承诺：“如因前述物业瑕疵而致使千年珠宝子公司需要另寻租赁场所或被
处罚的，将向千年珠宝足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝
不会因此而遭致任何损失。”
因此，前述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导致
千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。
（5）即将到期（半年内）的物业
截至本报告出具之日，千年珠宝及其子公司、分支机构均遵照租赁合同约定
使用租赁物业，不存在违反租赁合同约定的情况；千年珠宝及其子公司、分支机
构与大部分出租方均签署了较为长期的租赁协议，可以根据租赁协议长期承租该
等物业，对于少部分即将到期（半年内到期）的物业，鉴于：1）即将到期的租
赁物业涉及面积较少，且千年珠宝正在于出租方积极协商续约事宜或另有租赁
（开店）计划；2）周边地区房屋租赁市场活跃，如千年珠宝及其子公司、分支
机构无法继续租赁的，可在较短时间内找到符合条件的替代场所；3）千年珠宝
已经出具书面的搬迁计划确认，如无法续租，将在同地段租赁不存在产权瑕疵的
物业； 4）千年珠宝实际控制人李勇、王均霞已经出具《承诺函》承诺：“就即
将到期或出租方不再续签的承租物业，公司正在积极与出租方协商继续续租，对
如因前述情况致使千年珠宝需要另寻租赁场所的，将向千年珠宝足额支付相关搬
迁费用及罚款、其他费用，确保千年珠宝不会因此而遭致任何损失。”
因此，上述情况不会对千年珠宝的持续经营产生重大不利影响，也不会导致
千年珠宝因此实际承担损失，对于本次交易亦不会产生重大不利影响。
3、资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，千年珠宝资产抵押、质押情形如下：
240
序号 担保人 债权人 债务人 借款合同编号 债务总金额（万元） 还款截止日期 担保方式 抵押物、质押物
《杭州银行股份有限公司
千年珠 杭州银行股份有
1 千年珠宝 银行承兑合同》（合同编 1,000 2019.10.17 质押担保 定期存款 1,000 万元
宝 限公司南京分行
号：118C517201800153）
《杭州银行股份有限公司
千年珠 杭州银行股份有 银行借款合同合同》（合 山东莒南村镇银行有限
2 千年珠宝 425 2019.10.14 质押担保
宝 限公司南京分行 同编号： 公司的 741.6 万股股权
118C110201800032）
江苏银行股份有
千年珠 《流动资金借款合同》（合 417.95 万元理财产品“宝
3 限公司南京城北 千年珠宝 395 2019.8.27 质押担保
宝 同编号：JK010318000479） 溢融 BO 机构 34”
支行
江苏银行股份有
千年珠 《流动资金借款合同》（合 522.44 万元理财产品“宝
4 限公司南京城北 千年珠宝 495 2019.7.16 质押担保
宝 同编号：JK010318000475） 溢融 BO 机构 28”
支行
江苏银行股份有
千年珠 《流动资金借款合同》（合 731.42 万元理财产品“宝
5 限公司南京城北 千年珠宝 690 2019.8.12 质押担保
宝 同编号：JK010318000454） 溢融 BO 机构 32”
支行
苏（2016）赣榆区不动产
连云港
权第 0000303 号、苏
赣榆金
兴业银行股份有 《基本额度授信合同》（合 （2016）赣榆区不动产权
6 阳珠宝 千年珠宝 3,000 2019.5.15 抵押担保
限公司南京分行 同编号：111000118002） 第 0000302 号、苏（2016）
有限公
赣榆区不动产权第
司
0000301 号
江苏赣榆农村商 连云港赣 《流动资金循环借款合
千年珠 建房权证建湖字第
7 业银行股份有限 榆金阳珠 同》（合同编号：赣农商 650 2019.6.20 抵押担保
宝 57715 号
公司 宝有限公 借字[2017]第 3217070214
241
司 号）
连云港市 《流动资金借款合同》（合
江苏灌云农村商业银行
千年珠 灌云县泰和融资 千年翠钻 同编号：灌农商行贷款中 质押反担
8 2019.5.20 股份有限公司的
宝 担保有限公司 珠宝有限 心流借字[2016]第 保
259.8288 万股股份
公司 0530001 号）
1,000
连云港
连云港市 《流动资金借款合同》（合
市千年 江苏灌云农村商业银行
灌云县泰和融资 千年翠钻 同编号：灌农商行贷款中 质押反担
9 翠钻珠 2019.5.20 股份有限公司的 590.52
担保有限公司 珠宝有限 心流借字[2016]第 保
宝有限 万股股份
公司 0530001 号）
公司
江苏银行股份有 《最高额综合授信合同》
千年珠 保证金质
10 限公司南京城北 千年珠宝 （合同编号： 1,000 2019.5.16 1000 万元
宝 押担保
支行 SX010318000726）
江苏银行股份有
千年珠 《流动资金借款合同》（合 1,200 万元金融产品“结
11 限公司南京城北 千年珠宝 1,190 2019.5.3 质押担保
宝 同编号：JK410318000747） 构性存款”
支行
江苏银行股份有
千年珠 《流动资金借款合同》（合 1,000 万元理财产品“宝
12 限公司南京城北 千年珠宝 1,000 2019.1.12 质押担保
宝 同编号：JK010318000065） 溢融 BO 机构 2”
支行
江苏银行股份有
千年珠 《流动资金借款合同》（合 1,000 万元金融产品“宝
13 限公司南京城北 千年珠宝 993 2019.3.23 质押担保
宝 同编号：JK010318000186） 溢融 BO 机构 12”
支行
对应债权合计金额 11,838 万元
242
根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0897 号《审计报告》，截至 2018
年 6 月 30 日，千年珠宝的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 截至 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1 月-6 月
总资产 88,104.96
总负债 45,214.18
所有者权益 42,890.78
归属于母公司所有者权益 42,890.36
营业收入 38,709.69
利润总额 5,700.60
净利润 4,217.09
归属于母公司所有者净利润 4,217.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,191.20
千年珠宝确认：“本公司及本公司的子公司与上述银行的固定资产、理财产
品抵押、质押融资安排的目的是企业生产经营中合理利用财务杠杆，提高企业的
盈利能力；该等固定资产、理财产品抵押、质押融资安排是综合考虑本公司经营
活动、资产及盈利情况作出的正常融资安排，截至 2018 年 6 月 30 日，本公司财
务情况良好，具有较好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生
违约风险的可能性较低”。根据中国人民银行征信中心出具的千年珠宝及其子公
司的《企业信用报告》，截至 2018 年 11 月 8 日，千年珠宝及连云港赣榆金阳珠
宝有限公司、连云港市千年翠钻珠宝有限公司均无不良贷款业务。
鉴于：1）千年珠宝的上述担保行为是综合考虑其经营活动、资产及盈利情
况作出的正常融资安排，截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝财务情况良好，具有
较好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性
较低；2）本次交易的标的资产之一为千年珠宝 100%股权，千年珠宝或其子公司
作为上述抵押、质押担保的担保人及担保物所有权人，担保合同的履行情况对千
年珠宝 100%股权的转让不构成直接的限制或障碍；3）上述抵押担保、质押担保
的对应债权人已书面确认，同意千年珠宝各股东将其合计所持千年珠宝 100%股
权转让予爱迪尔。因此，千年珠宝及其子公司仍在履行的抵押、质押担保不构成
对本次交易的实质性法律障碍。
4、对外担保情况
243
截至本报告签署日，千年珠宝对外担保均为因正常的生产经营而由千年珠宝
为其控股子公司或控股子公司间互相提供担保，或因其正常生产经营需要，由第
三方为其借款提供担保后，由千年珠宝或其子公司向担保方提供反担保所形成，
具体情况如下：
（1）2016 年 7 月 29 日，千年珠宝、李勇、王均霞与江苏灌云农村商业银
行股份有限公司签署《最高额保证合同》（合同编号：灌农商行贷款中心高保字
[2016]第 0729001 号），由千年珠宝、李勇、王均霞为连云港市千年翠钻珠宝有
限公司与江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》（合
同编号：灌农商行贷款中心流借字[2016]第 0729001 号）项下债务（本金 2,800
万元）提供担保，保证期间为主合同项下债务人履行债务期限届满之日起二年，
保证方式为最高额连带保证责任担保。对应的主债权期限为 2016 年 7 月 29 日至
2019 年 7 月 20 日。
（2）2018 年 5 月 17 日，连云港赣榆金阳珠宝有限公司与兴业银行南京分
行签署《最高额抵押合同》（合同编号：111000118002B001），由连云港赣榆金阳
珠宝有限公司以其拥有的 3 处房产（苏（2016）赣榆区不动产权第 0000303 号、
苏（2016）赣榆区不动产权第 0000302 号、苏（2016）赣榆区不动产权第 0000301
号）为千年珠宝与兴业银行股份有限公司南京分行签署的《基本额度授信合同》
（合同编号 111000118002）项下授信额度下借款 2,300 万元债务提供抵押担保，
对应主债权期限为 2018 年 5 月 17 日至 2019 年 5 月 16 日。
（3）2017 年 7 月 14 日，千年珠宝、连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏
赣榆农村商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合同》（合同编号：赣农商高
抵字[2017]第 3217070214 号），由千年珠宝以 1 处物业（建房权证建湖字第 57715
号）为连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署
的《流动资金循环借款合同》（合同编号：赣农商借字[2017]第 3217070214 号）
项下债务（本金 650 万元）提供抵押担保，对应主债权期限为 2017 年 7 月 14
日至 2019 年 6 月 20 日。
（4）2018 年，连云港市千年翠钻珠宝有限公司、千年珠宝、王均霞、李勇
与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保保证合同》（合同编号：灌泰保证
244
字[2018]第 23 号），由千年珠宝、王均霞、李勇就灌云县泰和融资担保有限公司
为连云港市千年翠钻珠宝有限公司与江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署
的《流动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心流借字[2016]第 0530001
号）项下债务（本金 1,000 万元）提供担保而提供反担保，保证期间为借款合同
和委托担保合同约定的被担保履行债务期限届满之日起三年，保证方式为连带责
任保证。对应主债权期限为 2016 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 20 日。
2018 年，连云港市千年翠钻珠宝有限公司与灌云县泰和融资担保有限公司
签署《反担保质押合同》（合同编号：灌泰保质字[2018]第 13 号），由连云港市
千年翠钻珠宝有限公司以其所持江苏灌云农村商业银行股份有限公司的 590.52
万股股份，就灌云县泰和融资担保有限公司为连云港市千年翠钻珠宝有限公司与
江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》（合同编号：
灌农商行贷款中心流借字[2016]第 0530001 号）项下债务（本金 1,000 万元）提
供担保而提供质押反担保，对应主债权期限为 2016 年 5 月 30 日至 2019 年 5 月
20 日。
2018 年，千年珠宝与灌云县泰和融资担保有限公司签署《反担保质押合同》
（合同编号：灌泰保质字[2018]第 14 号），由千年珠宝以其所持江苏灌云农村商
业银行股份有限公司的 259.83 万股股份，就灌云县泰和融资担保有限公司为连
云港市千年翠钻珠宝有限公司与江苏灌云农村商业银行股份有限公司签署的《流
动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心流借字[2016]第 0530001 号）
项下债务（本金 1,000 万元）提供担保而提供质押反担保，对应主债权期限为 2016
年 5 月 30 日至 2019 年 5 月 20 日。
（5）2018 年 1 月 8 日，千年珠宝与江苏徽商担保股份有限公司签署《反担
保保证合同》（合同编号：HSDB 企保[2018]003 号），由千年珠宝为南京千年翠
钻珠宝有限公司与南京银行股份有限公司珠江支行签署的《人民币流动资金借款
合同》（合同编号：Ba116001801160025）项下债务（本金 300 万元）提供担保事
宜，保证期间为 2 年，保证方式为连带责任担保。对应主债权期限为 2018 年 1
月 16 日至 2019 年 1 月 15 日。
（6）2018 年 2 月 7 日，千年珠宝、千年投资、南京千年翠钻珠宝有限公司、
245
连云港赣榆金阳珠宝有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司连云港
新浦支行签署《最高额保证担保合同》（合同编号：农商行高保字[2018]第[38003]
号），由千年珠宝、千年投资、南京千年翠钻珠宝有限公司、连云港赣榆金阳珠
宝有限公司为《最高额授信协议》（合同编号：农商行高授字[2018]第[38002]号）
项下债务提供担保，保证期间为主合同约定的债权人履行债务期限届满之日起二
年，保证方式为连带责任保证，对应的主债权为 2018 年 2 月 9 日至 2019 年 2
月 1 日。
千年珠宝对外担保均为因正常的生产经营资金形成，不存在除上述情况外的
其他对外担保情况。
5、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝总负债为 45,214.18 万元，其中流动负债
为 44,909.23 万元，非流动负债为 304.95 万元，其主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
短期借款 27,073.00 59.88
应付票据及应付账款 11,777.51 26.05
预收款项 1,713.02 3.79
应付职工薪酬 301.76 0.67
应交税费 1,896.57 4.19
其他应付款 1,952.45 4.32
一年内到期的非流动负债 194.92 0.43
流动负债合计 44,909.23 99.33
预计负债 86.47 0.19
递延收益 218.49 0.48
非流动负债合计 304.95 0.67
负债合计 45,214.18 100.00
（2）或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝不存在或有负债。
6、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权
属转移的其他情况
246
截至本报告签署日，千年珠宝不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
7、因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告签署日，千年珠宝不存在因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或刑事处罚的情况。
8、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，千年珠宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，交
易对方李勇等 8 名股东合法持有千年珠宝 100%股权，并出具了《关于标的资产
权属情况的说明与承诺函》，详见本报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相关
方作出的重要承诺”。
9、本次交易取得千年珠宝其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件的情形
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买千年珠宝 100%股权的交
易对方为千年珠宝全体股东且符合章程相关规定。
（六）最近两年及一期主要财务数据
1、千年珠宝合并财务数据
（1）最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 88,104.96 81,607.27 66,504.06
总负债 45,214.18 42,933.58 33,863.02
归属于母公司所有
42,890.36 38,673.25 32,640.43
者权益
所有者权益 42,890.78 38,673.69 32,641.04
（2）最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
247
营业收入 38,709.69 72,004.81 51,339.02
营业利润 5,695.57 7,922.96 5,735.03
利润总额 5,700.60 8,280.01 6,037.37
净利润 4,217.09 6,094.08 4,466.34
归属于母公司股东的净利润 4,217.10 6,094.25 4,466.31
（3）最近两年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,632.81 3,450.41 -509.73
投资活动产生的现金流量净额 2,352.73 -4,111.36 -1,984.43
筹资活动产生的现金流量净额 1,335.56 3,890.33 2,361.75
现金及现金等价物净增加额 -1,944.88 3,228.52 -132.46
（4）最近两年及一期非经常性损益明细情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 1.89 318.77 -7.40
计入当期损益的政府补助 37.67 446.23 299.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 - 26.82 10.49
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32.71 -31.20 3.34
小计 72.27 760.62 305.43
所得税影响额 18.07 190.15 76.35
少数股东影响额（税后） - - -
合计 54.20 570.46 229.06
2017 年度，千年珠宝的非经常性损益较大，主要系 2017 年度处置非流动资
产取得一定收益；2018 年 1-6 月，非经常性损益较少，主要系政府给予 2017 年
度的所得税补助尚未实际到账所致。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，千
年珠宝扣除非经常性损益的净利润分别为 4,237.28 万元、5,523.62 万元、4,162.89
万元。扣除非经常性损益后，千年珠宝的主要利润来源于钻石镶嵌饰品、黄金等
珠宝首饰销售，主营业务利润具备稳定性。
2、会计政策及相关会计处理
（1）收入确认原则
在将商品出售并交付给购货方时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
248
给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入，确认销售商品收入。
（2）收入确认的具体方法
①商品销售收入
在将商品出售并交付给购货方时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入，确认销售商品收入。
千年珠宝主要销售钻石、翡翠和素金饰品等珠宝饰品，其销售模式分为自营
（包括专卖店、专柜、电商）、加盟及经销三种模式。这三种方式下销售收入的
确认方法分别为：a、专卖店直营系千年珠宝通过购置或租赁的直营店进行的零
售，在商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。b、专柜系千年珠宝通过
百货商场设立的专厅进行的零售，千年珠宝根据与百货商场签订的协议，由百货
商场在产品交付予顾客时向顾客收取全部款项，千年珠宝按百货商场收取的全部
款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。c、电商销售系千年珠宝通
过第三方电子商务平台进行的零售，在经客户签收并已经收款或取得索取货款依
据时确认销售收入。d、加盟销售和经销系公司在指定地点将商品交付予客户或
客户已经签收确认，千年珠宝已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。
千年珠宝实施会员积分政策，顾客前次消费额产生的积分，可以在下次消费
时抵用。授予顾客的会员积分作为销售交易的一部分。销售取得的货款或应收货
款在商品销售或劳务提供产生的收入与会员积分的公允价值之间进行分配，取得
的货款或应收货款扣除会员积分公允价值的部分后确认为收入，会员积分的公允
价值确认为递延收益。会员积分确认的递延收益以授予顾客的积分为基准，并根
据千年珠宝已公布的积分使用方法按公允价值确认。
在顾客兑换会员积分或失效时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部
分确认为收入。
249
②服务收入
千年珠宝服务类收入主要是公司按照《加盟合同》向加盟商收取的加盟管理
费等，收入的确认按照有关合同、协议规定的收费时间和方法在满足下列条件时
计算确认营业收入：
a、与交易相关的经济利益能够流入公司；
b、收入的金额能够可靠地计量。
加盟费、加盟管理费系公司按照《品牌特许经营合同》的约定分别按年和按
月向加盟商收取的特许经营年费和特许经营管理费，在已经收款或取得收取费用
的依据时确认为收入。
③提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a、收入的金额能够可靠
地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工程度能够可靠地确
定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
千年珠宝与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
④让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
250
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
千年珠宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰企业，
收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对千年珠宝净利润无重大影响。
4、财务报表的编制基础
（1）编制基础：千年珠宝财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规
定（以下合称“企业会计准则”），并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：千年珠宝自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况。
5、合并报表范围
千年珠宝将全部子公司（包括所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，
包括控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。截至 2018 年 6
月 30 日，公司直接控制子公司 8 家，该子公司纳入公司期末财务报表的合并范
围。
6、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，千年珠宝不存在资产转移剥离的情况。
7、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，千年珠宝的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
8、重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应
按照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。
千年珠宝执行财会[2018]15 号的主要影响如下：
单位：元
251
2018 年 1-6 月
会计政策变更内容和 受影响的报表项 2017 年度重述 2016 年度重
受影响的报表
原因 目名称 金额 述金额
项目金额
1.应收票据和应收账 应收票据及应收
121,840,235.22 113,028,191.27 45,719,306.66
款合并列示 账款
2.应收利息、应收股利
并其他应收款项目列 其他应收款 3,921,629.01 2,692,695.75 17,578,134.80
示
3.固定资产清理并入
固定资产 12,341,164.81 13,438,150.38 14,308,124.96
固定资产列示
4.工程物资并入在建
在建工程 - - 5,769,451.46
工程列示
5.应付票据和应付账 应付票据及应付
117,775,079.00 113,485,045.68 37,309,933.07
款合并列示 账款
6.应付利息、应付股利
计入其他应付款项目 其他应付款 19,524,497.98 21,980,547.19 42,205,603.58
列示
7.专项应付款计入长
长期应付款 - - -
期应付款列示
8.管理费用列报调整 管理费用 15,184,110.63 30,024,377.95 24,152,088.46
9.研发费用单独列示 研发费用 - - -
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则
和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
千年珠宝执行上述两项准则和财会[2017]30 号的主要影响如下：
252
2016 年度
受影响的 2017 年度受 2016 年度列
会计政策变更内容 2017 年度重 列报在营
报表项目 影响的报表 报在营业外
和原因 述金额 业外支出
名称 项目金额 收入的金额
的金额
1. 与 本 公 司 日 常 活
动相关的政府补助 其他收益 579,848.00 - 1,280,143.00 -
计入其他收益
2. 资 产 处 置 损 益 列 资产处置
3,187,662.96 -74,034.47 - 74,034.47
报调整 收益
9、行业特殊的会计处理政策
千年珠宝所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（七）生产经营合规性
1、境外经营及境外资产情况
截至本报告签署日，千年珠宝拥有香港千年翠钻珠宝集团有限公司 1 家境外
全资子公司，目前该公司尚未实际开展运营。
就上述对外投资事宜，千年珠宝已取得江苏省商务厅核发的第
N3200201700184 号《企业境外投资证书》，同时已就投资的香港千年翠钻珠宝集
团有限公司办理了对外投资备案。
2、安全生产和环保情况
千年珠宝所在的珠宝首饰零售业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安
全生产、环保相关问题。
3、质量控制情况
千年珠宝无实际生产环节，并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系
并制定了相应制度并严格执行，珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期
内千年珠宝未发生重大产品质量纠纷，不存在因为产品质量问题而受到质量管理
部门的处罚。
4、取得相关许可情况
253
千年珠宝的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关
报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
5、特许经营合同备案情况
截至本报告签署日，千年珠宝已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商
务特许经营信息管理系统上完成备案：
特许人名称 备案号
江苏千年珠宝有限公司 0320100111400037
（八）其他重要情况说明
1、最近三年股权转让、增资情况
（1）最近三年股权转让
序号 工商变更登记日 事项 转让价格（元/出资额）
1 2016 年 3 月 14 日 钟百波受让王光太股权 8.89
2 2016 年 5 月 31 日 范奕勋受让杨红红股权 6.80
最近三年股权转让中，股权变动相关方钟百波与王光太、范亦勋与杨红红均
不存在关联关系。
（2）最近三年增资情况
序号 工商变更登记日 事项 增资价格（元/出资额）
新增股东徐菊娥进行增资，注册
1 2015 年 6 月 16 日 8.89
资本增至 4,500 万元
新增股东王光太进行增资，注册
2 2015 年 7 月 6 日 8.89
资本增至 4,612.50 万元
新增股东杨红红进行增资，注册
3 2015 年 7 月 13 日 6.80
资本增至 5,112.50 万元
新增股东鼎祥投资进行增资，注
4 2015 年 7 月 21 日 6.80
册资本增至 5,782.50 万元
新增股东茗鼎投资进行增资，注
5 2015 年 8 月 18 日 5.00
册资本增至 6,442.50 万元
新增股东金鼎投资进行增资，注
6 2016 年 7 月 26 日 6.80
册资本增至 7,442.50 万元
本次交 上市公司发行股份及支付现金
重大资产重组 12.09
易 购买资产
（3）股权转让及增资价格存在差异的原因
254
历次股权转让、增资与本次交易作价产生差异的主要原因系交易目的、定价
依据、支付方式及是否评估等方面均不一致，具体情况如下：
支付 是否
事项 交易目的 定价依据
方式 评估
2015 年 6 月 16 新增股东徐菊娥对千年珠宝的发展现状
各方协商确定 现金 否
日增资 及未来前景有良好预期
2015 年 7 月 6 新增股东王光太对千年珠宝的发展现状
各方协商确定 现金 否
日增资 及未来前景有良好预期
2015 年 7 月 13 新增股东杨红红对千年珠宝的发展现状
各方协商确定 现金 否
日增资 及未来前景有良好预期
2015 年 7 月 21 新增股东鼎祥投资系对千年珠宝发展现
各方协商确定 现金 否
日增资 状及未来前景的良好预期
新增股东茗鼎投资主要合伙人系千年珠
2015 年 8 月 18 宝核心员工，此次增资将进一步巩固千
各方协商确定 现金 否
日增资 年珠宝的人员稳定性，促进企业持续稳
健发展
2016 年 3 月 14 股权受让方钟百波对千年珠宝发展现状
各方协商确定 现金 否
日股权转让 及未来前景的看好
2016 年 5 月 31 股权受让方范奕勋系对千年珠宝发展现
各方协商确定 现金 否
日股权转让 状及未来前景的看好
新增股东金鼎投资系专业投资机构，因
2016 年 7 月 26
对千年珠宝所处行业的看好以及发展现 各方协商确定 现金 否
日增资
状、未来前景的良好预期
上市公司基于对千年珠宝未来良好发展
依据资产评估 现 金
前景的预期，拟对千年珠宝进行同行业
本次交易 机构的评估值 + 股 是
并购，以进一步开拓市场份额，提升核
确定 份
心竞争力
标的公司历次增资价格与本次交易价格产生较大差异的主要原因如下：
① 标的公司经营状况良好，经营业绩持续提升
本次交易较前次交易上市公司营业收入、净利润、直营及加盟店数量等方面
较前次增资及转让存在较大幅度增长，经营业绩持续提升相应带动千年珠宝估值
提升。2016 年度至 2018 年 1-6 月千年珠宝营业收入分别为 51,339.02 万元、
72,004.81 万元和 38,709.69 万元，净利润分别为 4,,466.34 万元、6,094.08 万元和
4,217.09 万元，直营店数量分别为 55 家、55 家和 46 家，加盟店分别为 96 家、
171 家和 217 家，较前次增资及转让存在较大幅度增长；
② 估值基础和作价依据不同，业绩承诺情况不同
255
本次交易中，交易各方参考评估机构采用收益法对交易标的作出的评估价
格，经平等协商最终确定交易价格。评估机构采用的收益法不仅考察标的公司账
面资产，还会综合考察标的公司的核心团队所具备的团队管理优势、标的公司的
行业运作经验、标的公司的渠道开发能力、标的公司的研发设计能力及客户保有
水平等因素。但标的公司前次增资/及股权转让均未进行评估，仅在参考当时整
体市场环境的情况下，经各方协商一致确认增资/交易价格。
此外，本次交易中，千年珠宝的股东李勇、王均霞对千年珠宝未来年度业绩
作出了承诺（2017 年-2020 年累计承诺净利润为 2.97 亿元），蜀茂钻石的股东陈
茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉针对蜀茂钻石未来年度业绩作出了承诺（2017
年-2020 年累计承诺净利润为 2.51 亿元）；但标的公司前次增资/及股权转让均未
设置业绩承诺。
③ 支付方式及锁定安排不同
千年珠宝的历次增资及转让全部为现金对价交易；而本次交易上市公司以发
行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，根据协议安排，本次交易的交易
对方所取得上市公司的股份在发行完成后需全部锁定，分 12 个月、36 个月解禁，
因此存在流动性因素。
④ 对标的公司控制权影响不同
千年珠宝历次增资及转让不涉及其控制权的改变，而本次交易完成后，千年
珠宝成为上市公司的全资子公司，上市公司取得了千年珠宝的控制权，因此存在
控制权溢价因素。
因此，本次交易价格较前次增资及转让价格存在差异主要系千年珠宝经营状
况和业绩、估值基础和作价依据、支付方式、对控制权的影响不同等方面综合影
响所致，差异存在合理性。
（4）最近三年股权转让及增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合
相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形
千年珠宝最近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序（包括千
256
年珠宝召开的股东会会议及工商部门办理的工商变更登记手续），符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）千年珠宝历史股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
经千年珠宝及千年珠宝历次股权转让/增资的相关方确认，千年珠宝的历次
股权增资、转让均经股东会审议通过，符合《公司法》及公司章程等的规定。
千年珠宝的股份涉及向原股东以外的人转让股权的，其他股东已明确放弃优先
购买权。截至本报告签署之日，千年珠宝的股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、最近三年的减资、分立情况
截至本报告签署日，千年珠宝最近三年不存在减资、分立的情况。
3、最近三年的改制及资产评估情况
截至本报告签署日，千年珠宝最近三年不存在改制情况；除本次交易外，最
近三年不存在资产评估情况。
4、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
千年珠宝主要从事珠宝首饰的销售，不涉及项目立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项。
5、许可及被许可使用资产情况
（1）许可他人使用资产情况
千年珠宝与加盟商签订《特许经营合同》，约定了双方的权利义务、特许授
权内容、期限及展期、特许经营核准地点、费用及货款结算、培训指导等，主要
内容如下：
①加盟商可在合同有效期内，在合同核准地点开展 CEMNI 千年珠宝系列产
品的零售业务，并使用 CEMNI 千年系统。
②加盟商使用的 CEMNI 千年珠宝特许经营店的外观及其他识别系统所用字
样，必须严格遵守千年珠宝的相关标准或事前经过书面同意。
③加盟商仅可在合同约定的特许经营店售卖，不得在特许经营店外的其他任
257
何渠道以任何方式销售千年珠宝产品。
④加盟商特许经营店内的产品应当从千年珠宝进货，且店内只允许销售、储
存、陈列千年珠宝品牌或者指定商品，各商品均由千年珠宝统一贴标。
⑤在特许经营期内，千年珠宝为加盟商提供开业培训、日常经营指导等服务。
⑥为保持品牌形象的规范统一以及服务质量的优良，千年珠宝在特许经营期
间有权对加盟商日常特许经营店面的经营活动进行随时检查及持续监督。
截至本报告签署日，千年珠宝与加盟商所签订的特许经营合同安排具有合理
性，且相关方均按照合同正常履行。本次重组完成后，千年珠宝与加盟商将继续
按合同条款履行。特许经营合同的签署有助于千年珠宝销售渠道建设高效化和专
业化，确保品牌形象良好树立，并能够对产品加盟商日常运营管理和产品销售进
行指导，从而保证千年珠宝在销售网络快速扩张的同时，稳扎稳打，建设良好品
牌形象，也进一步实现经营的可持续性。
（2）被许可使用他人资产情况
截至本报告签署日，千年珠宝不存在被许可使用他人资产的情况。
6、债权债务转移情况
截至本报告签署日，本次交易不涉及千年珠宝债权债务的转移。
7、解除抵押的具体安排及进展
根据千年珠宝的说明，千年珠宝对正在履行的、存在抵押或质押担保的借
款的具体还款安排如下：
序 债务总金额 预计还款
借款合同编号
号 （万元） 日期
《杭州银行股份有限公司银行承兑合同》（合同编号：
1 1,000.00 2019.10.17
118C517201800153）
《杭州银行股份有限公司银行承兑合同合同》（合同编号：
2 425.00 2019.10.14
118C110201800032）
3 《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000479） 395.00 2019.8.27
4 《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000475） 495.00 2019.7.16
5 《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000454） 690.00 2019.8.12
6 《基本额度授信合同》（合同编号：111000118002） 3,000.00 2019.5.15
258
《流动资金循环借款合同》（合同编号：赣农商借字[2017]
7 650.00 2019.6.20
第 3217070214 号）
《流动资金借款合同》（合同编号：灌农商行贷款中心流
8 1,000.00 2019.5.20
借字[2016]第 0530001 号）
9 《最高额综合授信合同》（合同编号：SX010318000726） 1,000.00 2019.5.16
10 《流动资金借款合同》（合同编号：JK410318000747） 1,190.00 2019.5.3
11 《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000065） 1,000.00 2019.1.12
12 《流动资金借款合同》（合同编号：JK010318000186） 993.00 2019.3.23
合计 11,838 万元
根据千年珠宝及其子公司与上述银行签订的借款合同、抵押合同的相关约
定，千年珠宝及其子公司的上述房产、理财产品及股权上设置的抵押/质押将在
千年珠宝及其子公司全部归还相关借款后予以解除。
截至本报告出具之日，千年珠宝及其子公司上述借款合同正常履行，尚未发
生逾期未还款付息或需要提前还款的情形，不存在潜在的法律风险。
8、千年珠宝抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项
鉴于：1）本次交易的交易标的之一为千年珠宝 100%股权，千年珠宝或其子
公司作为上述仍在履行的抵押、质押担保的担保人及担保物所有权人，担保合同
的履行情况对千年珠宝 100%股权的转让不构成直接的限制或障碍；2）上述抵押
/质押的对应债权人已书面确认，同意千年珠宝各股东将其合计所持 100%股权转
让予爱迪尔。因此，上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定，上市公司实
施重大资产重组，应当就重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。第四十
三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
截至本报告出具之日，1）千年珠宝及蜀茂钻石的股权权属清晰，不存在纠
纷或潜在纠纷；2）本次交易已取得千年珠宝、蜀茂钻石办理的抵押、质押对应
259
债权人同意。因此，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕
标的股权转让变更手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项规定的要
求。
9、千年珠宝母公司与子公司之间的互相提供担保/反担保的情况
截至报告签署日出具之日，仍在履行期内的，千年珠宝为其子公司或子公司
之间互相提供担保/反担保的情况如下：
260
取得资金实际用
序号 担保人 担保权人 债务人 担保类型、期限 主债权 履行的程序
途
保证反担保
江苏徽商担保股 南京千年翠钻 主合同项下债务履 《保证合同》（合同编号：
1 千年珠宝 采购珠宝 千年珠宝董事会审议同意
份有限公司 珠宝有限公司 行期限届满之日起 Ea116001801160025）
两年
抵押担保 《流动资金循环借款合
江苏赣榆农村商 连云港赣榆金
主合同项下债务履 生产、经营流动 同》（合同编号：赣农商
2 千年珠宝 业银行股份有限 阳珠宝有限公 千年珠宝董事会审议同意
行期限届满之日起 资金 借字[2017]第 3217070214
公司 司
两年 号）
保证反担保
连云港市千年 《最高额保证合同》（灌
灌云县泰和融资 主合同项下债务履
3 千年珠宝 翠钻珠宝有限 采购珠宝 农商行贷款中心高保字 千年珠宝董事会审议同意
担保有限公司 行期限届满之日起
公司 [2016]第 0530001 号）
两年
连云港市千年 质押反担保 《最高额保证合同》（灌
灌云县泰和融资
4 千年珠宝 翠钻珠宝有限 被担保履行债务期 采购珠宝 农商行贷款中心高保字 千年珠宝董事会审议同意
担保有限公司
公司 限届满之日起三年 [2016]第 0530001 号）
保证担保 《流动资金借款合同》（合
江苏灌云农村商 连云港市千年
主合同项下债务履 同编号：灌农商行贷款中
5 千年珠宝 业银行股份有限 翠钻珠宝有限 购买珠宝 千年珠宝董事会审议同意
行期限届满之日起 心 流 借 字 [2016] 第
公司 公司
两年 0729001 号）
保证担保
江苏张家港农村 连云港市千年 《流动资金借款合同》（合
主合同项下债务履
6 千年珠宝 商业银行股份有 翠钻珠宝有限 经营周转 同编号：农商行流借字 千年珠宝董事会审议同意
行期限届满之日起
限公司 公司 [2018]第[38002]号）
两年
7 南京千年 江苏张家港农村 连云港市千年 保证担保 经营周转 《流动资金借款合同》（合 南京千年翠钻珠宝有限公
261
翠钻珠宝 商业银行股份有 翠钻珠宝有限 主合同项下债务履 同编号：农商行流借字 司股东会决定同意
有限公司 限公司 公司 行期限届满之日起 [2018]第[38002]号）
两年
连云港赣 保证担保
江苏张家港农村 连云港市千年 《流动资金借款合同》（合
榆金阳珠 主合同项下债务履 连云港赣榆金阳珠宝有限
8 商业银行股份有 翠钻珠宝有限 经营周转 同编号：农商行流借字
宝有限公 行期限届满之日起 公司股东决定同意
限公司 公司 [2018]第[38002]号）
司 两年
连云港赣 抵押担保 购买原材料、支 千年珠宝与兴业银行股份
榆金阳珠 兴业银行股份有 主合同项下债务履 付人员工资、水 有限公司南京分行签署 连云港赣榆金阳珠宝有限
9 千年珠宝
宝有限公 限公司南京分行 行期限届满之日起 电费等流动资金 《基本额度授信合同》（合 公司股东决定同意
司 两年 经营周转 同编号：111000118002）
千年珠宝与兴业银行股份
连云港赣 保证反担保 购买原材料、支
有限公司南京分行签署
榆金阳珠 江苏省信用担保 主合同项下债务履 付人员工资、水 连云港赣榆金阳珠宝有限
10 千年珠宝 《基本额度授信合同》（合
宝有限公 有限责任公司 行期限届满之日起 电费等流动资金 公司股东决定同意
同 编 号 ：
司 两年 经营周转
1110001180022019）
262
上述担保均为千年珠宝在综合考虑经营活动需求、资产及盈利情况下作出的
正常融资安排所提供的担保，所取得资金的实际用途与主债权协议约定的用途相
同，且千年珠宝及其子公司已经根据章程及公司法的要求履行了必要决策程序。
10、千年珠宝是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截止本报告签署日，千年珠宝不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的或以借款、代偿债务、代垫款项等者其他方式占有资金
的情形。
二、蜀茂钻石 100%股权
公司拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬
远通、曾国东、钟艳等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蜀茂
钻石 100%股权。
（一）基本情况
中文名称： 成都蜀茂钻石有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 成都市青羊区人民南路一段 97 号
主要办公地点： 成都市青羊区人民南路一段 97 号
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 10,509.47 万元
成立日期： 2009 年 11 月 20 日
营业期限： 2009 年 11 月 20 日至永久
统一社会信用代码： 91510100696265380B
批发钻石、金银制品、珠宝首饰；饰品零售、咨询服务。（依法
经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2009 年 11 月，蜀茂钻石设立
2009 年 11 月 19 日，陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳拟共同出资设立蜀茂
钻石，同日，全体股东共同签署《成都蜀茂钻石有限公司章程》，约定注册资本
为人民币 100 万元，其中陈茂森以货币出资 72 万元、陈曙光以货币出资 20 万元，
263
曾国东以货币出资 4 万元，钟艳以货币出资 4 万元。各股东出资认缴期限为 2010
年 2 月 18 日以前。
2009 年 11 月 20 日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成了
工商设立登记手续，并取得核发的注册号为 510100000123399 号《企业法人营业
执照》。
蜀茂钻石设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈茂森 72.00 0.00 72.00
2 陈曙光 20.00 0.00 20.00
3 曾国东 4.00 0.00 4.00
4 钟艳 4.00 0.00 4.00
合计 100.00 0.00 100.00
2010 年 1 月 14 日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验
[2010]第 A144 号《验资报告》，验明截至 2010 年 1 月 13 日止，蜀茂钻石已收到
全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 100 万元，其中陈茂森、陈曙光、曾国
东、钟艳分别以货币资金实缴出资 72 万元、20 万元、4 万元，4 万元。
2010 年 1 月 13 日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成工商
变更登记手续。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈茂森 72.00 72.00
2 陈曙光 20.00 20.00
3 曾国东 4.00 4.00
4 钟艳 4.00 4.00
合计 100.00 100.00
2、2015 年 10 月，第一次增资至 6,000 万元
2015 年 10 月 18 日，蜀茂钻石召开股东会，审议通过公司注册资本增至人
民币 6,000 万元，其中原股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳分别以货币资金认
缴新增注册资本 4,248 万元、1,180 万元、236 万元、236 万元。各股东所认缴新
增注册资本出资时间为 2018 年 10 月 18 日前。同日，蜀茂钻石全体股东就上述
264
事项签署了公司章程修订案。
2015 年 10 月 21 日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成变
更登记手续。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈茂森 4,320.00 72.00 72.00
2 陈曙光 1,200.00 20.00 20.00
3 曾国东 240.00 4.00 4.00
4 钟艳 240.00 4.00 4.00
合计 6,000.00 100.00 100.00
2015 年 11 月 6 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字[2015]
第 11-42 号《验资报告》，验明截至 2015 年 11 月 5 日止，蜀茂钻石已收到全体
股东实际缴纳的实收资本合计人民币 1,100 万元，其中陈茂森、陈曙光、曾国东、
钟艳分别以货币资金实缴出资 792 万元、220 万元、44 万元，44 万元，变更后，
蜀茂钻石实收资本变更为人民币 1,200 万元。
2015 年 12 月 4 日，成都德邻会计师事务所有限公司出具成德邻验字[2015]
第 A0490 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 3 日止，蜀茂钻石已收到全体
股东实际缴纳的实收资本合计人民币 600 万元，其中陈茂森、陈曙光、曾国东、
钟艳分别以货币资金实缴出资 432 万元、120 万元、24 万元，24 万元，变更后，
蜀茂钻石实收资本变更为人民币 1,800 万元。
2017 年 9 月 11 日，深圳广合会计师事务所出具深广合信验字[2017]第 018
号《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 20 日止，蜀茂钻石已收到全体股东实际
缴纳的实收资本合计人民币 4,200 万元，其中陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳分
别以货币资金实缴出资 3,024 万元、840 万元、168 万元，168 万元，变更后，蜀
茂钻石实收资本变更为人民币 6,000 万元。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈茂森 4,320.00 4,320.00 72.00
2 陈曙光 1,200.00 1,200.00 20.00
3 曾国东 240.00 240.00 4.00
265
4 钟艳 240.00 240.00 4.00
合计 6,000.00 6,000.00 100.00
3、2016 年 6 月，第二次增资至 9,500 万元
2016 年 6 月 15 日，蜀茂钻石召开股东会，审议通过公司注册资本增至人民
币 9,500 万元，新增注册资本由新股东成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
（以下简称“浪漫克拉”）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱
克拉”）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司（以下简称“瑞迅创投”）分别以货币资
金认缴出资 2,000 万元、1,000 万元、500 万元。同日，蜀茂钻石全体股东签署新
的公司章程。
2017 年 9 月 12 日，深圳广合会计师事务所出具深广合信验字[2017]第 019
号《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 23 日止，蜀茂钻石已收到全体新增股东
实收资本合计人民币 3,500 万元，其中浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投以货币出资
人民币 2,000 万元、1,000 万元、500 万元。
2016 年 6 月 22 日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成工商
变更登记手续。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈茂森 4,320.00 45.48
2 浪漫克拉 2,000.00 21.05
3 陈曙光 1,200.00 12.63
4 爱克拉 1,000.00 10.53
5 瑞迅创投 500.00 5.26
6 曾国东 240.00 2.53
7 钟艳 240.00 2.53
合计 9,500.00 100.00
4、2017 年 3 月，第三次增资至 10,509.467 万元
2017 年 1 月 18 日，蜀茂钻石召开股东会，审议通过公司注册资本增至人民
币 10,509.467 万元，新增注册资本由新股东西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“爱鼎创投”）以人民币 2,850 万元认缴新增注册资本 759.467 万元，
新股东成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）（以下简称“鑫扬远通”）以人民
266
币 937.50 万元认缴新增注册资本 250 万元，所认购资金均于 2017 年 4 月 17 日
前实缴足。同日，蜀茂钻石全体股东就上述事项签署了公司章程修正案。
2017 年 3 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]
第 ZD50001 号，确认截至 2017 年 2 月 27 日止，蜀茂钻石已收到股东爱鼎创投
缴纳的投资款 2,850 万元，其中 759.467 万元计入实收资本，2,090.533 万元计入
资本公积；收到股东鑫扬远通缴纳的投资款 937.50 万元，其中 250.00 万元计入
实收资本，687.50 万元计入资本公积。
2017 年 3 月 2 日，蜀茂钻石在成都市工商行政管理局就上述事项完成变更
登记手续。
本次变更完成后，蜀茂钻石的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈茂森 4,320.00 41.11
2 浪漫克拉 2,000.00 19.03
3 陈曙光 1,200.00 11.42
4 爱克拉 1,000.00 9.52
5 爱鼎创投 759.47 7.23
6 瑞迅创投 500.00 4.76
7 鑫扬远通 250.00 2.38
8 曾国东 240.00 2.28
9 钟艳 240.00 2.28
合计 10,509.47 100.00
（三）产权及控制关系情况
1、股权结构图
267
浪 爱 瑞 鑫
陈 陈 爱 曾
漫 鼎 迅 扬 钟
茂 曙 克 国
克 创 创 远 艳
森 光 拉 东
拉 投 投 通
41.106% 19.030% 11.418% 9.515% 7.227% 4.758% 2.379% 2.284% 2.284%
蜀茂钻石
2、组织架构图
股东会
监事
执行董事
总经理
营销部 卖场部 人力行政部 财务部 信息部 商品部 品牌部 总经办
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，蜀茂钻石章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响蜀茂钻石独立性的协议或其
他安排。
（四）子公司及参股公司情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石共有 4 家全资子公司，无参股公司。同时，报
告期内有 1 家控股子公司已对外转让并注销。具体情况如下：
1、控股子公司
268
（1）重庆渝盛珠宝有限公司
中文名称： 重庆渝盛珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 重庆市渝中区民权路 27 号 36-1#
主要办公地点： 重庆市渝中区民权路 27 号 36-1#
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2013 年 12 月 6 日
营业期限： 2013 年 12 月 6 日至永久
统一社会信用代码： 91500103084669616K
批发、零售：珠宝首饰、金银饰品。（以上范围法律、法规、国
经营范围： 务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应
经审批而未获审批前不得经营）
（2）深圳蜀茂珠宝有限公司
中文名称： 深圳蜀茂珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路 89 号水贝金座一楼 109
主要办公地点： 深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路 89 号水贝金座一楼 109
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2012 年 4 月 5 日
营业期限： 2012 年 4 月 5 日至 5000 年 1 月 1 日
统一社会信用代码： 91440300594332327Q
黄金镶嵌饰品、铂金镶嵌饰品、K 金镶嵌饰品、钯金镶嵌饰品、银
镶嵌饰品、翡翠镶嵌饰品、宝石镶嵌饰品、钻石等镶嵌饰品的销售；
玉石制品、宝石制品、珍珠制品、黄金制品的销售；信息技术咨询
经营范围： （不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目），国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
（3）成都青羊克拉美珠宝有限公司
中文名称： 成都青羊克拉美珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地： 成都市青羊区光华北三路 55 号 B1-102 号
主要办公地点： 成都市青羊区光华北三路 55 号 B1-102 号
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 100 万元
成立日期： 2015 年 5 月 19 日
营业期限： 2015 年 5 月 19 日至永久
269
统一社会信用代码： 91510105L82863506E
批发兼零售：珠宝首饰、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经
经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）成都成华克拉美珠宝有限公司
中文名称： 成都成华克拉美珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地： 成都市成华区站北东横街 44 号附 1 号 5 幢 1 层 20 号
主要办公地点： 成都市成华区站北东横街 44 号附 1 号 5 幢 1 层 20 号
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 100 万元
成立日期： 2004 年 8 月 9 日
营业期限： 2004 年 8 月 9 日至永久
统一社会信用代码： 91510108L466398145
零售珠宝首饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围：
展经营活动）
2、已转让控股子公司
（1）深圳大银矿珠宝首饰有限公司
中文名称： 深圳大银矿珠宝首饰有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
注册地： 深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝产业园 A 区 6 楼
主要办公地点： 深圳市龙岗区南湾街道布澜路南侧宝福李朗珠宝产业园 A 区 6 楼
法定代表人： 苏锋煜
注册资本： 1,000 万元
成立日期： 2013 年 5 月 16 日
转让日期： 2016 年 7 月 26 日
统一社会信用代
91440300069297383J
码：
珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的批发与购销；翡翠、手表、
服装、皮具的购销；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含
专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
经营范围：
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营
项目：珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的生产与加工。珠宝
首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的加工。
①标的资产转让资产受让方、涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占标的
资产净利润的比例
蜀茂钻石将其持有的深圳大银矿珠宝首饰有限公司的股权转让给自然人苏
峰煜，该等转让已经于 2016 年 7 月完成了工商变更登记。深圳大银矿珠宝首饰
270
有限公司主要经营戒托加工业务，截至股权转让协议签署当月其主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2016 年 7 月 30 日/2016 年 1-7 月
总资产 951.61
总负债 905.91
所有者权益 45.70
净利润 59.76
累计未分配利润 -54.30
占蜀茂钻石 2016 年度净利润的比例 1.51%
②转让资产的具体业务开展情况、相关业务与标的资产剩余业务的关系，标
的资产转让相关资产的合理性与必要性、转让价格的确定依据及公允性、具体会
计处理及合规性
深圳大银矿珠宝首饰有限公司主要从事珠宝首饰戒指的戒托加工业务，属于
蜀茂钻石剩余业务的上游行业。蜀茂钻石原计划通过该子公司的经营，完成产业
链的上游整合，降低产品成本。后来由于工厂管理成本较高且经营业绩未达到原
本预计的效果，故将该子公司转让。在转让过程中，由于深圳大银矿珠宝首饰有
限公司实缴注册资本为 100 万元，同时其净资产小于实缴注册资本，经双方协商，
蜀茂钻石以取得子公司控制权时的价格平价转出。
蜀茂钻石在转让深圳大银矿珠宝首饰有限公司时进行了如下会计处理：
借：银行存款
贷：长期股权投资
鉴于蜀茂钻石《公司章程》规定公司投资计划由执行董事拟定并经股东会审
议，且蜀茂钻石股东会已审议通过转让深圳大银矿珠宝首饰有限公司的事宜，因
此，蜀茂钻石转让上述资产履行了必要的决策程序，符合《公司法》及蜀茂钻石
《公司章程》的规定。
（五）主要资产权属状况
1、主要资产情况
271
（1）房屋所有权
截至本报告签署日，蜀茂钻石共有 4 处房产，具体情况如下：
规划 权属
序号 不动产权证书号 建筑面积 登记时间 座落地点
用途 人
成房权证监证字第
青羊区人民南
4159761 号（对应土地 2 蜀茂
1 93.65 m 2014.09.19 路一段 97 号 5 住宅
使用权证号：青国用 钻石
栋 6 层 25 号
[2015]第 500917 号）
成房权证监证字第
青羊区人民南
4263227 号（对应土地 2 蜀茂
2 45.09 m 2014.12.18 路一段 97 号 5 住宅
使用权证号：青国用 钻石
栋 6 层 28 号
[2015]第 503624 号）
成房权证监证字第
青羊区人民南
4263229 号（对应土地 蜀茂
3 44.27 m2 2014.12.18 路一段 97 号 5 住宅
使用权证号：青国用 钻石
栋 6 层 29 号
[2015]第 503623 号）
成房权证监证字第
锦江区大田坎
4321020 号（对应土地 2 蜀茂
4 127.19 m 2015.02.09 街 162 号 28 栋 住宅
使用权证号：锦国用 钻石
6 层 604 号
[2015]第 39006 号）
（2）土地使用权
截至本报告签署日，除“第四节 标的资产基本情况”之“一、蜀茂钻石 100%
股权”之“（五）主要资产权属状况”之“1、主要资产情况”之“（1）房屋所有权”
对应的 4 处土地使用权外，蜀茂钻石未拥有其他的土地使用权。
（3）专利
截至本报告签署日，蜀茂钻石无专利。
（4）注册商标
截至本报告签署日，蜀茂钻石共拥有 6 项商标，具体情况如下：
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人 取得方式
1 5220079 第 14 类 2009.06.14-2019.06.13 蜀茂钻石 受让取得
272
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人 取得方式
2 8497427 第 14 类 2011.07.28-2021.07.27 蜀茂钻石 受让取得
3 9514826 第 35 类 2012.06.28-2022.06.27 蜀茂钻石 受让取得
4 16607322 第 14 类 2016.05.21-2026.05.20 蜀茂钻石 受让取得
5 16607753 第 35 类 2016.05.28-2026.05.27 蜀茂钻石 受让取得
6 10523371 第 35 类 2014.04.21-2024.04.20 蜀茂钻石 受让取得
（5）软件著作权
截至本报告签署日，蜀茂钻石无软件著作权。
（6）作品登记证书
截至本报告签署日，蜀茂钻石共有 2 项作品登记证书，具体情况如下：
序 作品
著作权人 作品名称 登记号 创作完成时间 登记日期
号 类别
克拉美品
美术 国作登字
1 蜀茂钻石 牌辅助图 2011.10.3 2017.10.17
作品 -2017-F-00397452
形钻石花
克拉美品 美术 国作登字
2 蜀茂钻石 2017.05.18 2017.10.17
牌形象墙 作品 -2017-F-00397446
（7）域名
截至本报告签署日，蜀茂钻石拥有的域名情况如下：
序号 公司名称 互联网域名 取得方式 注册时间 到期时间
1 蜀茂钻石 kelamei.com.cn 原始取得 2011.06.16 2019.06.16
2 蜀茂钻石 cramer.com.cn 原始取得 2014.02.10 2024.02.10
3 蜀茂钻石 kloveme.com 原始取得 2017.08.14 2019.08.14
2、经营使用房屋建筑物的租赁情况
273
是否获得权属证 是否取得
序号 承租方 出租方 租赁物业坐落 租赁面积（㎡） 租期 实际用途
明文件 租赁备案
成都市人民南路一段 97 号 2016.5.1-
1 蜀茂钻石 金心东 56.27 办公及展厅 是 是
现代之窗 9 层 1 号 2020.4.30
陈蜀娜、李朝 成都市人民南路一段 97 号 2016.5.18-
2 蜀茂钻石 931.45 办公及展厅 是 是
柏、李琛希 现代之窗 9 层 2-19 号 2021.5.17
深圳市罗湖区贝丽北路之
深圳蜀茂珠 深圳特力吉盟 2018.3.20-
3 水贝金座大厦一层 109 单 313.40 办公及展厅 是 是
宝有限公司 投资有限公司 2021.6.19
元
重庆渝盛珠 重庆市渝中区民权路 27 号 2017.1.1-
4 张志中 1,043.56 办公及展厅 是 是
宝有限公司 36-1、2、3、4 2022.12.31
成都市人民南路一段 97 号 2017.6.1-
5 蜀茂钻石 胡起朝、宋涛 101.51 办公及展厅 是 是
现代之窗 11 层 1、2 号 2019.5.31
成都市人民南路一段 97 号 2017.6.1-
6 蜀茂钻石 叶景华 20.04 车库 是 是
现代之窗底下停车场 69 号 2020.5.31
成都成华克
成都市成华区站北东横街 2017.2.4
7 拉美珠宝有 王金珠 63.42 门店 是 是
44 号附 1 号 5 幢 1 层 20 号 2020.7.17
限公司
成都青羊克
鹏瑞利（成都） 成都青羊区光华北三路 55 2018.5.10-
8 拉美珠宝有 141.70 门店 是 否
实业有限公司 号大厦 B1-202 2019.5.9
限公司
成都青羊克
鹏瑞利（成都） 成都青羊区光华北三路 55 2018.5.10-
9 拉美珠宝有 113.60 门店 是 否
实业有限公司 号大厦 B1-102a 2019.5.9
限公司
274
蜀茂钻石租赁的 9 处物业中，所有物业的出租方均提供了产权证书，其中，
有 6 处已经办理了租赁备案，3 处租赁物业未办理或正在办理租赁备案。根据《商
品房屋租赁管理办法》、关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)
以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》相关规定，未办理房屋租赁备案的，政府主管部门可责令出租方、承租
方限期登记，并在逾期不登记的情况下对法人处以最高 10,000 元的罚款。但房
屋租赁双方当事人未办理登记手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未
按规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，
未办理租赁备案不影响租赁合同的有效性，不会导致蜀茂钻石及其下属子公司因
未办理租赁备案不能继续上述租赁物业，但蜀茂钻石存在每个未备案租赁物业被
处以 1 万元以下罚款的风险。
但鉴于：1、根据对蜀茂钻石管理人员的访谈并经抽查蜀茂钻石及其分子公
司支付租金的凭证，截至本报告出具日，蜀茂钻石及其分、子公司不存在未支付
或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理租赁登记备案手续
而产生争议或纠纷的情形；2、蜀茂钻石的实际控制人陈茂森已出具《承诺函》
承诺“如因前述物业瑕疵而致使蜀茂钻石需要另寻租赁场所或被处罚的，将向蜀
茂钻石足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保蜀茂钻石不会因此而遭致任何损
失。”
因此，前述情况不会对蜀茂钻石的持续经营产生重大不利影响，也不会导致
蜀茂钻石因此实际承担损失。
截至本回复出具之日，蜀茂钻石及子公司均遵照租赁合同约定使用租赁物
业，不存在违反租赁合同约定的情况；蜀茂钻石及子公司与大部分出租方均签署
了较为长期的租赁协议，可以根据租赁协议长期承租该等物业，对于少部分即将
到期（半年内）的物业，由于：1、即将到期的租赁物业涉及面积较小，且正在
于出租方积极协商续约事宜或另有租赁（开店）计划；2、周边地区房屋租赁市
场活跃，如蜀茂钻石及子公司无法继续租赁的，可在较短时间内找到符合条件的
替代场所；3、蜀茂钻石已经出具书面的搬迁计划确认，如无法续租，将在同地
段租赁不存在产权瑕疵的物业使用； 4、蜀茂钻石实际控制人陈茂森已经出具《承
275
诺函》承诺“就即将到期或出租方不再续签的承租物业，公司正在积极与出租方
协商继续续租，对如因前述情况致使蜀茂钻石需要另寻租赁场所的，将向蜀茂钻
石足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保蜀茂钻石不会因此而遭致任何损失。
因此，上述情况不会对蜀茂钻石的持续经营产生重大不利影响，也不会导致
蜀茂钻石因此实际承担损失。
3、资产抵押、质押情况
2016 年 8 月 8 日，蜀茂钻石以其持有的青羊区人民南路一段 97 号 5 栋 6 层
25 号、28 号、29 号物业及锦江区大田坎街 162 号 28 栋 6 层 604 号物业为其在
四川天府银行股份有限公司成都武侯支行办理各类业务形成的最高额 598.8 万元
债务向该银行设置了抵押担保，主债权已经于 2018 年 8 月 11 日到期，蜀茂钻石
到期归还了上述借款，抵押担保已经解除。
4、对外担保情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石无对外担保情况。
5、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石总负债为 8,695.97 万元，其中流动负债为
8,695.97 万元，无非流动负债。其主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
金额 占比（%）
短期借款 3,599.00 41.39
应付账款 4,292.25 49.36
应交税费 616.74 7.09
应付职工薪酬 141.37 1.63
预收款项 22.10 0.25
其他应付款 24.51 0.28
流动负债合计 8,695.97 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 8,695.97 100.00
（2）或有负债情况
276
截至 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石不存在或有负债。
6、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权
属转移的其他情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，
不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
7、因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石不存在因涉及犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或刑事处罚的情况。
8、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，交
易对方陈茂森等 9 名股东合法持有蜀茂钻石 100%股权，并出具了《关于标的资
产权属情况的说明与承诺函》，详见本报告“重大事项提示”之“十二、本次交易相
关方作出的重要承诺”。
9、本次交易取得蜀茂钻石其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让
前置条件的情形
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买蜀茂钻石 100%股权的交
易对方为蜀茂钻石全体股东且符合章程相关规定。
（六）最近两年及一期主要财务数据
1、蜀茂钻石合并财务数据
（1）最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 32,755.81 31,997.90 23,981.55
总负债 8,695.97 10,640.57 10,663.86
所有者权益 24,059.84 21,357.34 13,317.69
277
（2）最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 25,145.51 37,351.52 29,854.67
营业利润 3,611.86 5,626.18 5,146.72
利润总额 3,620.11 5,687.16 5,269.50
净利润 2,702.50 4,252.14 3,960.24
归属于母公司股东的净利润 2,702.50 4,252.14 3,930.95
（3）最近两年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -183.23 -4,702.51 -5,238.45
投资活动产生的现金流量净额 -26.82 -57.62 -1,294.76
筹资活动产生的现金流量净额 -8.28 6,685.04 6,806.14
现金及现金等价物净增加额 -218.33 1,924.91 272.92
（4）最近两年及一期非经常性损益明细情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投资收益 - - -30.48
非流动资产处置损益 - -1.03 -
计入当期损益的政府补助 3.00 48.02 1.00
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值 -
1.02 119.74
份额的金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.25 12.97 2.04
小计 8.25 60.98 92.30
所得税影响额 2.06 14.09 -6.86
少数股东影响额（税后） - - -
合计 6.19 45.99 99.16
2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-6 月，蜀茂钻石扣除非经常性损益的净
利润分别为 3,861.08 万元、4,206.15 万元、2,696.31 万元。扣除非经常性损益后，
蜀茂钻石的主要利润来源于钻石镶嵌等珠宝首饰销售，主营业务利润具备稳定
性。
2、会计政策及相关会计处理
（1）销售商品收入的确认一般原则
278
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的、已发生或将发生的成本能够
可靠地计量。
（2）收入确认的具体原则
蜀茂钻石的收入主要是加盟销售、经销销售以及自营。
①自营具体收入确认原则：在产品已交付予顾客并收取货款或者取得索取货
款依据时确认销售收入。
②加盟和经销销售具体收入确认原则：
客户自提货物时：客户在物流部提货，仔细核对货品成色、重量，确认无误
后与客户办理交接手续，客户在销售单上签字，客户收到产品并签字确认时点为
蜀茂钻石销售收入实现的时点。
邮寄货物时：业务人员仔细核对货品成色、重量，在确认无误后，将上述货
物及销售单交与快递接收人员，如果邮寄产品需要进行投保时，蜀茂钻石在取得
销售单、邮寄单、保险单时为蜀茂钻石产品销售收入实现时点；如果客户明确要
求邮寄产品不进行投保时，蜀茂钻石在取得销售单、邮寄单时为蜀茂钻石产品销
售收入确认时点。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
蜀茂钻石主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售，收入确
认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重
大差异，对蜀茂钻石净利润无重大影响。
4、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
①编制基础：蜀茂钻石以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以
279
及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
②持续经营：蜀茂钻石自报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持
续经营能力的重大事项。
（2）合并报表范围
蜀茂钻石合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括所
控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，蜀茂钻石的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应按
照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。
本公司执行财会〔2018〕15 号的主要影响如下：
单位：元
2018 年 1-6 月
会计政策变更内容和 受影响的报表 2017 年度重述 2016 年度重述
受影响的报表
原因 项目名称 金额 金额
项目金额
1.应收票据和应收账 应收票据和应
167,777,584.53 153,026,211.79 104,128,091.22
款合并列示 收账款
2.应收利息、应收股利
并其他应收款项目列 其他应收款 702,120.20 172,518.00 401,381.33
示
3.固定资产清理并入
固定资产 3,552,911.87 3,843,753.84 4,339,212.14
固定资产列示
4.应付票据和应付账 应付票据和应
42,922,545.09 62,349,362.46 80,343,465.26
款合并列示 付账款
5.应付利息、应付股利
计入其他应付款项目 其他应付款 245,099.16 189,339.80 2,074,233.58
列示
6.管理费用列报调整 管理费用 4,744,769.41 6,499,697.82 5,418,470.66
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
280
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和
该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
7、行业特殊的会计处理政策
蜀茂钻石报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）生产经营合规性
1、境外经营及境外资产情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石无境外经营及持有境外资产情况。
2、安全生产和环保情况
蜀茂钻石所处珠宝首饰批发业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全
生产、环保相关问题。
3、质量控制情况
蜀茂钻石无实际生产环节，并已按照国家标准建立了较完善的质量保障体系
并制定了相应制度并严格执行，珠宝首饰产品均符合各项国家技术标准。报告期
内蜀茂钻石未发生重大产品质量纠纷，不存在因为产品质量问题而受到质量管理
部门的处罚。
4、取得相关许可情况
蜀茂钻石的经营活动不涉及项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关
报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
281
5、特许经营合同备案情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石已根据《商业特许经营管理条例》在商务部商
务特许经营信息管理系统上完成备案：
特许人名称 备案号
成都蜀茂钻石有限公司 0510100111700100
（八）其他重要情况说明
1、最近三年股权转让、增资情况
（1）最近三年增资情况
蜀茂钻石最近三年不存在股权转让情况，最近三年增资具体情况如下：
增资价格（元/
序号 工商变更登记日 事项
出资额）
原股东陈茂森、陈曙光、曾国东进行增资，
1 2015 年 10 月 21 日 1.00
注册资本增至 6,000 万元
新增股东浪漫克拉、爱克拉、瑞迅创投进行
2 2016 年 6 月 22 日 1.00
增资，注册资本增至 9,500 万元
新增股东爱鼎创投、鑫扬远通进行增资，注
3 2017 年 3 月 2 日 3.75
册资本增至 10,509.467 万元
本次
重大资产重组 上市公司发行股份及支付现金购买资产 6.66
交易
（2）增资价格存在差异的原因
历次增资与本次交易作价产生差异的主要原因系交易目的、定价依据、支付
方式及是否评估等方面均不一致，具体情况如下：
支付 是否
事项 交易目的 定价依据
方式 评估
2015 年 10 月 原股东陈茂森、陈曙光、曾国东对蜀茂钻石目 各方协商
现金 否
21 日增资 前发展状况及未来前景的良好预期 确定
新增股东浪漫克拉、爱克拉的合伙人陈茂春、
陈剑光与陈茂森、陈曙光为兄弟姐妹关系，基
2016 年 6 月 各方协商
于对蜀茂钻石未来发展前景的看好,新增股东 现金 否
22 日增资 确定
瑞迅创投系对蜀茂钻石所处行业及未来发展
的良好预期
282
新增股东爱鼎创投、鑫扬远通均为专业投资机
2017 年 3 月 2 各方协商
构，因对蜀茂钻石所处行业的看好以及发展现 现金 否
日增资 确定
状、未来前景的良好预期
上市公司基于对千年珠宝及蜀茂钻石未来良 依据资产
好发展前景的预期，拟对千年珠宝及蜀茂钻石 评估机构 现金+
本次交易 是
进行同行业并购，以进一步开拓市场份额，提 的评估值 股份
升核心竞争力 确定
（3）本次交易价格较前次增资及转让价格存在差异的的原因及合理性
标的公司历次增资价格与本次交易价格产生较大差异的主要原因如下：
① 标的公司经营状况良好，经营业绩持续提升
蜀茂钻石营业收入、净利润、直营店及加盟店数量等方面较前次增资及转让
均呈现较大幅度增长。蜀茂钻石营业收入分别为 29,854.67 万元、37,351.52 万元
和 25,145.51 万元，净利润分别为 3,960.24 万元、4,252.14 万元和 2,702.50 万元，
加盟店分别为 137 家、190 家和 219 家。蜀茂钻石总体经营状况良好，经营业绩
持续提升，相应带动标的公司的估值水平大幅提高。
② 估值基础和作价依据不同
本次交易，上市公司向蜀茂钻石全体股东收购蜀茂钻石 100%股权，交易各
方所确定的交易价格系参考评估机构以收益法作出的初步评估结果，并经双方协
商确定。收益法不仅与标的公司账面资产存在关联，亦包含蜀茂钻石核心团队所
具备的团队管理优势、行业运作经验、渠道开发能力、研发设计能力、客户保有
水平等表外因素的价值贡献。而蜀茂钻石历次增资行为发生时，未对蜀茂钻石进
行评估，仅在参考彼时整体市场环境的情况下，经各方协商一致确认增资或转让
的交易价格。
此外，本次交易还涉及蜀茂钻石的股东陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉
针对蜀茂钻石未来年度业绩的承诺；但蜀茂钻石前次增资均未设置业绩承诺。
③支付方式不同
蜀茂钻石的历次增资全部为现金对价；而本次交易上市公司以发行股份及支
付现金相结合的方式支付交易对价，根据协议安排，本次交易的交易对方所取得
283
上市公司的股份在发行完成后需全部锁定，分 12 个月、36 个月解禁，因此存在
流动性因素。
③ 对标的公司控制权影响不同
蜀茂钻石的历次增资不涉及其控制权的改变，而本次交易完成后，蜀茂钻石
成为上市公司的全资子公司，上市公司取得了蜀茂钻石的控制权，因此存在控制
权溢价因素。
因此，本次交易价格较前次增资存在差异主要系蜀茂钻石经营状况良好，经
营业绩持续提升、估值基础和作价依据、支付方式、对控制权的影响不同等方面
综合影响所致，差异存在合理性。
（4）最近三年增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法
规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
蜀茂钻石最近三年增资均履行了必要的审议和批准程序（包括蜀茂钻石召开
的股东会会议及工商部门办理的工商变更登记手续），符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）蜀茂钻石历史股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
经蜀茂钻石及蜀茂钻石历次增资的相关方确认，蜀茂钻石的历次股权增资
均经股东会审议通过，符合《公司法》及公司章程等的规定。截至本报告签署
出具之日，蜀茂钻石的股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、最近三年的减资、分立情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石最近三年不存在减资、分立的情况。
3、最近三年的改制及资产评估情况
截至本报告签署日，蜀茂钻石最近三年不存在改制情况；除本次交易外，最
近三年不存在资产评估情况。
4、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
蜀茂钻石主要从事珠宝首饰的销售，不涉及项目立项、环保、行业准入、用
284
地、规划、建设许可等有关报批事项。
5、许可及被许可使用资产情况
（1）许可他人使用资产情况
蜀茂钻石与加盟商签订《品牌特许经营合同》，约定了双方的权利义务、加
盟店管理、货物供应及调配等，主要内容如下：
①蜀茂钻石根据合同约定特许加盟商加盟克拉美钻石，特许加盟商开设并经
营指定区域内克拉美钻石加盟店/柜。
②加盟商特许经营店内所有授权货品均由蜀茂钻石提供，不得经营除蜀茂钻
石提供的授权品牌外的其他任何产品。
③蜀茂钻石在加盟店开业前及合同执行期间向加盟商提供的统一服务，即统
一的品牌理念、统一的发展规划、统一的营销模式、统一的服务培训、统一的店
面服务、统一的市场督导支援、灵活有效的促销活动等运营举措和服务。
④加盟店/柜的形象设计、平面形象设计等需按照蜀茂钻石规定的形象标准
制作。
⑤蜀茂钻石有权定期和不定期以督导巡查辅导方式对克拉美加盟店/柜进行
柜进行进货管理、销售管理、商品管理、卫生管理、职工管理、会计管理、店面
经营管理等各方面指导，提供有关信息，帮助克拉美钻石加盟店/专柜实施标准
管理。
截至本报告签署日，蜀茂钻石与加盟商所签署的加盟合同的安排具有合理
性，且相关方均按照合同正常履行。本次重组不会对上述许可合同效力产生影响，
重组完成后，蜀茂钻石与加盟商继续按照合同约定行使相关权力并履行相关业
务。与加盟商签署加盟协议，有助于蜀茂钻石实现市场开拓的专业化和高效化，
有效进行品牌形象建立与维护，加强了对加盟店运营管理的指导和监督，有利于
蜀茂钻石经营的可持续性及稳定性。
（2）被许可使用他人资产情况
根据爱迪尔与蜀茂钻石签署的《区域协助开发合同》，爱迪尔已授权蜀茂钻
285
石使用“IDEAL”、“爱迪尔”品牌协助其开发、拓展销售业务。
根据辽宁东祥金店珠宝有限公司与蜀茂钻石签署的《授权省级代理商协议》，
辽宁东祥金店珠宝有限公司已授权蜀茂钻石在四川省使用 “EAST CLOVER 东
祥系统”和“EAST CLOVER 东祥标志”销售“MIlANO GOLD 米兰金”、“HALO 守
护光环”系列产品。
除上述情况之外，截至本报告签署日，蜀茂钻石不存在被许可使用他人资产
的情况。
6、债权债务转移情况
截至本报告签署日，本次交易不涉及蜀茂钻石债权债务的转移。
7、蜀茂钻石是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
截至本报告签署日，蜀茂钻石不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的或以借款、代偿债务、代垫款项等者其他方式占有资金
的情形。
三、主营业务发展情况
（一）标的资产所处行业特点
1、行业管理体制和主要法律法规
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），千年珠宝所处
行业为“F52 零售业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处
行业为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰零售业”；蜀茂钻石所处行业为“F51
批发业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“F51
批发业”项下的“5146 首饰、工艺品及收藏品批发”。
（1）行业主管部门和监管体制
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心（国家珠宝玉石质量监督检验中心）是本
286
行业的主管部门，是国土资源部直属的事业单位，是国家质量监督检验检疫总局
依法授权的国家级珠宝玉石质检机构，主要负责参与珠宝首饰行业管理法规的调
研活动；参与拟定行业技术标准、规范和产业政策；建立国家珠宝玉石首饰研究
机构，开展标准化研究、检测技术研究和设备研制；组织成立全国性的珠宝玉石
首饰学术组织和相关艺术品鉴定评估组织；对珠宝玉石首饰行业进行质量监督，
开展市场抽查工作；参与珠宝玉石首饰质检师和职业技能鉴定工作的制度建设与
管理，并组织实施珠宝玉石首饰质检师、评估师等的资格考试和培训；建立全国
性珠宝玉石首饰信息系统；开展社会珠宝玉石首饰文化和标准的普及及推广工作
等。
（2）行业自律组织
中国珠宝玉石首饰行业协会是本行业的自律组织，是经国家批准成立的全国
性珠宝玉石行业的社会团体，主要负责开展行业调查研究，提出有关珠宝玉石首
饰行业经济政策和立法方面的意见和建议；组织并开展国内外行业经济技术交流
与合作活动；编辑出版珠宝玉石首饰方面的图书、杂志、报纸，及时反应行业动
态和经验，宣传主管部门对珠宝玉石行业的政策等。
（3）主要法律法规及产业政策
目前，我国对珠宝首饰业的准入尚无针对性规定。为鼓励我国珠宝首饰业的
发展，先后出台了一系列法律法规及产业政策，具体如下：
颁布日期 发布机构 法律法规 概要
《中华人民共和国金 加强对金银的管理，保证国家经济
1983 年 6 月 国务院
银管理条例》 建设对金银的需要
《中华人民共和国金
对《中华人民共和国金银管理条
1983 年 12 月 中国人民银行 银管理条例施行细
例》提出具体要求
则》
中国人民银行、
国家经济贸易 改革了黄金制品零售管理相关制
《关于规范黄金制品
委员会、国家工 度，实行核准制，对申请业务要求
2001 年 10 月 零售市场有关问题的
商行政管理总 和流程及具体的管理进行了相关
通知》
局、国家税务总 规定与说明
局
287
《关于钻石及上海钻
财政部、国家税 石交易所有关税收政 取消钻石进口关税，后移并下调消
2001 年 11 月
务总局 策 的 通 知 》（ 财 税 费税
[2001]176 号）
范围内的黄金和黄金矿砂免征增
财政部、国家税 《关于黄金税收政策 值税，进口环节免征增值税；同时
2002 年 9 月
务总局 问题的通知》 对交易所的无实物交割的免征增
值税等多项税收优惠政策。
《关于取消第二批行 中国人民银行停止执行包括黄金
政审批项目和改变一 制品生产、加工、批发、零售业务
2003 年 3 月 国务院 批行政审批项目管理 在内的 26 项行政审批项目。标志
方式的决定》国发 着黄金、白银等贵金属及其制品从
[2003]5 号 管理体制上实现市场的全面开放
就进口铂金环节免征增值税，国内
《关于铂金及其制品
财政部、国家税 铂金企业自产自销铂金实行增值
2003 年 4 月 税收政策的通知》（财
务总局 税即征即退政策，消费税调整为
税[2003]86 号）
5%等作出规定。
《关于调整钻石及上
财政部、海关总
海钻石交易所有关税 对钻石交易包括生产销售等环节
2006 年 6 月 署、国家税务总
收政策的通知》（财税 进行多项税收优惠和免征政策。
局
[2006]65 号）
《关于规范珠宝首饰
进一步引导和规范珠宝首饰艺术
艺术品评估管理有关
2007 年 7 月 财政部 品的评估，在珠宝企业的产品定
问题的通知》财企
价、融资等方面发挥重要作用
[2007]141 号
中国人民银行、
关于促进黄金市场的健康发展，进
国家发展改革
《关于促进黄金市场 一步明确黄金市场的发展定位，切
委员会、工业和
2010 年 7 月 发展的若干意见》（银 实加强黄金市场服务体系建设，完
信息化部、财政
发[2010]211 号） 善黄金市场法律法规和相关政策
部、税务总局、
支持体系。
证监会
同时，国家制定和修订了一系列行业标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠
宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《翡翠分级》、《贵金属饰品》、《贵金属饰品术语》、
《珠宝玉石及贵金属产品分类与代码》（GB/T25071-2010）、《贵金属饰品质量测
量允差的规定》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名
方法》等，对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业持续健康发展、参与国际
竞争起到积极的作用。
（二）标的资产主营业务及其变化情况
1、千年珠宝主营业务情况
288
千年珠宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰企业，
拥有“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、
“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、黄金、翡翠饰品等。
千年珠宝专注于自有品牌产品的设计研发、渠道建设管理、品牌运营宣传，
持续关注客户需求及市场动态，不断提升品牌形象及影响力，实现了快速发展。
其主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。
（1）主要产品及服务
千年珠宝主要产品为钻镶饰品、黄金、翡翠饰品等，具有代表性的产品如下：
序
产品名称 工艺特点 图片
号
设计灵感源于一束系上金丝带的薰衣
草，表达爱的承诺。镶口用金丝带紧
束一捧薰衣草，六朵薰衣草花瓣上均
薰 衣 草 用微镶工艺镶石，达到璀璨的效果，
1 Lavander 内镶紫色宝石，代表独有的爱的图腾。
系列 一诺千年的紫色和皇室贵族的金色丝
带，诠释着颜色中的最高能量，代表
自 信 与 尊 贵 。 专 利 号 ：
ZL201530380002.3。
设计灵感源于洁白的马蹄莲花茎造
型。戒指是植物仿生马蹄莲的戒臂，
戒托到戒指底圈的厚度，从大到小，
按比例渐变。戒指正侧面，以中心为
马 蹄 莲
轴，顺时针旋转 45 度呈现，可见两镜
2 Calla 系
面呈 45 度夹角。夹角与钻石底尖斜角
列
相吻合。为了保证钻石在 45 度的错位
镜面夹镶中的稳固性，工艺上使用了
三点凹槽式固定主钻。专利号：
2017202728578。
设计灵感源于艺术家的内敛和独有气
质，真分色融合设计，表达婚戒的情
艺术家系
3 感价值，花苞型舒适戒臂更贴合手型，
列
丝绸玫瑰金，丝滑感让整个婚戒增添
更多价值感。
289
序
产品名称 工艺特点 图片
号
设计灵感源于法国紫色鸢尾花，直角
十字镶口，细致立体镶嵌工艺，完整
鸢尾花之 呈现钻石全貌。独一无二的比肩戒臂
4
恋系列 设计，蕴含守护意义的完美贴合感，
让客户佩戴更舒适。专利号：
2017201318556。
设计灵感源于积极向上的向日葵花语
和造型，创造性的骄阳镶口设计，镶
向 日 葵
口外圈半立体塔形刻面，如环绕立体
5 Sunflower
的小钻石立体闪耀，内圈环绕钻石的
系列
星芒刻面与主钻融为一体，由内而外
5-6 倍释放钻石火彩。
设计灵感源于 CEMNI 的首字母 C，双
设 计 师
C 设计，钻石更显大，款式明亮，钻
6 “CEMNI”
石通透。圆弧底托贴合佩戴，增加舒
系列
适感。
设计师系
产品工艺极具美感的几何造型，K 金
列
双拥的弧度宛如被爱人深情相拥。独
7 “Embrace
特点爪夹镶工艺，简洁大方，完美展
拥抱”系
现钻石火彩。
列
设计师以巧思勾勒出合而唯一的爱
恋，将浪漫爱情诠释成永恒。戒指采
爱合情侣
8 用 K 金镶钻工艺，内壁特制玫瑰心型
戒系列
拼片，不经意间流露的爱意，只有最
爱的人才能感受得到。
18K 金因其含 75%的黄金，所以硬度
高达 3.5 左右，工艺会因为补口含量
的不同，呈现 K 红、K 白、K 黄等深
受客户喜爱的时尚 K 金颜色。K 金制
9 K 金系列 作工艺细致入微，因为黄金和其他金
属的熔点不同，所以制作过程中要严
格把控金属含量熔点，无缝熔合成延
展性强、坚硬度高，色彩多变的时尚
K 金。
290
序
产品名称 工艺特点 图片
号
兼顾翡翠雕琢的形状进行专业镶嵌，
金镶翡翠 CEMNI 千年 2008 年获得专
利，水与火的融合，充分保护高品质
10 金镶翡翠 翡翠在镶嵌过程中不易受到伤害，鼎
祥翡翠独创的“金镶玉式吊坠”工艺获
得 国 家 专 利 （ 专 利 号 ：
ZL200820161104.0）。
鼎祥翡翠雕工精良，每件裸玉雕刻精
细，所雕刻的图案逼真，栩栩如生，
高品质翡
11 纯手工打造，巧筑心思，个性化设计，
翠
每一件翡翠都寓意深刻，皆是难得的
精品。
（2）门店分布情况
①自营（直营专卖店及专柜）门店的地区分布
截至 2018 年 6 月 30 日，自营门店地区分布情况如下：
单位：家
地区 2018 年 6 月 30 日
华东地区 45
其中:江苏省 43
华南地区 1
合计 46
②加盟门店的地区分布
截至 2018 年 6 月 30 日，加盟门店地区分布情况如下：
单位：家
地区 2018 年 6 月 30 日
华东地区 149
其中：江苏省 76
华北地区 21
西北地区 21
其他 26
合计 217
③直营、加盟店城市分布情况
291
截止 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝拥有直营店 46 家，加盟店 217 家，各报
告期末直营、加盟店城市分布情况如下：
A、直营店城市分布情况
单位：家
省份 城市 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
连云港 17 17 17
南京 9 11 11
盐城 4 5 6
常州 2 2 2
江苏 淮安 2 2 2
南通 2 2 2
苏州 2 2 2
扬州 2 3 3
其他城市 3 7 5
山东 济南 1 1 1
浙江 杭州 - 1 -
上海 上海 1 1 1
湖北 武汉 - 1 -
广东 深圳 1 - -
合计 46 55 52
从上表可知，报告期内，千年珠宝直营店主要分布在江苏省内的连云港、南
京、盐城等地区。2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，
上述江苏省内直营店占比分别为 93.48%、92.73%、96.15%。
B、加盟店城市分布情况
报告期内，千年珠宝加盟店城市分布如下：
单位：家
省份 城市 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
南京 13 12 11
盐城 10 6 4
宿迁 7 5 4
南通 6 4 3
江苏 苏州 6 4 4
徐州 6 1 1
淮安 5 2 2
常州 3 3 2
连云港 3 2 -
292
泰兴 2 2 2
泰州 2 2 2
无锡 2 1 1
兴化 2 1 1
扬州 2 2 2
镇江 2 2 2
其他城市 5 4 8
德州 7 7 -
菏泽 4 3 3
济宁 4 4 1
临沂 4 4 2
山东 青岛 4 4 1
莱芜 2 2 1
聊城 2 1 1
日照 2 1 1
其他城市 3 3 2
阜阳 3 3 1
合肥 3 3 3
亳州 2 2 2
安徽 滁州 2 2 2
淮北 2 1 1
宿州 2 2 1
其他城市 4 5 4
酒泉 3 2 1
张掖 3 2 -
甘肃 定西 2 2 -
平凉 2 2 -
其他城市 4 4 -
湖州 4 3 -
杭州 2 1 -
浙江 嘉兴 2 2 1
台州 2 2 1
其他城市 3 2 2
唐山 2 2 -
河北 廊坊 2 2 1
其他城市 5 3 1
焦作 1 1 -
开封 1 1 -
漯河 1 1 1
河南 南阳 1 1 -
濮阳 1 1 1
舞阳 1 - -
信阳 1 1 1
293
郑州 1 2 2
驻马店 1 1 -
许昌 - - 1
成都 2 - -
简阳 2 2 -
德阳 1 1 -
四川 广安 1 - -
绵阳 1 1 -
内江 1 1 -
资阳 1 1 -
北京 北京 6 6 3
其他省份及对应城市 31 21 5
合计 217 171 96
从上表可知，报告期内，千年珠宝加盟店主要分布在江苏、山东、安徽等省
份。2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上述三省加
盟店数量合计占比分别为 58.06%、58.48%、78.13%，上述省份占比逐年下降主
要系千年珠宝加盟业务不断向其他省份拓展导致上述三省加盟店相对数量下降
所致。
（3）主要经营模式
①采购模式
千年珠宝采购含原材料及成品采购，原材料主要包括成品钻、黄金等，成品
主要包括钻石镶嵌饰品、黄金饰品及制品、翡翠饰品、彩宝镶嵌饰品等。具体流
程如下：
A、原材料采购
千年珠宝采购原材料系由公司自主采购，再由委托加工商领取原材料并加
工，公司支付委托加工商加工费。其中，部分原材料供应商也同时为委托加工商。
每月商品经理对直营及加盟运营中心提交的根据各直营店面、加盟商需求提交的
要货需求及商品主管提交的库存分析报表进行审核，拟定《月度商品采购计划》
并提交至商品总监，商品总监根据实际销售情况和行业信息，最终审批月度商品
采购计划。商品总监将需求提交至 2-3 家供应商，经询价对比后选择最优供应商。
其中，对于钻石采购均选择上海钻石交易所会员单位，且由具备钻石分级鉴定专
业证书的商品经理对货品进行鉴定（如 GIA 证书鉴定），对于符合要求的钻石进
294
行原材料验收入库。原材料入库后，根据工厂订单需求进行原材料委外加工。
月度商品采购计划提报
运营中心（直营+加 配货主管提交《库存 商品经理拟定《采购
盟）按要求提交要货 分析》报表 计划》
需求
商品总监审批确认《采购
计划》
供应商筛选并确定
钻石采购 金条采购
由商品部具备钻石分级
鉴定专业证书人员质检
原料入库
委外加工
B、成品采购
每月商品经理对直营及加盟运营中心提交的根据各直营店面、加盟商需求提
交的要货需求及商品主管提交的库存分析报表进行审核，拟定《月度商品采购计
划》并提交至商品总监，商品总监根据实际销售情况和行业信息，最终审批月度
商品采购计划。商品总监将需求提交至 2-3 家供应商，经询价对比后选择最优供
应商。对于钻石镶嵌饰品，由具备钻石分级鉴定专业证书的商品经理对货品进行
鉴定；对于翡翠饰品、彩宝镶嵌，由具备翡翠饰品、彩宝镶嵌饰品鉴定资格证书
的商品经理对货品进行鉴定。经鉴定合格后，由核价小组对货品价格进行核实后
办理入库登记，并生成商标；由质检员复核货品种类及价格匹配性后对货品进行
贴标，完成成品入库。
295
月度商品采购计划提报
运营中心（直营+ 配货主管提交《库存 商品经理拟定《采购
加盟）按要求提交 分析》报表 计划》
要货需求
商品总监审批确认《采购
计划》
供应商筛选并确定
质检员检验
无证书或不合格产品 有证书且合格产品
退货
成品入库
②生产模式
报告期内，千年珠宝无生产加工车间，通过采购原材料进行委外加工成成品
后对外销售。千年珠宝的委托加工模式具体如下：
根据订单需求，将采购的原材料移送至专业珠宝委外加工商进行再加工。商
品部与委外加工商就产品工艺、款式等细节进行充分沟通，并最终完成产品加工
生产。千年珠宝在取得产成品后，由内部质检员进行初步检测，待确认合格后交
由国家珠宝玉石质量监督检验中心（NGTC）对产品进行全面专业检测并为每一
个产品颁发质量认证证书，以保证产品质量。产品入库前，由质检小组对产品的
质量、刚硬、净重等指标数据进行再次核对，由核价小组对货品价格进行核实后
办理入库登记，并生成商标；由质检员复核货品种类及价格匹配性后对货品进行
贴标，完成成品入库。上述环节完成后进入销售网络。
主要流程图如下：
296
月度采购计划
选定委外加工商
送石
委外加工
取货
商品部检测
不合格 合格
第三方检测机构检
测、发证书
退货
核价、贴标
成品入库
③销售模式
千年珠宝的销售模式主要分为自营（包括直营专卖店、直营专柜、电商）、
加盟及经销三种模式，具体情况主要如下：
自营
项目 加盟 经销
直营专卖店 直营专柜 电商
1、根据业务规划 1、选择合适的 1、根据业务规划，
1、根据业务规划，
规划，选择大型商 电商平台，签订 选择合适的加盟
自主选址营业，招
场开店营业，招聘 协议，建设页 商，签约、选址、
聘人员
运营管 人员； 面，招聘人员； 人员培训、开店、
2、店面日常存货 -
理 2、店面日常存货 2、网页日常管 铺货。2、日常加盟
管理、定期盘点
管理、定期盘点； 理、维护，定期 管理、定期对账、
3、员工销售技能
3、员工销售技能 对账、盘点；3、 结算；3、加盟支持
培训、定期总结
培训、定期总结 员工销售、服务 培训、店务情况稽
297
自营
项目 加盟 经销
直营专卖店 直营专柜 电商
技能培训、定期 查、定期总结
总结
以批发方式销
通过电子平台 以批发方式销售给
以零售方式向终 以零售方式向终 售给经销商，
销售方 以零售方式向 加盟商，加盟商以
端消费者销售产 端消费者销售产 经销商以零售
式 终端消费者销 零售方式向终端消
品 品 方式向终端消
售产品 费者销售产品
费者销售产品
普款钻镶饰
钻镶饰品、翡翠
主要销 钻镶饰品、翡翠饰 钻镶饰品、翡翠饰 钻镶饰品、翡翠饰 品、翡翠饰品、
饰品、黄金饰品
售产品 品、黄金饰品等 品、黄金饰品等 品、黄金饰品等 黄金饰品及制
等
品等
主要销
沿街店铺 商场 电子平台 沿街店铺 -
售地点
加盟商需严格按照
根据公司政策 公司政策定价，不 公司对于经销
根据公司政策制 根据公司政策制
制定线上零售 同区域可能存在差 商的销售价格
产品定 定零售价格，同一 定零售价格，同一
价格，不同电商 异；公司对加盟商 是根据标准价
价 区域内实行统一 区域内实行统一
平台可能存在 的销售价格基于标 格乘以折扣来
零售价。 零售价。
差异。 准价格乘以折扣来 确定的
确定。
在指定地点将
在指定地点将商品
根据专柜协议，扣 客户签收并已 商品交予客户
在商品交付予顾 交予客户或客户签
收入确 除商场应得分成 经收款或取得 或客户签收确
客并收取货款时 收确认，公司收款
认 后的余额确认收 货款依据时确 认，公司收款
确认收入 或取得收款依据时
入 认收入 或取得收款依
确认收入
据时确认收入
其中，直营专卖店、直营专柜、电商、加盟模式的主要流程图如下：
A、直营专卖店/专柜模式
298
店面选址
租赁店面/与商场合作
装修店面 销售人员聘用及培训 铺货
正式开业
导购
B、电商模式
项目 唯品会 京东 天猫商城 有赞
1、京东自营：将货品放至
京东自有仓库，消费者在
消费者在电子 消费者在电子 消费者在电子
电子商务平台下单后，由
商务平台下单 商务平台下单 商务平台下单
发货管理 京东发货；
后，公司直接发 后，公司直接发 后，公司直接
2、京东：消费者在电子平
货给消费者 货给消费者 发货给消费者
台下单后，公司直接发货
给消费者
唯品会专职人
员直接与消费
者对接，涉及到 公司与消费者 公司与消费者
售后服务 公司与消费者直接对接
退换货情况，由 直接对接 直接对接
唯品会联系公
司进一步处理
消费者可按国 消费者可按国 消费者可按国
退换货政 消费者可按国家相关法律
家相关法律法 家相关法律法 家相关法律法
策 法规退换货
规退换货 规退换货 规退换货
C、加盟模式
299
加盟申请
资格审查
市场考察
店铺选址
地址评估 店铺立点分析
店铺签约
订立加盟合同
开业项目计划书
证明办理 招募人员 货品准备 工程设计
人员培训 设备物品采购 装修施工
服装定制 开业策划 设备安装
宣传品准备 竣工验收
开业宣传 店面布置
环境清洁
试运营
正式开业
持续经营指导
千年珠宝与其加盟店之间合作模式的具体内容如下：
1、供货方式：加盟商应按照千年珠宝统一规定的店铺等级标准和货品结构
标准进行加盟合作的首批铺货和后续拿货；
2、结算方式：加盟商可采用支票或电汇的方式与千年珠宝结算货款；
3、加盟商支持政策：加盟商开业前，千年珠宝将对其店面设计、产品铺货
300
进行现场指导，并对员工进行饰品销售方法及技巧培训。开业后，千年珠宝将通
过不定期现场督导，对加盟商进行持续性销售指导和支援；同时定期开设加盟商
培训会，向加盟商不断输送千年珠宝品牌理念及培养产品销售技巧。
（4）主要产品的销量及收入情况
①主要产品销量及库存情况
报告期内，千年珠宝主要产品的销量及期末库存情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品 期末库存 期末库存 期末库存
销量 销量 销量
（万元） （万元） （万元）
钻石镶嵌饰
62,752.00 32,537.20 107,547.19 23,775.64 57,660.00 21,101.53
品（件）
翡翠饰品
2,305.00 10,437.91 4,428.00 11,831.59 5,077.00 10,289.97
（件）
黄金（克） 256,867.62 5,283.17 611,316.34 5,896.70 634,522.56 9,426.90
彩宝镶嵌饰
959.00 2,384.51 4,543.00 1,666.77 892.00 1,012.55
品（件）
合计 - 50,642.79 - 43,170.70 - 41,830.94
②按产品类别划分收入情况
报告期内，千年珠宝各大类产品的收入及占主营业务收入比例情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
钻石镶嵌饰品 23,436.89 61.20% 45,351.90 63.75% 26,577.85 52.48%
黄金 6,522.22 17.03% 15,639.59 21.98% 15,057.65 29.73%
翡翠饰品 6,665.85 17.41% 5,073.71 7.13% 7,430.09 14.67%
彩宝镶嵌饰品 873.14 2.28% 3,390.63 4.77% 486.87 0.96%
其他 797.24 2.08% 1,684.72 2.37% 1,095.90 2.16%
合计 38,295.34 100.00% 71,140.54 100.00% 50,648.36 100.00%
③按销售模式划分收入情况
报告期内，千年珠宝各销售模式收入及占主营业务收入比例情况如下表所
示：
301
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直营专卖店 8,402.88 21.94% 19,567.45 27.51% 20,231.42 39.94%
自营 直营专柜 5,530.76 14.44% 13,411.80 18.85% 18,747.35 37.01%
电商 1,144.25 2.99% 3,396.86 4.77% 1,197.50 2.36%
加盟 8,259.25 21.57% 15,962.38 22.44% 7,981.44 15.76%
经销 14,958.20 39.06% 18,802.05 26.43% 2,490.66 4.92%
合计 38,295.34 100.00% 71,140.54 100.00% 50,648.36 100.00%
④按地区划分收入情况
报告期内，千年珠宝各地区取得收入及占主营业务收入比例情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 27,604.73 71.53% 56,630.21 79.09% 47,696.33 94.17%
其中：江苏省 21,902.40 57.19% 45,557.19 64.04% 43,345.11 85.58%
华南地区 6,269.01 16.37% 6,347.52 8.92% 1,023.51 2.02%
华北地区 2,723.47 7.11% 3,966.49 5.58% 1,032.12 2.04%
其他地区 1,698.13 4.99% 4,196.32 5.90% 896.40 1.77%
合计 38,295.34 100.00% 71,140.54 100.00% 50,648.36 100.00%
⑤按季度划分收入情况
报告期内，千年珠宝各季度取得收入及占主营业务收入比例情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 16,856.33 44.02% 15,536.95 21.84% 16,674.02 32.92%
第二季度 21,439.01 55.98% 15,089.26 21.21% 13,083.24 25.83%
第三季度 - - 15,329.68 21.55% 10,554.34 20.84%
第四季度 - - 25,184.65 35.40% 10,336.76 20.41%
合计 38,295.34 100.00% 71,140.54 100.00% 50,648.36 100.00%
⑥产品主要消费群体及前五名客户情况
千年珠宝自营业务（直营专卖店、直营专柜及电商）主要面对一般大众消费
者，为零售业务；加盟及经销业务分别主要面对各类加盟商及经销商，为批发业
302
务。
A、报告期内，千年珠宝的前五名客户如下所示：
单位：万元
序 占营业收 是否为终
客户名称 销售收入 客户性质
号 入比例 端客户
2018 年 1-6 月
1 合肥市钟爱珠宝有限公司 2,374.41 6.13% 经销商 否
2 乾坤金银（深圳）股份有限公司 2,187.90 5.65% 经销商 否
3 江苏岛村实业发展有限公司 1,892.67 4.89% 经销商 否
深圳市东方金钰珠宝实业有限公
4 1,766.62 4.56% 经销商 否
司
5 德基广场有限公司 1,740.41 4.50% 直营专柜 是
合计 9,962.01 25.73% - -
2017 年度
1 江苏岛村实业发展有限公司 3,431.18 4.77% 经销商 否
2 江苏中央新亚百货股份有限公司 2,730.15 3.79% 直营专柜 是
3 德基广场有限公司 1,980.35 2.75% 直营专柜 是
南京新街口百货商店股份有限公
4 1,854.94 2.58% 直营专柜 是
司
深圳市东方金钰珠宝实业有限公
5 1,698.30 2.36% 经销商 否
司
合计 11,694.92 16.25% - -
2016 年度
1 江苏中央新亚百货股份有限公司 5,644.43 10.99% 直营专柜 是
2 德基广场有限公司 4,695.46 9.15% 直营专柜 是
南京中央商场集团联合营销有限
3 1,215.17 2.37% 直营专柜 是
公司
南京新街口百货商店股份有限公
4 1,008.87 1.97% 直营专柜 是
司
5 盐城商业大厦股份有限公司 638.86 1.24% 直营专柜 是
合计 13,202.80 25.72% - -
报告期内，除合肥市钟爱珠宝有限公司、乾坤金银（深圳）股份有限公司、
江苏岛村实业发展有限公司、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司为经销商外，其
他前五大客户均为终端客户。
B、产品最终实现销售情况
标的资产千年珠宝销售模式分为自营、加盟及经销三种模式，其中，自营模
式主要为直营专卖店和商场专柜形式，均为终端销售；对于加盟及经销模式，独
303
立财务顾问采取了以下核查手段和程序对千年珠宝终端销售实现情况进行了核
查：
（1）取得了千年珠宝对加盟商及经销商的管理制度、销售数据及分析表，
核查了加盟商及经销商的布局合理性等情况；
（2）实地走访了报告期内主要客户，并取得报告期销售金额较大加盟商及
经销商终端销售小票，报告期内已走访加盟商、经销商及直营店面的销售收入及
占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占上半年销 占全年收 占全年收
走访收入 走访收入 走访收入
售收入比例 入比例 入比例
加盟商 3,627.34 9.76% 9,782.44 14.44% 5,027.13 10.17%
经销商 10,354.02 27.87% 14,275.46 21.07% 85.23 0.17%
直营 11,373.99 30.62% 26,019.52 38.41% 30,197.49 61.07%
合计 25,355.35 68.25% 50,077.42 73.92% 35,309.85 71.40%
（3）获取了经主要加盟商、经销商确认的工商信息，核查其主营业务是否
与千年珠宝销售产品相符合；
（4）核查了报告期内主要加盟商、经销商的退换货情况，分析是否存在大
额异常退换货情形；
（5）获取了报告期内，前五大加盟商及经销商最终销售实现情况说明；
（6）对加盟商及经销商进行实地走访核查过程中，对其铺货情况进行了实
地察看并拍照，并对其主要负责人员进行了访谈，对其铺货金额、年度进货金额
等数据进行询问，并分析其数据的逻辑性和可靠性；
（7）核查与测算了千年珠宝对加盟商或经销商的销售与其最终销售规模的
匹配性：首先，以加盟商或经销商自有台账的零售额为基础数据，合理估算其零
售金额；其次，以千年珠宝对加盟商或经销商的销售金额为基础，考虑税收及加
盟商或经销商合理毛利率等因素影响后，合理测算其零售金额；最后，将测算零
售金额与估算零售金额进行核对，得出差异率并分析其配比性。经对比，前述测
算销售金额与估算金额匹配良好，未发现重大差异。
304
经上述核查与分析测算，报告期内，千年珠宝对终端销售与终端最终销售规
模具有良好匹配关系，其主要客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情形。
⑦前五大客户变动的原因及合理性
2018 年 1-6 月
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
2017 年开发的优质客户，详见本报告“第四节/三/1/（4）
合肥市钟爱珠 钻石镶嵌，黄
⑧ 2018 年 1-6 月，千年珠宝第一大客户——合肥市钟爱
宝有限公司 金饰品/制品
珠宝有限公司相关情况”
2017 年新开发的优质客户，该客户公司，近几年一直经营
乾坤金银（深
钻石镶嵌，翡 贵金属产品并积累有一定的客户，其客户对钻镶产品有一
圳）股份有限公
翠饰品 定采购需求，千年珠宝凭借较强的产品设计研发能力，成
司
为其供应商。
2017 年度
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
2017 年新开发的优质客户，该客户拥有自己的品牌（梵思
汀珠宝）及零售门店，同时也是一些黄金品牌的区域代理
江苏岛村实业
钻石镶嵌 商，并在区域内开设相应的黄金品牌零售门店，这些门店
发展有限公司
除主营黄金产品外，也有相当量的钻镶产品需求，千年珠
宝部分套系产品能够满足该客户的需要
深圳市东方金 2017 年新开发的优质客户，该客户主营各类珠宝玉产品，
钰珠宝实业有 翡翠饰品 有自已的销售渠道，千年珠宝专为东方金钰研发设计和生
限公司 产了成套系翡翠类产品。
注：深圳市东方金钰珠宝实业有限公司系上市东方金钰股份有限公司全资子
公司
由上表可知，千年珠宝 2017 年、2018 年上半年新增前五客户，在客户自身
资质、经营业务以及销售渠道等方面均具有较强的实力。其中，岛村实业发展有
限公司系珠宝国内珠宝行业区域珠宝商，不仅拥有自身品牌（梵思汀珠宝），同
时也代理其他品牌的珠宝，2017 年发展为千年珠宝客户；东方金钰系上市公司，
2017 年发展为千年珠宝客户，主要销售产品为翡翠，为满足客户需求公司专为
其设计和生产成套系翡翠类产品；乾坤金银（深圳）有限公司具有多年开展贵金
属业务经验，并积累了一定的客户群，2017 年千年珠宝凭借较强的产品设计研
发能力，成为其供应商。
⑧2018 年 1-6 月，千年珠宝第一大客户——合肥市钟爱珠宝有限公司相关情
况
305
A 合肥钟爱珠宝有限公司基本情况
合肥钟爱珠宝有限公司成立于 2017 年 12 月，基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 合肥市钟爱珠宝有限公司
成立日期 2017 年 12 月 5 日
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册地 合肥市包河区宁国路菜市场
主要办公地点 合肥市包河区宁国路好百年珠宝商城三楼
法定代表人 徐菲
注册资本 200 万
统一社会信用代码 91340111MA2RAXX429
珠宝首饰、工艺品设计、加工、维修、回收、销售；服装、百货
经营范围 用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
B 千年珠宝对其进行销售的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售
金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等
单位：万元
2018 年 1-6 月
产品类型 截止 2018 年 10
数量 金额 应收账款 回款比例 信用期限
月 31 日回款
黄金（克） 64,469.61 1,561.42
钻石镶嵌饰
679.00 405.19
品（件）
翡翠饰品 1,151.23 1,151.23 100.00% 1-3 个月
216.00 385.6
（件）
彩宝镶嵌饰
44.00 22.21
品（件）
合计 - 2,374.41 1,151.23 1,151.23 - -
2017 年度
产品类型 截止 2018 年 10
数量 金额 应收账款 回款比例 信用期限
月 31 日回款
黄金（克） 10,950.00 257.37
钻石镶嵌饰
191.00 88.58
品（件） 351.62 351.62 100.00% 1-3 个月
彩宝镶嵌饰
109.00 82.78
品（件）
合计 - 428.73 351.62 351.62 - -
306
综上可知，报告期内千年珠宝向合肥钟爱珠宝有限公司销售主要产品为黄
金、钻石镶嵌饰品及翡翠饰品。其中，黄金销售额最大，分别为 1,561.42 万元、
257.37 万元，销售占比分别为 65.76%和 60.03%；其次，为钻石镶嵌饰品分别为
405.19 万元和 88.58 万元，销售占比分别为 17.06%和 20.66%。
2017 年至 2018 年 6 月 30 日应收账款分别为 1,151.23 万元和 351.62 万元，
应收账款信用期限为 1-3 个月，截止 2018 年 10 月 31 日上述款项均已全部收回。
C 千年珠宝与其开展销售业务的金额的合理性
安徽省系公司自 2015 年以来重点拓展的省外优选区域市场，且在报告期内
保持较好的发展势头，公司已与安徽省内多个加盟商建立了良好的合作关系。在
此基础上，公司积极寻求更多优质客户，以开拓安徽省内销售市场。合肥市钟爱
珠宝有限公司位于安徽省合肥市，公司与其建立合作关系有助于进一步扩大在安
徽省内的销售规模，具有良好的合作背景基础。合肥市钟爱珠宝有限公司系 2017
年 12 月成立的新设立公司，成立时间虽然相对较短，但是其经营者李志军在安
徽省内具有多年珠宝行业经营经验，并掌握了涵盖安徽、江西、湖北、河北等地
区的优质珠宝销售渠道。依托其优势资源，合肥市钟爱珠宝有限公司掌握了以淮
安新亚、铜陵中央商场、徐州中央为代表的在当地具有较强竞争优势的终端销售
渠道。
2016 年，千年珠宝开始与其经营者李志军进行业务合作，由其负责千年珠
宝在安徽的加盟商开拓业务。2017 年，合肥市钟爱珠宝有限公司成立以后，千
年珠宝凭借前期与其建立的良好合作关系，将合肥市钟爱珠宝有限公司发展为经
销商，并成为 2018 年 1-6 月前五大客户。
综上所述，2018 年 1-6 月千年珠宝与合肥市钟爱珠宝有限公司开展销售业务
金额具有合理性。
（5）主要产品的原材料采购情况
①主要原材料和能源采购情况
报告期内，千年珠宝的能源消耗为各直营门店及总部办公的水电费用，占比
很小。千年珠宝主要对外采购原材料、外购成品和委托加工费，原材料系用于生
307
产加工的成品钻、黄金等；外购成品主要系钻石镶嵌饰品、黄金饰品及制品、翡
翠饰品、彩宝镶嵌等，委托加工费系将外购原材料委托加工商加工为成品所产生
的委托加工费及辅料。原材料、成品及委托加工费的采购额及其占采购总额的比
重如下所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,483.52 13.53% 11,308.75 20.30% 4,489.61 9.59%
成品 27,463.99 82.90% 39,214.18 70.40% 38,703.59 82.70%
委托加工费 1,181.71 3.57% 5,179.77 9.30% 3,608.22 7.71%
采购总额 33,129.21 100.00% 55,702.70 100.00% 46,801.43 100.00%
注：委托加工费包含委托加工过程中委外加工商提供的辅料，如 K 金等。
②主要原材料单价变动情况
报告期内，千年珠宝主要原材料为黄金料，2016 年、2017 年千年珠宝黄金
的平均采购单价分别为 199.15 元/克、239.54 元/克。2018 年 1-6 月，千年珠宝黄
金类采购均为黄金成品，未采购黄金原材料。千年珠宝主要原材料黄金料的采购
单价随市场价格波动而波动。成品钻采购价格由大小、净度、色度及切工等多种
因素共同决定，个体差异较大。
③前五大供应商情况
报告期内，千年珠宝前五大供应商的情况如下表所示：
单位：万元
序 是否为千年珠
供应商 采购金额 采购占比 主要商品类型
号 宝关联方
2018 年 1-6 月
深圳市星月珠宝首 翡翠饰品、钻石镶嵌
1 5,377.76 16.21% 否
饰有限公司 饰品、黄金制品
黄金饰品、黄金制品、
深圳市粤豪珠宝有
2 4,459.63 13.42% 翡翠饰品、钻石镶嵌 否
限公司
饰品
深圳粤通国际珠宝
3 3,887.05 11.73% 钻石镶嵌饰品 否
股份有限公司
深圳市爱迪尔珠宝 钻石镶嵌饰品、成品
4 3,506.41 10.56% 否
股份有限公司 钻
5 江苏汇昇金珠宝有 2,921.24 8.82% 黄金饰品、黄金制品 否
308
限公司
合计 20,152.10 60.75% - -
2017 年度
黄金饰品、黄金制品、
深圳市粤豪珠宝有
1 9,326.71 16.74% 翡翠饰品、钻石镶嵌 否
限公司
饰品
深圳市爱迪尔珠宝 钻石镶嵌饰品、成品
2 9,240.35 16.59% 否
股份有限公司 钻
江苏汇昇金珠宝有
3 3,405.43 6.11% 黄金饰品、黄金制品 否
限公司
凯吉凯钻石（上海）
4 3,278.48 5.89% 成品钻 否
有限公司
深圳粤通国际珠宝
5 3,087.38 5.54% 钻石镶嵌饰品 否
股份有限公司
合计 28,338.35 50.87% - -
2016 年度
黄金饰品、黄金制品、
深圳市粤豪珠宝有
1 9,740.98 20.81% 翡翠饰品、钻石镶嵌 否
限公司
饰品
黄金饰品、黄金制品、
深圳市瑞金国际投
2 5,359.50 11.45% 翡翠饰品、钻石镶嵌 否
资控股有限公司
饰品
北京金一南京珠宝 钻石镶嵌饰品、黄金
3 5,114.27 10.93% 否
有限公司 饰品、黄金制品
深圳市爱迪尔珠宝 钻石镶嵌饰品、成品
4 4,743.31 10.13% 否
股份有限公司 钻
千禧之星珠宝股份 翡翠饰品、钻石镶嵌
5 3,476.47 7.43% 否
有限公司 饰品
合计 28,434.53 60.75% - -
报告期内，除供应商爱迪尔外，爱迪尔董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联人或者持有千年珠宝 5%以上股份的股东未在前五名供应
商中占有权益。
（6）报告期核心技术人员特点分析及变动情况及
①研发设计核心人员情况
A、王均霞
王均霞女士：中国国籍，无境外居留权，1971 年 10 月出生，硕士学历。2006
年 5 月结业于清华大学继续教育学院现代经济管理高级研修班，2011 年 4 月结
309
业于南京大学商学院高级工商管理精选课程班。1997 年 7 月至 2001 年 12 月，
任赣榆县金祥珠宝行副经理；2001 年 12 月至今，历任连云港赣榆金阳珠宝有限
公司监事兼副经理、连云港市千年翠钻珠宝有限公司执行董事兼副经理、南京千
年翠钻珠宝有限公司监事兼副经理、江苏千年翠钻珠宝有限公司经理、深圳市千
年翠钻珠宝有限公司副经理，现任千年珠宝董事、副总经理，主要负责千年珠宝
产品研发、规划、设计以及商品运营管理等工作。
B、卜晓萍
卜晓萍女士：中国国籍，无境外居留权，1982 年 7 月出生，大专学历，拥
有中国地质大学珠宝学院钻石分级资格证书。2005 年 6 月起任千年珠宝行政经
理，现任公司产品经理，主要负责千年珠宝产品研发、设计和规划，搭建产品供
应链管理，推行产品质量管理体系等工作。
C、李冬源
李冬源先生：中国国籍，无境外居留权，1984 年 10 月出生，中专学历，拥
有中国地质大学珠宝学院钻石分级资格证书。2004 年 6 月至 2013 年 9 月任千年
珠宝深圳子公司采购经理，2013 年 10 月至今任千年珠宝深圳子公司总经理，主
要负责千年珠宝商品采购管理、新品研发、统筹千年珠宝电商业务、电商平台日
常运营管理等工作。
②销售团队核心人员情况
A、高希军
高希军先生：中国国籍，无境外居留权，1977 年 9 月出生，本科学历。2001
年 3 月至 2005 年 5 月任连云港子午传媒有限公司总经理；2005 年 5 月起任千年
珠宝拓展总监、现任千年珠宝连锁发展一部总监，主要负责千年珠宝连锁发展市
场拓展、加盟战略规划、加盟政策及政策制定、加盟商管理等工作。
B、郭绪生
郭绪生先生：中国国籍，无境外居留权，1980 年 12 月出生，本科学历。2009
年 3 月至 2011 年 3 月，任江苏通灵翠钻有限公司渠道拓展经理；2011 年 10 月
310
起任千年珠宝拓展经理，现任千年珠宝连锁发展二部总监，主要负责千年珠宝连
锁发展市场拓展、加盟战略规划、加盟政策及政策制定、加盟商管理等工作。
C、蔡煜
蔡煜女士：中国国籍，无境外居留权，1969 年 12 月出生，研究生学历。1991
年 9 月至 1996 年 10 月，任国营五三 0 八厂助理工程师；1996 年 10 月至 2004
年 10 月，任百胜餐饮集团培训经理；2004 年 10 月至 2009 年 12 月，任江苏通
灵翠钻有限公司运营总监；2009 年 12 月起任千年珠宝运营总监、现任千年珠宝
副总经理，分管公司运营中心，负责管理千年珠宝所有直营门店，指导所有加盟
门店，协助总经理制定年度销售计划等。
D、钟波
钟波先生：中国国籍，无境外居留权，1971 年 12 月出生，本科学历。1997
年 7 月至 2003 年 9 月，任中联实业股份有限公司南京分公司负责人；2003 年 10
月至 2010 年 1 月，历任江苏通灵翠钻有限公司店长、运营经理、后勤部负责人；
2010 年 1 月起任千年珠宝运营经理，现任千年珠宝运营总监，主要负责千年珠
宝直营、加盟门店的运营督导、品牌推广、市场定位、市场运营管理等工作。
E、李冬源
李冬源先生：中国国籍，无境外居留权，1984 年 10 月出生，中专学历，拥
有中国地质大学珠宝学院钻石分级资格证书。2004 年 6 月至 2013 年 9 月任千年
珠宝深圳子公司采购经理，2013 年 10 月至今任千年珠宝深圳子公司总经理，主
要负责千年珠宝商品采购管理、新品研发、统筹千年珠宝电商业务、电商平台日
常运营管理等工作。
（7）自有品牌加盟商及经销商合同签约情况，自有品牌加盟与授权品牌代
理相关协议的续期条件，协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经
营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
千年珠宝仅开展自有品牌的加盟及经销业务，不涉及其他品牌的授权代理业
务。
311
根据千年珠宝的加盟协议及内部管理制度，千年珠宝一般每次与各加盟商签
署三年有效期的加盟协议，加盟协议的起止时间一般为协议生效日至加盟协议生
效满三十六个自然月的当日；加盟协议的续期条件为：
1、加盟商于加盟协议期满前 60 天提出书面续约申请；
2、加盟商未积欠千年珠宝货款、不存在违约行为；
3、千年珠宝同意与加盟商续约。
报告期内，千年珠宝的加盟商续签、新签、终止合作的统计情况如下：
当年新签加盟 当年终止合作 加盟收入（万
年度 年底加盟商（家）
商（家） 加盟商（家） 元）
2018 年 1-6 月 217 50 4 8,259.25
2017 年度 171 90 17 15,962.38
2016 年度 98 42 4 7,981.44
根据上表，千年珠宝在报告期内存在加盟商终止合作、不再签约的情况，但
千年珠宝每年新签约的加盟商数量均超过终止合作的加盟商数量，加盟商数量及
销售收入稳步增长。
根据千年珠宝的进一步确认，截至本报告出具之日，千年珠宝与各加盟商合
作关系良好，相关协议续约正常，未收到任何加盟商要求解除加盟协议或不再续
签加盟协议的通知；同时，千年珠宝将进一步提升内部管理、品牌知名度及加盟
商关系维护能力，以维系与现有加盟商的持续合作，以及提高新加盟商的签约量。
千年珠宝已结合报告期内的历史情况，针对加盟商终止合作、不能续约等风
险采取了相应的应对措施，截至本报告出具之日，加盟商终止合作、不能续约的
风险不会对千年珠宝的经营稳定和持续盈利能力造成重大不利影响。
（8）千年珠宝对加盟商、经销商的管理控制措施，以及对产品的质量控制
措施，是否与经销商、加盟商存在法律纠纷
A、对加盟商的管理控制措施
根据千年珠宝的内部管理制度，千年珠宝对加盟商的管理控制措施主要有：
312
（1）千年珠宝会根据内部标准对新加盟的店铺进行评级并确定配货政策与
配货量，所有产品按照内部质量管理体系进行控制和管理；
（2）千年珠宝制定、监控加盟商出售货品的销售政策、调配货、货品零售
折扣等，并进行日常换签和回收管理工作；
（3）千年珠宝稽核部门会对重点区域和门店进行核查，监督、审核加盟商
货品的质量、服务等经营活动，并定期进行检查，如检查出现不符合管理规范的，
下达书面整改通知，加盟商应在收到该通知后 7 日内予以相应的整改，如加盟商
在同一问题上被下达整改通知三次仍然未能整改到位时，则视为该加盟商违约，
千年珠宝有权选择终止合约，取消加盟商的品牌经营权等。
B、对经销商的管理控制措施
千年珠宝对经销商的管理控制措施主要有以下几方面：
（1）千年珠宝通过国家企业信用信息公示系统、资信证明等方式对拟开展
合作经销商进行多方面核查，明确经销商主体的真实性、合法性以及经济实力；
（2）在与经销商确定合作意向之后，千年珠宝会与经销商进行深入谈判，
了解其对千年珠宝产品具体需求，为其推荐适合的销售方案；
（3）在双方确定了产品、销售价格等合作条款之后，千年珠宝与经销商会
签订书面购销协议，对数量、金额、结算方式、提货方式、质量标准以及双方的
违约责任进行清晰界定，并且合同需经千年珠宝业务、法务、财务等多部门审核
后才会签订。
C、对产品质量的控制措施
千年珠宝在原材料采购、设计和生产、批发销售等环节强化管理，不断完善
质量控制措施，具体情况如下：
原料采购环节：千年珠宝的原料主要为裸钻，均通过上海钻石交易所会员单
位进行采购。对于大克拉裸钻，则要求供应商提供相应国际证书，以确保所采购
裸钻符合千年珠宝订货标准。千年珠宝每年均对相关供应商进行综合评价，评价
内容主要包括产品质量、订单交付及时性、售后服务等，其评价结果和改进建议
将提交至供应商，以保证供应商提供更高质量产品及服务。
313
设计环节：在研发提案过程中，千年珠宝将通过设计、工艺、用石、爪型、
戒臂、金种等多重元素对设计方案进行反复验证，产品试版成功后，将进行分类
市场试销，试销成功后才会进入批量生产和销售环节。
生产环节：在生产流程上，每一件设计作品从委外工厂生产出货后，由公司
跟单员进行首次检测，每批生产单均进行抽检，确保原材料、工艺、金重、镶口、
指圈等不偏离下单验货标准。公司收货后会进行第二次检测，按照国标标准和内
部《质量品控管理手册》对产品标签、字印、信息、证书进行核对，并对产品的
外观设计、产品细节方面进行型式检验，检验合格后方可入库。同时，千年珠宝
会联合外部专业检测机构（比如国家珠宝玉石质量监督检验中心）对委外加工产
品、现货成品、裸石、黄金等进行专业检测。
销售环节：在产品配发过程中，根据不同区域不同产品系列的标准，结合商
圈竞品进行深度研究，通过专属品类、优势品类、战略品类和辅助品类的搭配，
向加盟商进行精准配货。通过标配补货、常规要货、特殊找货、个性定制等方式
满足不同的客户需求。
D、是否与经销商、加盟商存在法律纠纷
截至本报告出具之日，千年珠宝与经销商、加盟商之间不存在未披露的尚未
了结或可预见的重大诉讼。
（9）千年珠宝的网络销售情况
报告期内，千年珠宝网上销售业务产品主要为钻镶饰品和黄金，主要通过天
猫、京东、唯品会等电商平台进行销售，销售具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
电商平台
收入 占比 收入 占比 收入 占比
天猫 733.75 1.92% 1,778.40 2.50% 1,060.28 2.09%
京东 304.12 0.79% 1,551.96 2.18% 137.22 0.27%
唯品会 106.38 0.28% 55.20 0.08% - -
有赞 - - 11.30 0.02% - -
合计 1,144.25 2.99% 3,396.86 4.77% 1,197.50 2.36%
314
由上表可知，2016 年度至 2018 年 1-6 月销售收入总额分别为 1,197.50 万元、
3,396.86 万元及 1,144.25 万元,，占全年销售比例分别为 2.36%、4.77%和 2.99%，
销售占比相对较少。2018 年 1-6 月，有赞由于销售效果不佳，千年珠宝主要集中
在天猫、京东、唯品会等业绩较好的平台上进行产品销售，故 2018 年 1-6 月该
平台无销售收入。
A、风险管控措施
千年珠宝针对网上销售业务从产品质量、订购、货物运输等方面采取了相应
的风险管控措施，具体如下：
（1）建立健全产品质控制度，严格把控产品质量
千年珠宝制定了《产品品质保证制度》，由商品管理部专门负责，在产品入
库前对产品结构、镶嵌工艺、电镀工艺以及成品是否符合检验标准进行检验，在
产品配送前商品管理部还将对每件商品进行检验。
（2）购买货物运输保险，避免货物运输损失风险
因珠宝类产品单品价值高，为避免在货物运输中出现损坏、丢失等情况，千
年珠宝与中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司签订《国内货物运输预约
保险单》（珠宝首饰），对钻石、彩宝镶嵌制品、黄金、翡翠、玉石等贵重商品
购买了运输保险。
2、蜀茂钻石主营业务情况
蜀茂钻石主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，经
营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多
个产品系列并代理“爱迪尔”品牌系列产品，主要产品为钻石镶嵌饰品。
报告期内，蜀茂钻石一直致力于珠宝首饰产品的研发设计、品牌推广与渠道
建设等业务，积极打造自有品牌，自身研发实力及销售渠道实力不断加强。蜀茂
钻石主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。
（1）主要产品及服务
蜀茂钻石主要产品为钻镶饰品，具有代表性的产品如下：
315
产品
序号 工艺特点 图片
名称
“心炫”系列大胆采用浪漫心形车花片工艺，凭借先
进的 CNC 技术和匠心珠宝工艺，突破性地打磨出
1 心炫 与钻石切割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完
美火彩的钻石与心形车花完美结合，其完美弧度使
“心炫”系列产品更具视觉张力。
雪花钻采用隐秘复合式工艺镶嵌技术，没有固定金
爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成。整个花头
雪花 由于珠宝的拼合显得体积较大，且会让人忽略掉连
2
钻 接件的存在。从花头上方看，显钻效果明显，钻石
火彩熠熠，璀璨迷人，像一朵随风飘扬的雪花，唯
美浪漫，美丽优雅。
金星& 以富有创意的设计和精湛的镶嵌工艺和微镶技术
3
火星 打造出独创设计的个性情侣对戒。
许愿精灵系列包含戒指、链牌、耳钉款式；选用小
清新元素作为设计走向，演绎少女风时尚，清新可
许愿
4 爱，简约又时尚；以玫瑰金作主打，色调温润，色
精灵
泽柔和，糅合钻石闪耀，时尚精美又百搭；同时产
品设计小巧可爱，价格适宜各阶层女性。
产品戒冠部分采用 K 金分色工艺，区别其他产品
花头叠加工艺，采用 CNC 倒角技术，让戒冠宛如
城堡且更突显主石镶嵌。产品融入了主人公对恋人
5 花期
浪漫爱情的追求。侧面看，冠部如同城堡一般，钻
石是最坚固珍贵的宝石，寓意为“让天鹅堡来守护
我们的爱情！”
蜀茂钻石代理的“爱迪尔”品牌主要代表性产品如下：
序号 产品名称 工艺特点 图片
通过特殊车花、镶嵌工艺 3 倍放大钻石视觉镶嵌
1 炫彩蝶变
效果。
利用物理学“重心失衡”规律，使主石在轻微外力作
2 灵动 用情况下，持久抖动；3D 立体闪耀镶口，加强折
射效果，无尽放大光芒。
316
序号 产品名称 工艺特点 图片
在 0.15~0.25 毫米之间，能完整地欣赏整颗钻石完
3 吻钻 美形状和切工，以及石尖对触造型，充分展现出
钻石的火彩，让钻石更闪亮。
经过精密数字分析和反复测试，进一步切割打磨，
精细更多刻面，通过调整面与面角度，使光线按
4 一生一心
照一定的角度进入钻石内部，把握层层折射后落
点，汇聚成浪漫“心”形。
（2）门店分布情况
①直营门店的地区分布
截至 2018 年 6 月 30 日，直营门店地区分布情况如下：
单位：家
区域 2018 年 6 月 30 日
四川省 2
合计 2
②加盟门店的地区分布
截至 2018 年 6 月 30 日，克拉美品牌加盟门店地区分布情况如下：
单位：家
区域 2018 年 06 月 30 日
四川省 71
云南省 16
重庆市 10
其他 3
合计 100
注：上表其他包括贵州省、青海省和河南省各 1 家门店
截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔品牌加盟店面地区分布情况如下：
单位：家
区域 2017 年 12 月 31 日
四川省 119
合计 119
③直营、加盟店城市分布情况
317
截止 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石拥有加盟店 219 家、直营店 2 家。其中 2
家直营店均分布在成都市，以下对蜀茂钻石报告期内各期期末加盟店城市分布
具体情况如下：
单位：家
省份 城市 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
成都市 53 46 34
宜宾市 15 17 11
泸州市 13 10 2
眉山市 9 10 7
西昌市 10 7 1
南充市 9 10 8
巴中市 9 8 7
广元市 8 5 3
遂宁市 7 8 6
自贡市 7 4 0
四川 达州市 7 3 5
广安市 7 4 4
德阳市 6 5 5
乐山市 6 5 5
资阳市 4 4 4
绵阳市 4 3 1
什邡市 3 2 2
雅安市 3 2 2
内江市 2 2 2
攀枝花市 2 2 1
其他城市 6 4 4
昆明市 2 3 4
丽江市 2 2 2
云南省
西双版纳 2 1 1
其他城市 10 10 8
重庆市 重庆市 10 11 7
其他省份对应城市 3 2 1
合计 219 190 137
由上表可知，报告期内，蜀茂钻石直营店、加盟店主要分布在四川省、云
南、重庆等西南等地区，2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12
月 31 日，上述城市加盟店占比分别为 98.63%、98.95%及 99.27%。
（3）主要经营模式
①采购模式
318
蜀茂钻石主要采购原材料及成品，其中原材料主要包括成品钻（需委外加
工）、黄金等，成品主要为成品钻（直接销售）、钻石镶嵌饰品、黄金饰品和彩宝
镶嵌饰品。具体流程如下：
A、原材料采购
采购人员根据月度采购计划及子公司提报的需求进行统计。采购人员向库管
员核实现有库存是否满足需求，如满足则根据工厂下单需求进行委外加工，若不
能满足则需向采购经理及总经理提交《商品采购申请》进行审批。采购经理及总
经理根据库存情况及公司销售目标进行审批，审批通过后，采购经理向供应商进
行询价。对于铂金、黄金等金料，采购人员将选择性价比高的供应商进行采购、
验收入库；对于钻石的采购，采购人员会协同看石专员对钻石供应商进行实物看
石，对符合要求的石头向采购经理提供采买建议。采购经理审批通过采买建议后
进行采购、验收入库。原材料入库后根据工厂下单需求进行委外加工。
原材料采购流程如下：
319
采购人员
需求情况 月度采购计划
核实库存
满足需求 不满足需求
采购经理、总经
委外加工
理审批采购申请
挑选供应商
钻石 铂金、黄金等原
料
采购人员、看石专员进
行实物看石并向采购经
理提出采购建议
采购
验收入库
委外加工
B、成品采购
采购人员根据月度采购计划及子公司提报的需求进行统计。采购人员向库管
员核实现有库存是否满足需求，如满足则直接进行销售，若不能满足则需向采购
经理及总经理提交《商品采购申请》进行审批。采购经理及总经理根据库存情况
及公司销售目标对申请的品类、数量进行审批，审批通过后向性价比较高的供应
商进行采购。对于已出成品证书的货品进行入库，而对于未出证书的货品则交由
国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家金银制品质量监督检验中心进行专业检
测，并取得检测合格证书。产品入库前，由质检小组对证书、货品、数据进行再
320
次核对、检查并贴标。上述环节完成后进入销售网络。
成品采购流程如下：
采购人员
需求情况 月度采购计划
核实库存
满足需求 不满足需求
采购经理、总经
委外加工
理审批采购申请
采购
成品
有成品证书 无成品证书
质检并出具
产品入库 证书
货品QC
产品入库
②生产模式
报告期内，蜀茂钻石无生产加工车间，主要通过采购原材料进行委外加工成
成品后对外销售，或直接采购成品的生产模式。蜀茂钻石的委托加工模式：
蜀茂钻石商品部根据订单需求，将采购的原材料移送至委外加工商进行再加
工。委外加工商与蜀茂钻石的设计人员就产品工艺、款式等细节进行充分沟通，
并最终完成产品加工生产。在取得产成品后交由国家珠宝玉石质量监督检验中心
对产品进行专业检测，并取得质量认证证书。在产品入库时再次进行核对、检查
并贴标。上述环节完成后进入销售网络。
委托加工模式如下：
321
收到订单
委托加工
成品送交国家质量
监督检验中心检测
不合格 合格且获得
证书
入库前再次
检查并核对
退货 证书
合格
贴标、成品入库
③销售模式
蜀茂钻石的销售模式主要分为直营店及加盟商、经销商渠道，具体销售模式
情况如下：
模式介绍
项目
直营店 加盟商 经销商
1、按照地域划分，对所属地
区加盟商予以业务指导；
自行选址、管理、培训； 2、对店铺选址提供建议，执
统一的形象标准；制定存 行统一的店面形象标识；
业务管理 货管理制度，定期或不定 3、加盟店独立运营，但需要 -
期盘点存货，严格对存货 服从公司管理；
进行管理 4、公司对加盟商提供全方位
的支持，如货品筹备、人员培
训及促销活动策划等
以批发方式向加盟商销售产 以批发方式向经销商销售
以零售方式向终端消费者
销售模式 品，加盟商再通过自有终端将 产品，经销商再通过自有
销售产品
产品销售给消费者 终端将产品销售给消费者
零售价格由公司统一定 1、零售价格由公司统一定价， 公司对经销商的结算价格
产品定价
价，采取全国统一零售价， 采取全国统一零售价，并由公 采用零售基准价乘以一定
322
模式介绍
项目
直营店 加盟商 经销商
并由公司制定统一的销售 司制定统一的销售政策和价 系数结算
政策和价格调整政策 格调整政策；
2、公司对加盟商的结算价格
采取零售基准价乘以一定系
数结算
公司直营店在产品已交付
予顾客并收取货款或者取
收入确认 产品出库客户签收确认时 产品出库客户签收确认时
得索取货款依据时确认销
售收入
蜀茂钻石与其加盟店之间合作模式的具体内容如下：
1、供货方式：蜀茂钻石的加盟商店内的钻石类镶嵌产品均由蜀茂钻石配货；
2、结算方式：加盟商可通过支票或银行转账的方式进行结算；
3、加盟商支持政策；在获得特许经营权后蜀茂钻石将在品牌理念、发展规
划、服务培训、店面形象设计、市场督导支援以及市场促销等方面对加盟商提
供支持。
（4）主要产品的销量及收入情况
①主要产品销量及库存情况
报告期内，蜀茂钻石主要产品的销量及期末库存情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品 期末库存 期末库存 期末库存
销量（件） 销量（件） 销量（件）
（万元） （万元） （万元）
钻石镶
126,805.00 11,251.76 185,150.00 11,682.07 161,243.00 7,182.65
嵌饰品
彩宝镶
1,013.00 426.60 1,281.00 439.57 1,809.00 278.01
嵌饰品
合计 127,818.00 11,678.36 186,431.00 12,121.64 163,052.00 7,460.66
②按产品类别划分收入情况
报告期内，蜀茂钻石各大类产品的收入及占主营业务收入比例情况如下表所
示：
单位：万元
323
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钻石镶嵌饰品 23,515.26 94.37% 36,428.22 98.19% 28,717.24 97.09%
彩宝镶嵌饰品 202.30 0.81% 375.51 1.01% 685.47 2.32%
成品钻 144.61 0.58% 152.10 0.41% 62.26 0.21%
其他产品 1,055.06 4.23% 143.00 0.39% 112.68 0.38%
合计 24,917.23 100.00% 37,098.82 100.00% 29,577.65 100.00%
③按销售模式划分收入情况
报告期内，蜀茂钻石各销售模式收入及占主营业务收入的比例情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直营 270.54 1.09% 312.95 0.84% - -
加盟 14,906.10 59.82% 18,993.57 51.20% 16,699.99 56.46%
经销 9,740.59 39.09% 17,792.29 47.96% 12,877.66 43.54%
合计 24,917.23 100.00% 37,098.82 100.00% 29,577.65 100.00%
④按地域划分收入情况
报告期内，蜀茂钻石各地区取得收入及占主营业务收入的比例情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西南地区 24,096.36 96.71% 35,389.91 95.39% 28,377.81 95.94%
其中：四川省 17,709.72 71.07% 26,347.46 71.02% 20,150.63 68.13%
其他地区 820.87 3.29% 1,708.91 4.61% 1,199.84 4.06%
合计 24,917.23 100.00% 37,098.82 100.00% 29,577.65 100.00%
⑤按季度划分收入情况
报告期内，蜀茂钻石各季度取得收入及占主营业务收入的比例情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
324
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 13,402.93 53.79% 7,396.05 19.94% 3,736.85 12.63%
第二季度 11,514.30 46.21% 7,600.56 20.49% 6,825.78 23.08%
第三季度 - - 7,931.96 21.38% 7,930.03 26.81%
第四季度 - - 14,170.25 38.20% 11,084.99 37.48%
合计 24,917.23 100.00% 37,098.82 100.00% 29,577.65 100.00%
⑥产品主要消费群体及前五名客户情况
蜀茂钻石直营专卖店主要面对一般大众消费者，为零售业务；加盟及经销业
务分别主要面对各类加盟商及经销商，为批发业务。
A、报告期内，蜀茂钻石的前五名客户如下所示：
单位：万元
占主营业
序 是否为终
客户名称 销售收入 务收入比 客户性质
号 端客户
例
2018 年 1-6 月
1 云南鼎列商贸有限公司 1,203.83 4.83% 加盟 否
2 钻石美美珠宝店 1,181.75 4.74% 加盟 否
3 德西尔珠宝店 703.95 2.83% 加盟 否
4 成都市海比利思珠宝有限责任公司 631.77 2.54% 加盟 否
5 双流县金莱帝饰品店 448.86 1.80% 加盟 否
合计 4,169.17 16.74% - -
2017 年度
1 德西尔珠宝店 1,881.13 5.07% 加盟 否
2 云南鼎列商贸有限公司 1,180.51 3.18% 加盟 否
3 钻石美美珠宝店 898.64 2.42% 加盟 否
4 阆中市金生生珠宝行 537.72 1.45% 经销 否
5 射洪县杨记珠宝行 525.40 1.42% 加盟 否
合计 5023.41 13.54% - -
2016 年度
1 云南鼎列商贸有限公司 2,499.99 8.45% 加盟 否
2 成都浪漫密码钻石有限公司 910.98 3.08% 经销 否
3 巴中市巴州区永盛商店 870.48 2.94% 加盟 否
4 成都市海比利思珠宝有限责任公司 815.13 2.76% 加盟 否
5 广汉市友侨金店 669.05 2.26% 加盟 否
合计 5,765.63 19.49% - -
注 1：绵阳市涪城区钻石美美珠宝店与绵阳市涪城区钻石美美瀚威店为同一实际控制人
控制，合并统计在钻石美美珠宝店中；
注 2：龙泉驿区十陵街办新德西尔珠宝店与北川羌族自治县安昌镇德西尔首饰店为同一
325
实际控制人控制，合并统计在德西尔珠宝店中。
B、产品最终实现销售的情况
标的资产蜀茂钻石销售模式分为加盟、经销及直营三种模式，其中，直营模
式为直营专卖店，均为终端销售；对于加盟及经销模式，独立财务顾问采取了以
下核查手段和程序对蜀茂钻石终端销售实现情况进行了核查：
（1）取得了蜀茂钻石对加盟商及经销商的管理制度、销售数据及分析表，
核查了加盟商及经销商的布局合理性等情况；
（2）实地走访了报告期内主要客户，并取得报告期销售金额较大加盟商及
经销商终端销售小票，报告期内已走访加盟商、经销商及直营店面的销售收入及
占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占上半年销 占全年收 占全年收
走访收入 走访收入 走访收入
售收入比例 入比例 入比例
加盟 10,924.61 43.84% 14,728.46 39.70% 14,121.14 47.74%
经销 6,266.57 25.15% 11,613.62 31.30% 8,210.39 27.76%
直营 270.54 1.09% 312.95 0.84% - -
合计 17,461.72 70.08% 26,655.03 71.85% 22,331.53 75.50%
（3）获取了经主要加盟商、经销商确认的工商信息，核查其主营业务是否
与蜀茂钻石销售产品相符合；
（4）核查了报告期内主要加盟商、经销商的退换货情况，分析是否存在大
额异常退换货情形；
（5）获取了报告期内前五加盟商及经销商最终销售实现情况说明；
（6）对加盟商及经销商进行实地走访核查过程中，对其铺货情况进行了实
地察看并拍照，并对其主要负责人员进行了访谈，对其铺货金额、年度进货金额
等数据进行询问，并分析其数据的逻辑性和可靠性；
（7）核查与测算了蜀茂钻石对加盟商或经销商的销售与其最终销售规模的
匹配性：首先，以加盟商或经销商自有台账的零售额为基础数据，合理估算其零
售金额；其次，以蜀茂钻石对加盟商或经销商的销售金额为基础，考虑税收及加
326
盟商或经销商合理毛利率等因素影响后，合理测算其零售金额；最后，将测算零
售金额与估算零售金额进行核对，得出差异率并分析其配比性。经对比，前述测
算销售金额与估算金额匹配良好，未发现重大差异。
经上述核查与分析测算，报告期内，蜀茂钻石对终端销售与终端最终销售规
模具有良好匹配关系，其主要客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情形。
⑦前五大客户变动的原因及合理性
2018 年 1-6 月
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
双流县金莱蒂饰品
镶嵌饰品 客户新开多家店铺，新开店进货量大
店
2017 年度
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
镶嵌饰品、 客户分别与 2017 年 1 月及 2017 年 12 月新开 100 平米
钻石美美珠宝店
足金饰品 及 4000 平米珠宝城，新开店进货量大
2016 年度
新增排名前五 销售内容 新增前五名的原因
成都市海比利斯珠
镶嵌饰品 新合作客户，客户在成都市区多家商场设有专柜
宝有限责任公司
成都浪漫密码钻石 新合作客户，客户在成都及其他区域有多家专卖和专
镶嵌饰品
有限公司 柜
由上表可知，报告期内蜀茂钻石新增前五大客户主要系客户新开店面及开发
新优质客户所致。
（5）主要产品的原材料采购情况
①主要原材料和能源采购情况
报告期内蜀茂钻石主要能源消耗为各门店的水电费用，占比很小。对外采购
主要包括原材料、外购成品及委托加工，其中原材料系直接用于生产加工的成品
钻和黄金等；外购成品主要包括钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品等；委托加工主要
包括向委托加工商支付的加工费及委托加工商提供的辅料等物资。原材料、成品
以及委托加工的金额及其占比如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
327
原材料 7,557.23 37.93% 15,898.88 50.33% 8,392.00 29.10%
成品 12,309.51 61.78% 15,357.23 48.62% 20,069.96 69.59%
委托加工费 57.76 0.29% 331.56 1.05% 378.26 1.31%
采购总额 19,924.49 100.00% 31,587.67 100.00% 28,840.22 100.00%
②主要原材料单价变动情况
报告期内，蜀茂钻石主要原材料主要分为成品钻、铂金、黄金等金料。其中
2016 年，蜀茂钻石铂金的平均采购单价为 193.37 元/克，黄金的平均采购单价为
234.90 元/克。2017 年之后，蜀茂钻石不再自行采购铂金、黄金类原材料，由委
托加工商直接提供铂金、黄金等辅料。
成品钻采购价格由净度、大小、切工、色度等因素共同决定，个体差异较大。
③前五大供应商情况
报告期内，蜀茂钻石前五大供应商的情况如下：
单位：万元
是否为蜀
序 占采购总 主要采购内
供应商名称 采购金额 茂钻石关
号 额比例 容
联方
2018 年 1-6 月
1 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 8,633.83 43.33% 钻石镶嵌 否
2 深圳市俊朗珠宝首饰有限公司 2,633.21 13.22% 钻石镶嵌 否
3 深圳市金佳和珠宝有限公司 2,011.47 10.10% 钻石镶嵌 否
4 深圳市欧比亚珠宝首饰有限公司 1,510.16 7.58% 钻石镶嵌 否
5 深圳市金磨坊珠宝有限公司 1,474.57 7.40% 钻石镶嵌 否
合计 16,263.24 81.62% - -
2017 年度
钻石镶嵌、
1 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 18,129.69 57.39% 否
成品钻
2 深圳市金佳和珠宝有限公司 2,985.99 9.45% 钻石镶嵌 否
3 深圳市俊朗珠宝首饰有限公司 2,284.80 7.23% 钻石镶嵌 否
4 深圳市金磨坊珠宝有限公司 2,017.46 6.39% 钻石镶嵌 否
钻石镶嵌、
5 深圳市欧比亚珠宝首饰有限公司 1,254.12 3.97% 否
成品钻
合计 26,672.06 84.44% - -
2016 年度
1 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 7,496.89 25.99% 钻石镶嵌 否
2 深圳市俊朗珠宝首饰有限公司 3,079.93 10.68% 钻石镶嵌 否
3 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公 3,078.00 10.67% 钻石镶嵌 否
328
是否为蜀
序 占采购总 主要采购内
供应商名称 采购金额 茂钻石关
号 额比例 容
联方
司
4 成都市天鑫洋金业有限责任公司 2,711.68 9.40% 钻石镶嵌 否
5 深圳市金五星珠宝首饰有限公司 2,695.74 9.35% 钻石镶嵌 否
合计 19,062.23 66.10% - -
注 1：2017 年及 2018 年 1-6 月，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与深圳市大盘珠宝首
饰有限责任公司为同一实际控制人控制的企业，因此进行合并计算；
注 2：2016 年，成都市天鑫洋金业有限责任公司与成都天鑫洋供应链管理有限公司为母
子公司关系，因此合并计算。
报告期内，除供应商爱迪尔外，爱迪尔董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，其他主要关联人或者持有蜀茂钻石 5%以上股份的股东未在前五名供应
商中占有权益。
（6）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
①研发设计核心人员情况
A、叶霞
叶霞女士：中国国籍，无境外居留权，1986 年 4 月出生，大专学历。2011
年 8 月至 2013 年 3 月，任劲霸男装商品主管；2013 年 3 月至 2013 年 9 月，任
四川迪浩商贸有限公司商品主管；2013 年 10 月起任蜀茂钻石商品经理，主要负
责公司新产品研发及系列款企划、商品管理等工作。
B、郑芸晓
郑芸晓女士：中国国籍，无境外居留权，1988 年 11 月出生，高中学历。2008
年 9 月至 2010 年 10 月，任真诚美珠宝展厅导购；2010 年 11 月至 2014 年 3 月，
任梦雅恒珠宝业务员；2014 年 4 月起任深圳蜀茂珠宝有限公司研发专员，主要
负责新产品研发等工作。
C、郑雪蓉
郑雪蓉女士：中国国籍，无境外居留权，1990 年 4 月出生，高中学历。2008
年 1 月至 2012 年 1 月，任金嘉福珠宝有限公司业务员；2013 年 3 月至 2015 年 3
月，任成都追银族饰品股份有限公司采购员；2015 年 4 月任深圳蜀茂珠宝有限
329
公司卖场部经理，主要负责参与产品研发、系列款企划以及卖场部日常管理等工
作。
②销售部门核心人员情况
A、王芳
王芳女士：中国国籍，无境外居留权，1987 年 8 月出生，大专学历。2011
年 3 月至 2011 年 7 月，任中国电信话务员；2011 年 8 月起任蜀茂钻石品牌开发
专员，现任蜀茂钻石品牌开发经理，主要负责客户开发与维护等工作。
B、张霞
张霞女士：中国国籍，无境外居留权，1990 年 2 月出生，大专学历。2008
年 9 月至 2010 年 3 月，任广东旭翔照明有限公司前台文员；2011 年 3 月至 2011
年 9 月，任聚荣泰保险销售服务有限公司电销部电销专员；2011 年 12 月至 2015
年 8 月，任成都金贵祥珠宝业务主管；2015 年 12 月起任蜀茂钻石客户经理、现
任公司客户经理，主要负责营销部老客户维护组及日常管理工作。
C、钟艳
钟艳女士：中国国籍，无境外居留权，1972 年 9 月出生，中专学历。2001
年 9 月至 2003 年 4 月，任乌海市戴美的珠宝店店长；2003 年 4 月至 2009 年 11
月，任乐山市恒升生珠宝店店长；2009 年 11 月起任蜀茂钻石经理、现任公司卖
场部高级经理，主要负责参与产品研发、系列款企划协助以及卖场部日常管理工
作等。
D、李玉琴
李玉琴女士：中国国籍，无境外居留权，1987 年 6 月出生，大专学历。2004
年 11 月至 2008 年 12 月，任德阳市旌阳区金和山庄责任有限公司出纳；2009 年
5 月起任蜀茂钻石展厅经理、现任重庆渝盛珠宝有限公司卖场部高级经理，主要
负责参与产品研发、系列款企划协助以及卖场部日常管理工作等。
（7）自有品牌加盟商及经销商合同签约情况，自有品牌加盟与授权品牌代
理相关协议的续期条件，协议是否存在解约或不能续约的风险，对标的资产经
330
营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施
蜀茂钻石除开展自有品牌的加盟商拓展及管理业务之外，也负责爱迪尔品牌
在区域内的加盟商管理。
就蜀茂钻石自有品牌的加盟商管理而言，根据蜀茂钻石加盟协议及内部管理
制度，蜀茂钻石一般每次与各加盟商签署三年有效期的加盟协议，加盟协议的起
止时间一般为协议生效日至加盟协议生效满三十六个自然月的当日；加盟协议的
续期条件为：在加盟协议到期前一个月，蜀茂钻石与加盟商可以协商确认是否续
签协议。
就蜀茂钻石负责的爱迪尔品牌加盟商管理而言，根据爱迪尔加盟协议等，爱
迪尔一般每次与各加盟商签署三年有效期的加盟协议，加盟协议的起止时间一般
为协议生效日至加盟协议生效满三十六个自然月的当日；加盟协议的续期条件
为：
1、加盟商于加盟协议期满前提出书面续约申请；
2、爱迪尔审核通过，并且，该加盟商在同等条件下有优先续约权。
报告期内，蜀茂钻石的加盟商续签、新签、终止合作的统计情况如下：
当年新签加盟商 当年终止合作加盟
年底加盟商（家）
（家） 商（家） 加盟收入（万
年度
自有品 爱迪尔 自有品 爱迪尔 自有品 爱迪尔 元）
牌 品牌 牌 品牌 牌 品牌
2018 年 1-6
100 119 11 26 5 3 14,906.10
月
2017 年度 94 96 32 34 10 3 18,993.57
2016 年度 72 65 35 6 - - 16,699.99
如上表所示，蜀茂钻石在报告期内存在加盟商终止合作、不再签约的情况，
但蜀茂钻石每年新签约的加盟商数量均超过终止合作的加盟商数量加盟商数量
及蜀茂钻石对加盟店的销售收入稳步增长。
蜀茂钻石与上表所列加盟商合作关系良好，相关协议续约正常，未收到任何
加盟商要求解除加盟协议或不再续签加盟协议的通知；同时，蜀茂钻石将进一步
提升内部管理制度、品牌知名度、与爱迪尔的协作能力，深度开拓西南市场，并
331
进一步提高加盟商关系维护能力，以维系与现有加盟商的持续合作，以及提高新
加盟商的签约量。
蜀茂钻石已结合报告期内的历史情况，针对加盟商终止合作、不能续约的风
险采取了相应的应对措施，截至本报告出具之日，加盟商终止合作、不能续约的
风险不会对蜀茂钻石的经营稳定和持续盈利能力造成重大不利影响。
蜀茂钻石除开展自有品牌的加盟及经销业务，还与爱迪尔签署了区域性的品
牌协作开发协议。根据双方于 2018 年 1 月 1 日签署的《区域协助开发合同书》，
爱迪尔授权蜀茂钻石在协议有效期（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）内，
负责在四川省内开发、拓展和管理爱迪尔品牌的产品市场。该协议的续期约定为，
蜀茂钻石享有同等条件下的优先签约权，且蜀茂钻石应当在合同期满前向爱迪尔
提交书面的续约申请，爱迪尔审核通过后方可续约。蜀茂钻石与爱迪尔的区域合
作开发协议为年度协议，双方自 2009 年开展首次合作以来，每年均续签合作协
议，双方合作关系良好，近年来爱迪尔品牌市场占有量在四川省内稳步增长。根
据蜀茂钻石与爱迪尔的书面确认，爱迪尔、蜀茂钻石均已出具书面承诺，承诺不
提前解除双方签署的《区域协助开发合同书》，并将续签 2019 年度的《区域协
助开发合同书》；并且，本次交易完成后，蜀茂钻石将成为爱迪尔的全资子公司，
继续负责在四川省内开发、拓展和管理爱迪尔品牌的产品市场。蜀茂钻石与爱迪
尔的《区域协助开发合同书》不存在解约和不能续约的风险，蜀茂钻石的经营稳
定和持续盈利能力不会因此受到重大不利影响。
（8）蜀茂钻石对加盟商、经销商的管理控制措施，以及对产品的质量控制
措施，是否与经销商、加盟商存在法律纠纷
A、对加盟商的管理控制措施
根据蜀茂钻石的《品牌加盟商管控制度》等相关制度，蜀茂钻石对加盟商的
管理控制措施主要有：
（1）蜀茂钻石与加盟商合作期间，要求加盟商门店上销售的钻石类镶嵌产
品需全部由蜀茂钻石成品配货，不允许任何窜货行为；
（2）蜀茂钻石对加盟商进行持续管理，并对加盟门店的产品质量进行管控；
332
（3）蜀茂钻石设有督导人员，分区域对加盟商门店货品和日常运营规范进
行定期核查、监督，并重点审核店内货品的质量、标签标识、活动折扣等，如检
查出现不符合公司管理规范的，下达书面整改通知，加盟商应在收到该通知后
30 日内予以相应的整改，如加盟商在同一问题上被下达整改通知三次仍然未能
整改到位时，则视为该加盟商违约，蜀茂钻石有权选择终止合约，取消加盟商的
品牌经营权等。
B、对经销商的管理控制措施
蜀茂钻石对经销商的管理控制措施主要有以下几方面：
（1）蜀茂钻石禁止经销商拿货后贴上蜀茂钻石的品牌标签并进行销售，否
则视为违约并保留追责权利；
（2）蜀茂钻石与经销商主要通过支票、电汇或刷 POS 机的形式进行结算，
避免经销商支付现金进行采购；
（3）蜀茂钻石会基于与经销商的合作情况确定与经销商的具体结算方式为
一次性结算或月结；
（4）除非经销商现场自提货物，对于通过邮寄方式寄送的货物，经销商必
须对货物足额投保，且原则上总额超过 50 万元的货物不得邮寄；
C、对产品质量的控制措施
蜀茂钻石已经在采购、生产及销售等环节制定了相应的质量控制措施制度，
具体情况如下：
原料采购环节：蜀茂钻石的原料裸钻均通过上海钻石交易所会员单位采购，
对裸钻中带国际/国内裸石证书的货品，蜀茂钻石会要求供应商提供相应证书原
件；对未带有裸石证书的货品，蜀茂钻石设有取得珠宝鉴定证书的专业人员进行
看货，以确保采购的裸钻符合蜀茂钻石的订货标准。
生产环节：在成品质量控制中，蜀茂钻石通过工厂品质监控、成品入库检验、
成品出库检验等多层次质量监督体系以确保货品质量。蜀茂钻石会委派经验丰富
的专业人员深入加工厂，就产品的工艺、设计、质量要求等与加工商直接沟通，
并不定期巡检。检测环节：蜀茂钻石所有产品上柜和销售前均需要通过第三方权
333
威的国家或地方珠宝质量监督检验中心进行检测。自 2016 年开始，成都市产品
质量监督检验院派员到蜀茂钻石实行驻点服务，进一步保障了品牌的产品质量。
同时，公司设有质检部对产品进行工艺、字印、证书、标签等检验，检验合格方
可上柜。
销售环节：蜀茂钻石所有镶嵌销售产品，在出货时均由公司质检部再次核对
产品、字印、证书、标签，经检验合格后方可销售出库。
D、是否与经销商、加盟商存在法律纠纷
截至本报告出具之日，蜀茂钻石与其经销商、加盟商之间不存在未披露的尚
未了结或可预见的重大诉讼。
（9）交易完成后蜀茂钻石成为上市公司全资子公司后，爱迪尔品牌代理业
务是否将发生调整，未来经营发展策略
交易完成后，蜀茂钻石将继续承载爱迪尔品牌区域协助开发商的职能不变，
加快爱迪尔品牌的区域开发。爱迪尔将整合蜀茂钻石具备的区域优势，扩大直营
专卖店规模，加大零售渠道的下沉力度；同时销售渠道以及产品种类得到进一步
拓展和优化，未来将通过外延式发展逐步形成多品牌独立统一、协调发展的健康
格局，从而加速推进爱迪尔“国际化、大平台、多品牌”进程。蜀茂钻石未来发展
定位及业务发展规划具体如下：
产业链分布 未来发展定位 业务规划
1、利用爱迪尔市场影响力、运营管理、资金等优势，结
合蜀茂钻石特有的区域性优势，不断扩大自营店、加盟店
区域性珠宝首饰 数量，扩大品牌影响力；
零售环节 品牌零售商和品 2、扩展产品种类，充分发掘蜀茂钻石现有“克拉美”品牌
牌管理平台 的区域影响力，利用上市公司大平台，完善其产品设计、
工艺以及渠道的优势；
3、上市公司拥有多品牌后，蜀茂钻石可以协同发展。
（10）蜀茂钻石的网络销售情况
截至本报告出具日，蜀茂钻石不存在网络销售的情况。
（三）标的资产委外加工情况
1、千年珠宝委外加工的情况
334
（1）委外加工的主要供应商，与标的资产是否存在关联关系，合作关系是
否长期稳定
报告期内，千年珠宝委外加工前五大供应商如下：
2018 年 6 月 30 日
序号
委外加工商名称 开始合作时间 是否新增 是否存在关联关系
1 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2011 年 3 月 否 否
2 深圳市鑫得莱珠宝有限公司 2017 年 4 月 是 否
3 深圳市金佳和珠宝有限公司 2015 年 8 月 否 否
*
4 深圳红金坊珠宝首饰有限公司 2016 年 7 月 否 否
5 深圳市汇明艺珠宝金饰有限公司 2015 年 11 月 否 否
2017 年度
序号
委外加工商名称 开始合作时间 是否新增 是否存在关联关系
1 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2011 年 3 月 否 否
2 深圳市欧尚美珠宝有限公司 2015 年 8 月 否 否
3 深圳市欧祺亚实业有限公司 2015 年 9 月 否 否
4 广州炜迪珠宝有限公司 2015 年 5 月 否 否
5 深圳市粤豪珠宝有限公司 2010 年 12 月 否 否
2016 年度
序号
委外加工商名称 开始合作时间 是否新增 是否存在关联关系
1 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2011 年 3 月 否 否
2 深圳市欧尚美珠宝有限公司 2015 年 8 月 否 否
3 深圳市佰利德首饰有限公司 2015 年 11 月 否 否
4 广州炜迪珠宝有限公司 2015 年 5 月 否 否
5 深圳市粤豪珠宝有限公司 2010 年 12 月 否 否
注：深圳红金坊珠宝首饰有限公司*系深圳市欧祺亚实业有限公司控股子公司，2016 年
7 月起原由深圳市欧祺亚实业有限公司的委外加工业务由深圳红金坊珠宝首饰有限公司承
接。
由上表可知，报告期内除深圳市鑫得莱珠宝有限公司为新增委外加工商外，
千年珠宝与委外加工商均在 2015 年或之前已经开始合作，不存在关联关系，与
主要委外加工供应商之间保持稳定的合作关系。
（2）委外加工种类、价格、占比，交易是否公允，委外加工对标的资产经
营独立性及可持续盈利能力的影响
2016 年度至 2018 年 1-6 月，千年珠宝委外加工占采购比重分别为 7.71%、
9.30%和 3.57%。委外加工占比均较小对千年珠宝独立经营及可持续盈利能力不
会产生重大影响，具体情况如下：
335
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
标的资产 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
委外加工费 1,181.71 3.57% 5,179.77 9.30% 3,608.22 7.71%
千年珠宝
采购总额 33,129.21 100.00% 55,702.70 100.00% 46,801.43 100.00%
A、委外加工种类、价格、占比，交易是否公允
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
委外加工费
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
钻石镶嵌饰品 1,066.68 3.22% 4,877.83 8.76% 3,372.82 7.21%
黄金 115.03 0.35% 301.94 0.54% 235.40 0.50%
合计 1,181.71 3.57% 5,179.77 9.30% 3,608.22 7.71%
注：上述占比为委外加工费占总采购比例
由上表可知，报告期内千年珠宝委外加工产品主要为钻石镶嵌饰品，2016
年度至 2018 年 1-6 月委外加工金额分别为 3,608.22 万元、5,179.77 万元及 1,181.71
万元，委外加工占采购总额比例分别为 7.71%，9.30%和 3.57%。
报告期内，千年珠宝委外加工费主要根据不同批次产品品类、工艺复杂程度
以及耗用的辅料等方面参照行业惯例确定，交易价格公允。
2、蜀茂钻石委外加工的情况
（1）委外加工的主要供应商，与标的资产是否存在关联关系，合作关系是
否长期稳定
报告期内，蜀茂钻石委外加工前五大供应商如下：
2018 年 1-6 月
序号
委外加工商名称 开始合作时间 是否新增 是否存在关联关系
1 深圳市金磨坊珠宝有限公司 2014 年 6 月 否 否
2 深圳钻艺世家珠宝有限公司 2016 年 11 月 否 否
3 成都市瑞雅尚珠宝有限公司 2016 年 1 月 否 否
4 深圳红金坊珠宝首饰有限公司 2018 年 5 月 是 否
5 - - - -
2017 年度
序号
委外加工商名称 开始合作时间 是否新增 是否存在关联关系
1 深圳市金磨坊珠宝有限公司 2014 年 6 月 否 否
2 深圳钻艺世家珠宝有限公司 2016 年 11 月 否 否
3 深圳市金佳和珠宝有限公司 2015 年 7 月 否 否
4 深圳市俊朗珠宝首饰有限公司 2016 年 2 月 否 否
336
5 深圳市集雅福珠宝有限公司 2016 年 5 月 否 否
2016 年度
序号
委外加工商名称 开始合作时间 是否新增 是否存在关联关系
1 深圳市金磨坊珠宝有限公司 2014 年 6 月 否 否
2 深圳市金佳和珠宝有限公司 2015 年 7 月 是 否
3 深圳市俊朗珠宝首饰有限公司 2016 年 2 月 是 否
4 深圳市集雅福珠宝有限公司 2016 年 5 月 是 否
5 深圳大银矿珠宝首饰有限公司 2014 年 11 月 否 否
由上表可知，报告期内蜀茂钻石与委外加工商均具有较长的合作时间，不存
在关联关系，与主要委外加工供应商之间保持稳定的合作关系。
（2）委外加工种类、价格、占比，交易是否公允，委外加工对标的资产经
营独立性及可持续盈利能力的影响
2016 年度至 2018 年 1-6 月，蜀茂钻石委外加工占采购比重分别为 1.31%、
1.05%和 0.29%。委外加工占比均较小对蜀茂钻石独立经营及可持续盈利能力不
会产生重大影响，具体情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
标的资产 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
委外加工费 57.76 0.29% 331.56 1.05% 378.26 1.31%
蜀茂钻石
采购总额 19,924.49 100.00% 31,587.67 100.00% 28,840.22 100.00%
A、委外加工种类、价格、占比，交易是否公允报告期内，蜀茂钻石委外加
工产品种类、价格、占比如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
委外加工费
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
钻镶饰品 57.76 0.29% 331.56 1.05% 378.26 1.31%
合计 57.76 0.29% 331.56 1.05% 378.26 1.31%
注：上述占比为委外加工费占总采购比例
由上表可知，报告期内蜀茂钻石委外加工产品为钻石镶嵌饰品。2016 年度
至 2018 年 1-6 月委外加工费分别为 378.26 万元、331.56 万元及 57.76 万元，占
比分别为 1.31%，1.05%和 0.29%。2018 年 1-6 月蜀茂钻石委外加工费较以前年
度大幅度减少主要系采购方式变化所致，2018 年 1-6 月主要以成品采购为主，委
外加工费减少。
337
报告期内，蜀茂钻石委外加工费主要根据不同批次产品品类、工艺复杂程度
以及耗用的辅料等方面参照行业惯例确定，交易价格公允。
3、委外加工对标的资产经营独立性及可持续盈利能力的影响
（1）珠宝委外加工主要工序
委外加工系珠宝零售行业惯例，业内以零售为主的珠宝企业均存在委外加工
的情形，且且珠宝行业委外加工工序已形成标准化程度较高的工艺流程，各委外
加工商之间不存在重大差异，其基本情况如下：
序号 工序 说明
将融化的蜡在一定的大气压下，充入胶膜的空腔内，等自然冷却
1 注蜡
后，打开胶模取出凝固的蜡块。
不管黄金、铂金或钯金，都需要有加入补口，从而形成所需材质，
2 成色检验
为了保证含金比例，浇铸后都必须检验。
修补和校正树状金属外表的沙眼，批封，重边，凹陷甚至断裂等
3 执模
问题。
4 配石 将拟镶嵌的宝石与待镶嵌的金属托架进行直径，厚度的比较。
5 打字印 根据国标要求，由激光机在首饰上标示成色、厂记和钻石大小。
6 镶石 将拟镶嵌的宝石镶嵌在金属托架上。
镶完钻石后，对钻石边的平整度进行检查，如有毛边或凹凸现象，
7 执边、铲边
要进行执边或铲边处理。
8 抛光 改善金属表面细微不平，提高饰品的光亮度。
9 清洗 用温水清洗，以使首饰表面光洁。
所有珠宝饰品在出厂，要对钻石进行分级检测，公司全部委托国
10 质检
家珠宝玉石监督检验中心进行检测。
11 打包 完成检验后，包装入库或进入物流程序。
由上表可知，在行业多年的发展过程中，珠宝行业委外加工工序已形成标准
化程度较高的工艺流程，珠宝零售企业通常根据自身实际情况将上述全部或部分
环节进行委外加工。委外加工商提供的加工服务同质化程度较高，且市场上可选
择的委外加工商数量众多，因此，对于标的公司而言，委外加工商的可选择空间
较大，其可替代性亦较强，不存在对现有委外加工商的重大依赖。
B、标的资产委外加工占比较低，且与现有委外加工商合作关系稳固
338
报告期内标的资产委外加工占比较低，且现有委外加工商与标的资产大多建
立了长期、稳定的合作关系。同时，标的资产也建立了对应制度确保委外加工货
品质量与交货时间，以保证经营的稳定性。
4、标的资产对委外加工交货时间及产品质量的控制措施
委外加工交货时间及时及产品质量优质是标的资产委外加工重点关注的两
个方面，针对委外加工交货时间及产品质量，标的资产采取了不同的控制措施，
具体如下表所示：
项目 交货时间控制
1、选择与具有较强实力的委外加工商合作，保证按时交货；
2、与委外加工商签订合同，明确约定交货时间，并持续跟踪委外加
委外加工时间控制
工各环节进度；
3、针对大批量、需求迫切的委外加工订单安排专人负责对接、跟进。
1、选择具有实力的委外加工商，保证产品质量；
2、派驻具有经验的专业人员就产品的工艺、设计、质量要求与委外
加工商直接沟通，对打样、试生产、批量生产等各个环节均进行全方
委外加工质量控制
位质量控制；
3、在产品入库前由专人对产品结构、镶嵌工艺、成品质量等进行严
格检验。
（四）标的资产主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响
千年珠宝及蜀茂钻石主要经营场所均通过租赁取得对其生产经营稳定性不
会产生重大不利影响，原因如下：
第一，千年珠宝主营业务为珠宝首饰的零售和批发连锁，主要产品包括钻镶
饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等；蜀茂钻石主营业务为珠宝首饰产品的研发
设计、品牌运营及市场销售，主要产品为钻石镶嵌饰品，两家公司的生产经营均
不需要使用厂房，无重型设备，搬迁也较为容易，对经营场所的依赖性较小；
第二，标的资产的主要经营场所均通过租赁取得有利于根据经营规模及实际
需要及时调整经营场所，在节约成本的同时兼具灵活性；
第三，标的资产承租的房产主要用于普通办公、仓储及门店展示用途，对于
房屋结构并无非常特殊的要求，同类型房屋较为常见，周边的租赁房屋市场也较
活跃，可替代性较强。
339
第四，标的资产的实际控制人均已出具承诺，如两家公司需要另寻租赁场所
的，将向其足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保其不会因此而遭致任何损失；
因此，标的资产的主要经营场所均通过租赁取得对其生产经营稳定性不会产
生重大不利影响。
（五）标的资产向上市公司采购的情况
1、标的资产向上市公司采购的情况
报告期内，千年珠宝及蜀茂钻石向上市公司的采购情况如下：
千年珠宝 蜀茂钻石
年度 采购金额 采购金额
采购数量 采购数量
（万元） （万元）
21,707 件及 58,284 件及
2018 年 1-6 月 3,506.41 8,633.83
210.35ct 2,335.64ct
50,500 件及 87,977 件及
2017 年度 9,240.35 18,129.69
3,780.01ct 8,473.87ct
24,177 件及 28,063 件及
2016 年度 4,743.31 7,496.89
1,206.34ct 6,257.04ct
主要商品类型 钻石镶嵌饰品、成品钻
成品采购：按照上市公司统一的定价政策实行
定价依据 委外加工：依据上市公司工费表进行核算
成品钻采购：按照上市公司统一的定价政策实行
信用期违约措施 按未结清金额每天万分之六向上市公司偿付滞纳金
注：2017 年及 2018 年 1-6 月，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与深圳市大盘珠宝首饰
有限责任公司为同一实际控制人控制的企业，因此进行合并计算。
2、标的资产向上市公司采购的必要性及公允性
①标的资产向上市公司采购的必要性
千年珠宝从 2011 年开始与爱迪尔开展合作，并与其建立了长期、稳定的合
作关系。爱迪尔作为供应商，在生产规模、产品工艺、质量及交货周期等方面与
同行业相比具有较强的竞争优势，因此千年珠宝向爱迪尔进行采购的性价比相对
较高；同时，千年珠宝向爱迪尔所采购的产品从质量、款式以及价格等方面均获
得千年珠宝客户的认可。因此从维护并开拓市场，保证向客户提供的产品其价格、
340
质量水平不会产生重大波动的角度而言，千年珠宝长期向爱迪尔进行采购对其经
营发展具有必要性。
蜀茂钻石从 2009 年开始成为爱迪尔四川省总代理，是上市公司开发西南地
区市场的重要伙伴；同时，蜀茂钻石向爱迪尔所采购产品质量亦得到下游客户的
认可。因此，蜀茂钻石长期向爱迪尔进行采购对其经营发展具有必要性。
②标的资产向上市公司采购的公允性
经核查千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司签署的采购合同、银行转账凭证、发
票等，并对比了上市公司与其主要客户之间的协议、价格等，标的资产与上市公
司主要客户向上市公司所发生的采购交易定价原则及方式一致，主要合同条款不
存在实质性差异，未发现千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司的交易定价不公允的情
况。
3、与其他客户或供应商在合同主要条款、毛利率等方面是否存在较大差异、
差异原因及合理性
报告期内，上市公司与其主要客户及标的资产签订的合同主要条款如下：
项目 千年珠宝 蜀茂钻石 上市公司其他主要客户
主要商品 钻镶饰品、成品钻
成品采购：按照上市公司统一的定价政策实行
定价依据 委外加工：依据深圳市爱迪尔股份有限公司工费表进行核算
成品钻采购：按照上市公司统一的定价政策实行
信用期违约措施 按未结清金额每天万分之六向上市公司偿付滞纳金
经核查，上市公司与其主要客户及标的资产在合同主要条款、毛利率等方
面不存在重大实质性差异。
4、除已披露协议或安排外，标的资产与上市公司及其实际控制人是否存在
其他协议或安排，是否存在利益输送
除已披露协议和安排，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司及其实际控制人不存
在其他协议或安排，不存在利益输送的情况。
341
第五节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，本次标的资产所处行业的国家
政策及市场环境无重大变化；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策，不属于高污染的行业，不存在违反国家
环境保护相关法规的情形
本次交易的标的资产为千年珠宝 100%股权和蜀茂钻石 100%股权。千年珠
宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰企业，拥有
“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢
尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、黄金、翡翠饰品等。
蜀茂钻石主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，经营“克
拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品
系列并代理“爱迪尔”品牌系列，主要产品为钻镶饰品。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），千年珠宝所处
342
行业为“F52 零售业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处
行业为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰零售业”；蜀茂钻石所处行业为“F51
批发业”，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为“F51
批发业”项下的“5146 首饰、工艺品及收藏品批发”。上述行业目前无资格限制。
公司利用本次并购重组将标的公司纳入上市公司体系，将有效完善标的公司的公
司治理结构，并利用资本市场支持标的公司发展，符合国家支持有关产业发展的
行业政策。
标的公司千年珠宝和蜀茂钻石不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保
护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家
有关环境保护的相关规定。
因此，本次交易行为符合国家产业政策，且不存在违反国家环境保护相关法
规的情形。
（2）标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规的情形
截至本报告签署日，千年珠宝和蜀茂钻石未拥有在建工程，也不存在违反土
地管理法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交易需中国商务部反垄断部
门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项后，方可实施。
2018 年 3 月 26 日，上市公司已取得商务部下发的《商务部经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 112 号），不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易
行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易行为符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
343
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司本次重大资产重组后，社会公众股东所持上市公司股份数量将不低
于发行后总股本的 25%，爱迪尔仍然符合股票上市条件。
本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，爱迪尔聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资产
进行评估。东洲评估及其经办评估师与标的公司、爱迪尔以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，千年珠宝股东全部权益价值为 90,100
万元，经交易各方协商后确定千年珠宝 100%股权交易对价为 90,000 万元。千年
珠宝经评估的权益价值与本次交易作价不存在重大差异。
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，蜀茂钻石股东全部权益价值为 70,200
万元，经交易各方协商后确定蜀茂钻石 100%股权交易对价为 70,000 万元。蜀茂
钻石经评估的权益价值与本次交易作价不存在重大差异。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易定价以
2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻
石的交易价格为 70,000 万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯
定性意见。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
344
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为人民币
10.65 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：相关标的资产的定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为李勇、王均霞、鼎祥投资、茗鼎投资、金鼎投资、范
奕勋、徐菊娥、钟百波等千年珠宝全体股东合法拥有的千年珠宝 100%股权和陈
茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉、鑫扬远通、瑞迅创投、爱鼎创投、钟艳、曾
国东等蜀茂钻石全体股东合法拥有的蜀茂钻石 100%股权。
根据标的公司工商资料及交易对方的承诺，千年珠宝和蜀茂钻石均系依法设
立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。千年珠宝
和蜀茂钻石的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在委托持股、信托持
股或其他任何为第三方代持股份的情形，除已披露情况外，不存在资产权属方面
的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致千年珠宝和蜀茂钻石股权被有关
司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产
权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律
程序得到适当履行，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
李勇、王均霞等千年珠宝全体股东对千年珠宝不存在出资不实、虚假出资或
者抽逃出资的情形；陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉等蜀茂钻石全体股东对
蜀茂钻石不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
李勇、王均霞等千年珠宝全体股东不存在非法占用千年珠宝资金和资产的情
形；陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉等蜀茂钻石全体股东亦不存在非法占用
蜀茂钻石资金和资产的情形。
345
李勇、王均霞等千年珠宝全体股东以及陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉、
等蜀茂钻石全体股东最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形
或其他不良记录。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，资产过户或转移
不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用
加盟和经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产
与销售。
千年珠宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰企业，
拥有“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、
“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、黄金、翡翠饰品等。
蜀茂钻石主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，经营“克
拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品
系列并代理“爱迪尔”品牌系列产品，主要产品为钻镶饰品。
本次交易的对象均为珠宝首饰企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱
迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步
丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓全国市场，增强
盈利能力，提升综合竞争力。因此，本次交易有助于提升公司的可持续经营能力
和盈利能力，增强公司的抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。
本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持
346
续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，上市公司
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次重大资
产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规
及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立
董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及
时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，上市公司在主营业务层次上将能获得千年珠宝及蜀茂钻石所拥
有的品牌、销售渠道及市场等相关资源，进一步巩固主营业务在业内的有利地位，
有利于上市公司为股东创造稳定的现金流与回报。因此，本次交易可以提高上市
公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易对上市公司盈
347
利能力的影响详见本报告“第九节 管理层讨论与分析”。
本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立
性。本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告“第十一节同业
竞争和关联交易”
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年财务报告进行了审
计，并出具了信会师报字[2018]第 ZB10088 号标准无保留意见的审计报告。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份所购买资产为千年珠宝 100%股权和蜀茂钻石 100%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续
的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担
保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
348
本次交易双方均为珠宝首饰企业，且标的公司主营业务与爱迪尔主营业务基
本相同，双方属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步完善其产业
结构，丰富其产品种类并使原有产品、渠道、市场进一步升级，增强盈利能力，
提升综合竞争力。详情请查阅本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的
目的”。
本次交易购买资产可以增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本次购买资产与上市公
司现有主营业务存在协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易不涉及配套募集资金，故本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见要求的说明。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
349
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述
350
主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次
重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控
制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案
侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述各参与方及其经办人员不存在《暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评
估对象价值的评估方法。
1、企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确
定评估对象价值的评估方法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
3、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
351
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性。
资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的
角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评
估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的
前提下，企业价值适用资产基础法评估。
收益法适用性分析：企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资
产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够
产生价值以外，其良好的客户资源、合理的资源配置、现有资质、经营团队、营
销渠道、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组
成部分。被评估企业从事珠宝首饰销售业务，有较为稳定的收益，未来有良好的
盈利能力，企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益
所承担的风险也可以量化，故可以采用收益法评估。
市场法适用性分析：考虑到同类型的公司股权交易案例较少，受限于交易案
例的可比性，本次评估不选用市场法估值。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制
定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设
前提具有合理性。
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
352
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（3）本次评估假定企业自由现金流量在每年均匀发生，并在此前提条件下
进行预测。
（4）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
353
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）千年珠宝资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，截至 2018 年 6 月 30 日，股东全部权益价值为 58,470.72
万元。其中，总资产的账面价值 87,273.94 万元，评估价值 96,129.16 万元。同账
面价值相比，评估增值额 8,855.22 万元，增值率 10.15%；负债的账面价值 37,658.44
万元，评估值 37,658.44 万元。无评估增减值；净资产的账面价值 49,615.50 万元，
评估价值 58,470.72 元。同账面价值相比，评估增值额 8,855.22 万元，增值率
17.85%。详见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
1 流动资产 79,900.60 79,635.71 -264.89 -0.33
2 非流动资产 7,373.34 16,493.45 9,120.11 123.69
3 可供出售金融资产净额 1,024.00 1,300.60 276.60 27.01
4 持有至到期投资净额 - - - -
5 长期应收款净额 - - - -
6 长期股权投资净额 3,664.43 -5,582.99 -9,247.42 -252.36
7 投资性房地产净额 601.63 648.00 46.37 7.71
8 固定资产净额 451.91 432.60 -19.31 -4.27
9 在建工程净额 - - - -
10 工程物资净额 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产净额 - - - -
13 油气资产净额 - - - -
14 无形资产净额 477.32 18,541.19 18,063.87 3,784.44
15 开发支出 - - - -
16 商誉净额 - - - -
17 长期待摊费用 486.47 486.47 - -
18 递延所得税资产 467.58 467.58 - -
19 其他非流动资产 200.00 200.00 - -
20 资产合计 87,273.94 96,129.16 8,855.22 10.15
21 流动负债 37,493.06 37,493.06 - -
22 非流动负债 165.38 165.38 - -
23 负债合计 37,658.44 37,658.44 - -
354
24 净资产（所有者权益） 49,615.50 58,470.72 8,855.22 17.85
25 归属于母公司所有者权益 42,890.36 58,470.72 15,580.36 36.33
2、主要资产评估说明
（1）应收票据及应收账款
应收票据及应收账款账面余额为 12,594.57 万元，计提坏账准备为 747.43 万
元，账面净值为 11,847.14 万元，主要系企业日常经营应收的货款，无应收票据
款项。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，
询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时,评估人员对于应收账款进行账龄分析,明细如下:
单位：万元
占应收账款总 坏账准备计提 坏账准
账龄 金额
额比例% 比例（%） 备金额
一年以下 10,745.24 85.32 3.00 322.36
一至二年 317.38 2.52 10.00 31.74
二至三年 62.57 0.50 20.00 12.51
三至四年 4.63 0.04 50.00 2.31
关联方往来 351.76 2.79 - -
单项金额虽不重大但单项计提
63.72 0.51 100.00 63.72
坏账准备的应收账款
单项金额重大并单项计提坏账
1,049.28 8.33 30.00 314.78
准备的应收账款
应收账款合计 12,594.57 100.00 - 747.43
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资
料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具
体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收款项进行了分类，并对不同账龄应
收款项的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收款项进行
355
了风险分析，按财会上估算坏帐准备的方法，从应收款项金额中扣除这部分可能
收不回的款项后确定评估值。
经评估人员核实，应收的关联方往来款系应收子公司南京千年翠钻珠宝有限
公司的货款，该部分款项能全额收回，按核实后的账面值评估；对于苏州石路新
苏天地商业发展有限公司的应收款项，金额为 63.72 万元，经与企业财务人员核
实，该笔款项收回的可能性较小，因此本次评估对该笔款项估计一定的坏账损失；
对于深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的应收款项，金额为 1,049.28 万元，经与
企业财务人员核实，欠款方出现债务违约，该笔款项预计能够收回部分，因此本
次评估对该笔款项估计一定的坏账损失；剩余的应收账款大部分账龄在一年以
内，其回收仍可能存在一定的坏账风险，故评估人员根据上述款项的实际账龄以
及参考企业实际的坏账准备率确定了本次应收账款坏账损失的比例，本次坏账损
失确定为 747.43 万元。
原坏账准备 747.43 万元评估为零。
应收票据及应收账款评估值为 11,847.14 万元。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额为 9,834.19 万元，计提坏账准备 40.12 万元，账面净额
为 9,794.07 万元。主要为内部往来款、应收利息、押金、保证金、备用金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证；同时，评估人员核对了被评估单位评估基准日的定期存款存单、理财产品的
相关购买资料以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。经
过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。具体明细如下：
单位：万元
占其它应收款比 坏账准备计提比
账龄 金额 坏账准备金额
例（%） 例（%）
应收利息 6.29 0.06 - -
一年以下 188.68 1.92 3.00 5.66
一至二年 34.88 0.35 10.00 3.49
二至三年 14.56 0.15 20.00 2.91
356
三至四年 14.60 0.15 50.00 7.30
四至五年 41.52 0.42 50.00 20.76
关联方往来 9,533.66 96.95 - -
其它应收款合计 9,834.19 100.00 - 40.12
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资
料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具
体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收款项进行了分类，并对不同账龄应
收款项的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收款项进行
了风险分析，按财会上估算坏帐准备的方法，从应收款项金额中扣除这部分可能
收不回的款项后确定评估值。
经评估人员核实，其他应收款中的关联方往来，该部分款项能全额收回；对
押金、保证金等款项，其回收仍可能存在一定的坏账风险，故评估人员根据上述
款项的实际账龄以及参考企业实际的坏帐准备率确定了本次其他应收款坏账损
失的比例，本次坏账损失确定为 40.12 万元；其他应收款中的应收利息本次评估
根据理财产品以及定期存款的计提比例以及计提日期确定评估值。
原坏账准备 40.12 万元评估为零。
其他应收款评估值为 9,846.39 万元。
（3）存货
存货账面值为 50,328.63 万元。包括原材料、周转材料、委托加工物资、库
存商品。
①原材料
原材料账面值为 5,796.41 万元，主要为黄金、钻石等。经核对有关账册及凭
证，并根据该公司财务人员提供的原材料清单，与存放地点核对，账账相符，账
实相符。其中黄金、钻石类原材料其对应的估值已经深圳国艺珠宝艺术品资产评
估有限公司进行评估，本次评估将其价值在库存商品中统一体现，故此处评估为
零。
357
原材料评估值为 0.00 万元。
②周转材料
在库周转材料账面值为 293.73 万元，主要为店面西装、柜台道具等。经核
对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地
点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料近期价格波动不大，由于其账
面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
在库周转材料评估值为293.73万元。
③委托加工物资
委托加工物资账面值为 3,112.72 万元，主要为黄金、钻石等。经核对有关账
册及凭证，并根据该公司财务人员提供的委托加工物资清单，与存放地点核对，
账账相符，账实相符。黄金、钻石类其对应的估值已经深圳国艺珠宝艺术品资产
评估有限公司进行评估，本次评估将其价值在库存商品中统一体现，故此处评估
为零。
原材料评估值为 0.00 万元。
④库存商品
库存商品账面值为 41,125.77 万元，主要为钻石及镶嵌钻石饰品、玉石及镶
嵌玉石饰品等。
评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
对于已销售给子公司的库存商品以及物料等，经查近期价格波动不大，由于
其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值，评估值为
6,348.45 万元。
对于镶嵌类首饰的评估，由具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的深圳国艺珠
宝艺术品资产评估有限公司进行评估，由注册珠宝评估师和国家注册珠宝玉石质
量检验师对委估资产进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则—
珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对委估资产进行了评定估算，形成评
估结果并出具了深国艺评字(2018)第 S008 号《资产评估报告》。
考虑到资产、负债及股东权益的完整性，我们将原材料、在库周转材料、库
存商品中涉及到国艺资产评估有限公司评估的珠宝玉石的评估结果进行了数据
358
汇总,该部分存货对应评估值为 43,369.24 万元，明细如下：
单位：万元
分类 数量 评估值
彩宝及镶嵌彩宝饰品 21,926 件及 3,769.758 克拉 2,090.06
贵金属原料及贵金属饰品 12,281 件及 168,753.149 克 4,551.65
玉石及镶嵌玉石饰品 9763 件 6,327.83
钻石及钻石镶嵌饰品 80,221 件及 8,100.691 克拉 30,399.71
总计 - 43,369.24
库存商品评估值为 49,717.69 万元。
综上，存货评估值为 50,011.42 万元。
⑤千年珠宝相关子公司存货评估减值但母公司未出现明显减值现象的原因
及合理性
本次千年珠宝涉及的珠宝首饰类存货实物资产采用成本法或市场法进行评
估，聘请了深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司进行专项评估，本次整体评估
中对该部分存货价值引用深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的专项评
估结论。根据深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深
国艺评字(2018)第 S008 号），其具体评估方法如下：
A、对评估对象中的贵金属、珠宝玉石原材料采用市场法评估
由于贵金属、珠宝玉石原材料是珠宝首饰制造的必要原材料，都具有公开的
原材料交易批发市场，在这些珠宝首饰原材料的交易批发市场上可以获取大量的
珠宝原材料交易信息，因此，对于贵金属、珠宝玉石原材料采用了市场法作为评
估方法。
B、对于评估对象中的已加工成品首饰和各种钻石、彩宝、玉石、珍珠等镶
嵌饰品，本次评估采取成本法的评估方法，确定这部分评估对象在评估基准日的
重置成本。
成本法是按现时条件下重新制造或购置一项全新状态的被评估资产所需要
的费用，同时扣减各种损耗价值来确定被评估资产价值的方法。根据评估对象材
质特点和工艺特点等，假设对其进行现时重置，在货品成本的基础上，综合考虑
相关费用，进而对其进行计算。资产评估报告主要以中国大陆主要珠宝首饰加工
359
制造企业原材料及产成品交易市场和工艺制作市场中的基准日价格数据为计算
参数。由于企业存货大部分为近期采购，其市场价值近期波动不大，故其重置成
本与母公司采购价格差异不大，略有增值；但就子公司层面而言，由于子公司存
货账面价值系根据其与母公司内部交易价格确定，因此其重置成本相较于账面加
价后成本略有减值。其子公司存货评估减值的主要原因是受企业母子公司之间内
部交易的影响所致。
千年珠宝存货采购由母公司统一对外采购，然后根据各子公司的销售情况进
行配货，子公司无独立定价权。母公司销售给子公司的存货价格基本按正常的市
场零售价格确定，故子公司账上的存货账面金额为加价后的价格，而不是母公司
的采购价格，其价格高于母公司的采购价格。
综上，子公司存货减值主要是受企业内部交易价格影响，在合并报表层面，
该批存货并不存在减值迹象。
（4）其他流动资产
其他流动资产账面值为 2,647.12 万元，主要为理财产品、广告费、服务费、
租赁费等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证。经过上述程序后，评估人员分析认为
其他流动资产账面值属实，因理财产品的补提利息已在其他应收款中予以评估，
故本次评估按核实后账面值确定评估值。
其他资产评估值为 2,647.12 万元。
（5）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为 1,024.00 万元，系企业持有的山东莒南村镇银行
有限公司和江苏灌云农村合作银行部分股权。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核实了股权投
资成本、被投资单位的基本信息以及营运情况，其具体情况如下：
①山东莒南村镇银行有限公司
中文名称： 山东莒南村镇银行有限公司
360
公司类型： 其他有限责任公司
注册地： 莒南县县城天桥路 18 号
主要办公地点： 莒南县县城天桥路 18 号
法定代表人： 成强
注册资本： 8,240 万元
成立日期： 2012 年 5 月 24 日
营业期限： 2012 年 5 月 24 日至永久
统一社会信用代码： 913713005965787938
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业
经营范围：
监督管理机构批准的其他业务（凭金融许可证经营）。(有效期限以
许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
经核实，被评估单位持有山东莒南村镇银行有限公司的股权账面值为 824.00
万元，投资成本为 824.00 万元，股权比例为 10.00%。基准日被投资单位资产负
债情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 序号 项目 账面价值
1 现金及存放中央银行款项 7,792.46 11 向中央银行借款 -
2 存放同业款项 27,518.58 12 拆入资金 -
3 应收利息 186.47 13 吸收存款 79,120.82
4 其他应收款 291.51 14 应付职工薪酬 110.89
5 发放贷款和垫款 49,392.29 15 应交税费 17.66
6 固定资产 3,203.23 16 应付利息 1,510.77
7 在建工程 - 17 其他应付款 162.73
8 无形资产 31.17 18 其他负债 -
9 长期待摊费用 157.59 19 负债总计 80,922.88
10 资产总计 88,573.31 20 净资产 7,650.44
评估人员通过查阅投资协议，抽查原始发生凭证，确定账面金额无误。截至
评估基准日，被评估单位对山东莒南村镇银行有限公司持有股权比例为 10.00%，
持股比例较低，且被评估单位不参与其经营活动，亦无实际控制权，故不打开评
估。截至评估基准日，根据被投资单位提供的会计报表，被投资单位账面净资产
为 7,650.44 万元，本次按评估基准日的账面净资产乘以股权比例确定评估值。
评估值＝7,650.44×10%＝765.04 万元。
②江苏灌云农村商业银行股份有限公司
361
中文名称： 江苏灌云农村商业银行股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
注册地： 江苏省灌云县伊山镇水利路东侧（人民路与水利路交汇处）
主要办公地点： 江苏省灌云县伊山镇水利路东侧（人民路与水利路交汇处）
法定代表人： 尚修国
注册资本： 47,985.24 万元
成立日期： 2007 年 3 月 26 日
营业期限 2007 年 3 月 26 日至无固定期限
统一社会信用代码： 91320700139381530R
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
经营范围： 政府债券、金融债券；从事同行业拆借；从事银行卡（借记卡、
信用卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
经银行监督管理机构批准的其他业务。
经核实，被评估单位持有江苏灌云农村商业银行股份有限公司的股权账面值
为 200.00 万元，投资成本为 200.00 万元，股权比例为 0.60%。基准日被投资单
位资产负债情况如下：
单位：万元
序 序
项目 账面价值 项目 账面价值
号 号
1 现金及存放中央银行款项 151,488.54 17 向中央银行借款 27,500.00
2 存放同业款项 130,348.38 18 同业及其他金融机构存放款 2,769.75
3 买入返售金融资产 4,998.00 19 交易性金融负债 -
4 应收款项类金融资产 34,963.75 20 卖出回购金融资产款 4,900.00
5 应收利息 9,032.52 21 吸收存款 1,161,108.19
6 其他应收款 4,202.74 22 应付职工薪酬 392.61
7 发放贷款和垫款 733,897.58 23 应交税费 197.54
8 可供出售金融资产 61,749.58 24 应付利息 10,853.54
9 持有至到期投资 97,957.56 25 应付股利 -
10 固定资产 8,141.67 26 其他应付款 2,071.74
11 在建工程 3,661.65 27 预计负债 -
12 无形资产 2,190.74 28 应付债券 -
13 长期待摊费用 2,540.09 29 递延所得税负债 -
14 抵债资产 38,592.76 30 其他负债 338.47
15 递延所得税资产 15,060.59 31 负债总计 1,210,131.85
16 资产总计 1,298,826.15 32 净资产 88,694.31
评估人员通过查阅投资协议，抽查原始发生凭证，确定账面金额无误。截至
评估基准日，被评估单位对江苏灌云农村商业银行股份有限公司的投资额 274.38
万元，注册资本为 45,440.56 万元，持有股权比例约为 0.60%，持股比例较低，
362
且被评估单位不参与其经营活动，亦无实际控制权，故不打开评估。截至评估基
准日，被投资单位账面净资产为 88,694.31 万元，本次按评估基准日的账面净资
产乘以股权比例确定评估值。
评估值＝886,943,062.79×2,743,792.00÷454,405,644.00
=535.55 万元（保留两位小数）。
可供出售金融资产评估值为 1,300.60 万元。
（6）长期股权投资
长期股权投资账面值为 3,664.43 万元，全部为股权投资。
评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集
被投资单位的相关资料，长期股权投资情况如下：
单位：元
序号 子公司名称 成立日期 账面价值 持股比例（%）
1 南京千年禧金投资管理有限公司 2015 年 10 月 29 日 614,298.00 100.00
2 南京千年翠钻珠宝有限公司 2005 年 1 月 14 日 5,000,000.00 99.80
3 盐城市千年翠钻珠宝有限公司 2005 年 6 月 2 日 2,000,000.00 100.00
4 连云港市千年翠钻珠宝有限公司 2002 年 9 月 10 日 10,020,000.00 100.00
5 连云港赣榆金阳珠宝有限公司 2001 年 12 月 19 日 12,010,000.00 100.00
6 深圳市千年翠钻珠宝有限公司 2007 年 4 月 3 日 2,000,000.00 100.00
7 南京千年千钻首饰有限公司 2015 年 8 月 4 日 5,000,000.00 100.00
8 香港千年翠钻珠宝集团有限公司 2004 年 5 月 24 日 - 100.00
具体情况如下：
①南京千年禧金投资管理有限公司
A、基本情况
中文名称： 南京千年禧金投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 南京市秦淮区延龄巷 2 号
主要办公地点： 南京市秦淮区延龄巷 2 号
法定代表人： 卢小龙
注册资本： 500 万元整
成立日期： 2015 年 10 月 29 日
营业期限： 2015 年 10 月 29 日至永久
363
统一社会信用代码： 91320104MA1MAKB67F
投资咨询；资产管理；珠宝首饰、金银制品、工艺品设计、加工、
经营范围： 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估具体评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 859.91 859.91 - -
货币资金 10.82 10.82 - -
其他应收款净额 845.12 845.12 - -
其他流动资产 3.97 3.97 - -
二、非流动资产合计 - - - -
三、资产总计 859.91 859.91 - -
四、流动负债合计 832.61 832.61 - -
应付账款 5.76 5.76 - -
其他应付款 826.85 826.85 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 832.61 832.61 - -
七、净资产 27.31 27.31 - -
②南京千年翠钻珠宝有限公司
A、基本情况
中文名称： 南京千年翠钻珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地： 南京市秦淮区洪武路 88 号 7A 室
主要办公地点： 南京市秦淮区洪武路 88 号 7A 室
法定代表人： 李勇
注册资本： 501 万元整
成立日期： 2005 年 1 月 14 日
营业期限： 2005 年 1 月 14 日至永久
统一社会信用代码： 9132010476817768XU
金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品设计、加工（加工限分支机构经
经营范围： 营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
364
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 4,596.97 4,064.55 -532.41 -11.58
货币资金 404.87 404.87 - -
应收账款净额 281.10 281.10 - -
预付账款净额 2,634.94 2,634.94 - -
其他应收款净额 59.91 59.91 - -
存货净额 1,216.12 683.71 -532.41 -43.78
其他资产 0.03 0.03 - -
二、非流动资产合计 2.20 10.79 8.59 391.00
固定资产净额 2.20 10.79 8.59 391.00
三、资产总计 4,599.17 4,075.34 -523.83 -11.39
四、流动负债合计 4,389.07 4,389.07 - -
短期借款 1,800.00 1,800.00 - -
应付账款 419.40 419.40 - -
预收账款 0.02 0.02 - -
应付职工薪酬 2.06 2.06 - -
应交税费 17.46 17.46 - -
应付利息 2.83 2.83 - -
其他应付款 2,147.30 2,147.30 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 4,389.07 4,389.07 - -
七、净资产 210.09 -313.73 -523.83 -249.33
C、评估增减值原因分析
1）存货减值的主要原因是：南京千年翠钻珠宝有限公司对于待售钻石镶嵌
产品按市场平均采购价格进行估值，该价格低于企业目前的账面值，导致评估减
值。
2）设备评估增值的主要原因是：评估是依据设备的经济耐用年限结合设备
的实际状况确定成新率的，与企业折旧有差异，致使评估增值。
南京千年翠钻珠宝有限公司净资产评估值为：
评估值=净资产评估值×股权比例
=-3,137,306.18×99.8%
=-313.10 万元
③盐城市千年翠钻珠宝有限公司
A、基本情况
365
中文名称： 盐城千年翠钻珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 盐城市浠沧商业街 151010 号
主要办公地点： 盐城市浠沧商业街 151010 号
法定代表人： 李勇
注册资本： 200 万元整
成立日期： 2005 年 6 月 2 日
营业期限： 2005 年 6 月 2 日至 2025 年 6 月 1 日
统一社会信用代码： 9132090077466154X1
珠宝首饰、工艺品设计、加工、批发、零售；服装、日用品批发、
经营范围： 零售、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
B、评估结果
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 3,185.67 2,439.55 -746.12 -23.42
货币资金 3.08 3.08 - -
应收账款净额 27.38 27.38 - -
其他应收款净额 742.18 742.18 - -
存货净额 2,379.96 1,633.85 -746.12 -31.35
其他流动资产 33.06 33.06 - -
二、非流动资产合计 31.10 42.01 10.91 35.08
固定资产净额 2.10 13.01 10.91 519.95
长期待摊费用 29.00 29.00 - -
三、资产总计 3,216.77 2,481.56 -735.21 -22.86
四、流动负债合计 3,112.94 3,112.94 - -
应付账款 1,158.75 1,158.75 - -
预收账款 1.22 1.22 - -
应付职工薪酬 13.01 13.01 - -
应交税费 15.03 15.03 - -
其他应付款 1,924.93 1,924.93 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 3,112.94 3,112.94 - -
七、净资产 103.82 -631.38 -735.21 -708.13
C、评估增加值原因分析
1）存货减值的主要原因是：盐城千年翠钻珠宝有限公司对于待售镶钻按市
场平均采购价格进行估值，该价格低于企业目前的账面值，导致评估减值。
2）设备评估增值的主要原因是：评估是依据设备的经济耐用年限结合设备
的实际状况确定成新率的，与企业折旧有差异，致使评估增值。
366
④连云港市千年翠钻珠宝有限公司
A、基本情况
中文名称： 连云港千年翠钻珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 连云港市海州区步行中街 4 号楼
主要办公地点： 连云港市海州区步行中街 4 号楼
法定代表人： 王均霞
注册资本： 1,002 万元整
成立日期： 2002 年 9 月 10 日
营业期限： 2002 年 9 月 10 日至 2052 年 9 月 9 日
统一社会信用代码： 91320700742494994X
黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石
及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服装、百货
经营范围：
的销售；电子元器件、LED 等具生产及销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
一、流动资产合计 14,571.25 9,699.82 -4,871.42 -33.43
货币资金 1,010.89 1,010.89 - -
应收账款净额 143.41 143.41 - -
其他应收款净额 845.73 845.73 - -
存货净额 12,313.03 7,441.61 -4,871.42 -39.56
其他资产 258.19 258.19 - -
二、非流动资产合计 1,321.97 1,604.45 282.48 21.37
可供出售金融资产净额 1,000.00 1,217.17 217.17 21.72
固定资产净额 86.23 151.55 65.32 75.74
长期待摊费用 235.74 235.74 - -
三、资产总计 15,893.22 11,304.28 -4,588.94 -28.87
四、流动负债合计 15,659.18 15,659.18 - -
短期借款 4,400.00 4,400.00 - -
应付票据 400.00 400.00 - -
应付账款 5,499.47 5,499.47 - -
预收账款 4.05 4.05 - -
应付职工薪酬 55.15 55.15 - -
应交税费 56.52 56.52 - -
应付利息 7.49 7.49 - -
其他应付款 5,236.50 5,236.50 - -
367
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 15,659.18 15,659.18 - -
七、净资产 234.04 -4,354.90 -4,588.94 -1,960.77
C、评估增减值原因分析
1）存货减值的主要原因是：盐城千年翠钻珠宝有限公司对于待售镶钻按市
场平均采购价格进行估值，该价格低于企业目前的账面值，导致评估减值。
2）设备评估增值的主要原因是：评估是依据设备的经济耐用年限结合设备
的实际状况确定成新率的，与企业折旧有差异，致使评估增值。
⑤连云港赣榆金阳珠宝有限公司
A、基本情况
中文名称： 连云港赣榆金阳珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 连云港市赣榆区青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3 号
主要办公地点： 连云港市赣榆区青口镇黄海路万隆步行街 E 幢 3 号
法定代表人： 李勇
注册资本： 1,201 万元整
成立日期： 2001 年 12 月 19 日
营业期限： 2001 年 12 月 19 日至永久
统一社会信用代码： 91320707732519561N
黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻
石及钻石饰品、水晶制品、工艺品设计、加工；电子元器件、LED
灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶
经营范围：
嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、
电子元器件、LED 灯具销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
一、流动资产合计 6,139.07 5,149.32 -989.75 -16.12
货币资金 10.41 10.41 - -
应收账款净额 5.59 5.59 - -
其他应收款净额 11.63 11.63 - -
存货净额 6,028.96 5,039.20 -989.75 -16.42
368
其他流动资产 82.49 82.49 - -
二、非流动资产合计 770.07 948.66 178.59 23.19
固定资产净额 685.06 863.65 178.59 26.07
递延所得税资产 85.01 85.01 - -
三、资产总计 6,909.14 6,097.98 -811.16 -11.74
四、流动负债合计 6,653.64 6,653.64 - -
短期借款 6,000.00 6,000.00 - -
应付账款 589.03 589.03 - -
预收账款 3.81 3.81 - -
应付职工薪酬 23.25 23.25 - -
应交税费 23.32 23.32 - -
应付利息 10.55 10.55 - -
其他应付款 3.68 3.68 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 6,653.64 6,653.64 - -
七、净资产 255.50 -555.66 -811.16 -317.48
C、评估增减值原因分析
1）存货减值的主要原因是：盐城千年翠钻珠宝有限公司对于待售镶钻按市
场平均采购价格进行估值，该价格低于企业目前的账面值，导致评估减值。
2）设备评估增值的主要原因是：评估是依据设备的经济耐用年限结合设备
的实际状况确定成新率的，与企业折旧有差异，致使评估增值。
⑥深圳市千年翠钻珠宝有限公司
A、基本情况
中文名称： 深圳市千年翠钻珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层
注册地：
F4001 号
深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路 42 号万山珠宝园 1 号厂房 4 层
主要办公地点：
F4001 号
法定代表人： 李勇
注册资本： 200 万元
成立日期： 2007 年 4 月 3 日
营业期限： 2007 年 4 月 3 日至永久
统一社会信用代码： 914403006610033729
黄金、铂金、白银、珠宝玉器的销售以及其他国内商业、物资供销
经营范围：
业（不含专营、专控、专卖商品）
369
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
增减
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
值
一、流动资产合计 343.70 324.16 -19.54 -5.69
货币资金 29.46 29.46 - -
应收账款净额 48.81 48.81 - -
预付账款净额 11.20 11.20 - -
其他应收款净额 12.28 12.28 - -
存货净额 240.14 220.60 -19.54 -8.14
其他流动资产 1.80 1.80 - -
二、非流动资产合计 6.62 10.18 3.56 53.80
固定资产净额 6.62 10.18 3.56 53.80
三、资产总计 350.32 334.35 -15.98 -4.56
四、流动负债合计 550.01 550.01 - -
应付职工薪酬 4.40 4.40 - -
应交税费 7.27 7.27 - -
其他应付款 538.34 538.34 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 550.01 550.01 - -
七、净资产 -199.69 -215.67 -15.98 -8.00
C、评估增减值原因分析
1）存货减值的主要原因是：盐城千年翠钻珠宝有限公司对于待售镶钻按市
场平均采购价格进行估值，该价格低于企业目前的账面值，导致评估减值。
2）设备评估增值的主要原因是：评估是依据设备的经济耐用年限结合设备
的实际状况确定成新率的，与企业折旧有差异，致使评估增值。
⑦南京千年千钻首饰有限公司
A、基本情况
中文名称： 南京千年千钻首饰有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 南京市秦淮区延龄巷 2 号
主要办公地点： 南京市秦淮区延龄巷 2 号
法定代表人： 李勇
注册资本： 500 万元整
370
成立日期： 2015 年 8 月 4 日
营业期限： 2015 年 8 月 4 日至 2035 年 8 月 3 日
统一社会信用代码： 913201043394359435
珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的商品和技
经营范围：
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 468.97 468.97 - -
货币资金 2.01 2.01 - -
应收账款净额 182.36 182.36 - -
其他应收款净额 284.60 284.60 - -
二、非流动资产合计 - - - -
三、资产总计 468.97 468.97 - -
四、流动负债合计 8.55 8.55 - -
应付账款 0.65 0.65 - -
应交税费 7.90 7.90 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 8.55 8.55 - -
七、净资产 460.42 460.42 - -
⑧香港千年翠钻珠宝集团有限公司
A、基本情况
香港千年翠钻珠宝集团有限公司成立于 2004 年 5 月 24 日，已发行股本为
10,000 港元，注册地址为 10/F, Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road,
Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong.。千年珠宝持有香港千年翠钻珠宝集团有限
公司 100%股权。
B、评估结果
截至评估基准日，香港千年翠钻珠宝集团有限公司仅完成工商登记、注册
事宜，尚未正式经营，无历史财务数据。
371
长期股权投资经整体评估结果如下：
单位：万元
整体评估后
投资比例 账面价
序号 子公司名称 被投资单位 评估值
（%） 值
净资产
1 南京千年禧金投资管理有限公司 100.00 61.43 27.31 27.31
2 南京千年翠钻珠宝有限公司 99.80 500.00 -313.73 -313.10
3 盐城市千年翠钻珠宝有限公司 100.00 200.00 -631.38 -631.38
4 连云港市千年翠钻珠宝有限公司 100.00 1,002.00 -4,354.90 -4,354.90
5 连云港赣榆金阳珠宝有限公司 100.00 1,201.00 -555.66 -555.66
6 深圳市千年翠钻珠宝有限公司 100.00 200.00 -215.67 -215.67
7 南京千年千钻首饰有限公司 100.00 500.00 460.42 460.42
8 香港千年翠钻珠宝集团有限公司 100.00 - - -
合计 - 3,664.43 - -5,582.99
综上，长期股权投资评估值为-5,582.99 万元。
（7）投资性房地产
委估对象是位于盐城市建湖县县城人民南路的商业用途房地产，经过装修改
造后目前出租给中国电信股份有限公司建湖分公司，租赁期自 2017 年 4 月 1 日
至 2020 年 3 月 31 日止。因委估资产长期用于出租且目前已签订了租赁合同，具
有稳定的收益，故采用收益法进行估值。经评估人员采用收益法进行评估后，本
次投资性房地产的评估汇总表如下：
单位：万元
名称 账面净值 评估值 评估增值 增值率（%）
房地产 601.64 648.00 46.36 7.71
（8）固定资产-设备类
评估人员采用重置成本法对设备类资产进行评估，评估结果如下：
单位：万元
资产名称 账面净值（元） 评估净值 增值额（元） 增值率（%）
车辆 201.22 121.86 -79.35 -39.44
电子设备 250.69 310.74 60.05 23.95
合计 451.91 432.60 -19.30 -4.27
设备账面净值 451.91 万元，评估净值 432.61 万元，减值 19.30 万元，减值
率为 4.27%。
372
本次评估减值的原因主要为评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实
际状况确定成新率的，与财务对设备的折旧方式有差异，致使评估减值。
（9）无形资产-其他无形资产
无形资产账面值为 477.32 万元，主要为企业外购的财务软件、商标、专利
等。另有企业账面未反映的软件著作权等一同纳入评估范围，其中商标 52 项、
专利 6 项、作品登记证书 2 项、域名 5 项，具体情况如下：
单位：万元
序 评估
类别 无形资产名称和内容 账面价值 评估值 增值额
号 方法
商标 52 项，专利 6 项、
1 商标专利等 6.13 收益法 18,070.00 18,066.96
作品登记证书等
2 NC 系统/ERP 软件等 219.62 219.62 -
3 NC 多架构项目 41.11 41.11 -
4 NC 站点使用费 1.54 1.54 -
5 外购软件 NC 站点使用费 0.97 市价法 0.97 -
6 Adobe 企业版软件 0.17 0.17 -
7 CRM 项目 112.62 112.62 -
8 NC 多组织架构优化 95.17 95.17 -
合计 477.32 - 18,541.19 18,066.96
上述外购软件、商标、专利、作品登记证书、域名的评估过程如下：
①外购软件
外购软件主要为外购的 NC 财务系统软件等。对于该类无形资产以其现行购
置价作为评估值。经评估人员查询，外购 NC 系统软件等的账面价值和市场价值
较为相近，其账面价值基本能反映其价值，本次评估按市场询得的购置价格确定
评估值。
②商标专利等其他无形资产
A、评估方法的选择
对本次纳入评估范围的商标 52 项，专利 6 项，作品登记证书 2 项，域名 5
项，实用性较强，直接运用于公司生产经营中，该类商标和专利等无形资产可较
明确地为企业带来超额收益贡献，其价值能够可靠辨认，对此种贡献类的无形资
373
产，由于难以分割各自对于企业的贡献，本次合并为资产组，采用收入分成法进
行评估；对作品登记证书和域名等，该类无形资产的价值一般是伴随商标和专利
产生，故本次不将其进行单独评估，其评估值在商标中体现。
B、评估模型
采用收入分成法，首先预测公司与委评无形资产相关的产品销售业务在有效
经济年限内各年的营业收入；然后乘以适当的分成率；再用适当的资金机会成本
（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为无形资产价值，
其基本计算公式为：
其中： P —— 商标和专利的价值
K ——商标和专利在对应营业收入的分成率
Ri ——商标和专利对应产品第 i 期的营业收入
n—— 收益期限
r —— 折现率
C、假设条件
本次收益法评估的假设条件：
a 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利
率等无重大变化。
b 被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
c 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量。
d 本次估值假定被评估资产能按照企业未来生产经营计划，如期实现未来年
度的经营收入预测。
374
e 本次评估假定被评估无形资产在未来生产经营中具备持续经营能力。
f 收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均匀发
生。
D、具体参数的选择
a 未来收入的预测
关于未来收入的预测详见资产评估中收益法的评估预测。
b 确定收益期限
1)商标、作品登记证书等：对无形资产商标权等，其注册有效期限为十年。
评估人员通过和企业管理层访谈，详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的
市场需求、商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力，考虑
上述各因素，确定委估商标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。
2) 专利：该技术类无形资产都具有一定的生命周期，结合行业情况、管理
层预计、被估无形资产的技术先进性以及通常收益期，将其经济剩余使用年限作
为无形资产组剩余使用年限进行确认。经与企业管理人员核实，本次评估判断企
业拥有的专利尚存收益期限至 2023 年。
③提成率的确定
A、商标、作品登记证书等
对商标采用利润分成法确定提成率。由于技术资产的追加利润和技术资产的
约当投资量的求取都很难直接得到，所以确定利润分成率多采用国际惯例及统计
数据，由评估师根据经验分析来确定。国内外技术转让中确定利润分成率的依据
主要有“三分法”和“四分法”等几种形式。
“四分法”认为企业所获利润是资金、人员、技术和管理这四个因素的综合结
果，技术所获利益应考虑技术本身状况和企业状况来决定，一般应占总收益的 1
／4 左右。
375
商标的技术含量较低，管理占重要因素，因此更适合采用“四分法”。在评估
商标时，利润分成率的取值范围在 0－25%之间。按照预计未来年平均销售利润
率 9.31%推算，则商标销售收入分成率在 0－2.33%之间。其主要影响因素有：
第一，根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般
商标。1996 年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指
在市场上享用较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向
购买者传递大量的有关它所代表商品或服务的信息；优良的质量、质量的长期稳
定性、对购买消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；著名商标是获得选定
行业或省内认定的知名商标。商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名商标、
一般商标。商标的被认可程度越高，商标的分成率越高。
第二，根据商标企业所在行业分析，一般而言珠宝首饰行业的商标比其他行
业的市场如高科技产品、服装产品的商标分成率高，这是因为这类市场对科技进
步和流行款式的依赖性不是很大。
第三，商标所在企业在行业中处的地位，如某一商标为其处市场龙头商标，
那么其商标分成率比其它普通商标高得多。为取得龙头地位，该商标必须占有最
大的市场份额，能够影响整个市场，能够确定基本价格，以及能够保持强劲的竞
争力。
第四，法律保护的状况，商标保护的深度和广度，对其商标的分成率具有一
定的影响。
在上述影响因素总前三影响因素的权重各为 30%，最后一条的影响权重为
10%，最后得出商标销售收入分成率。
商标销售收入分成率计算如下：
主要影响因素 标准分值 评估分值
商标在社会中被认可程度 30 15
商标企业所在行业前景 30 20
商标企业所在行业中的地位 30 20
法律保护状况 10 10
合计 100 65
376
因千年珠宝的直营店（含直营专柜）主要集中在江苏、山东区域，故在该区
域的知名度较高，随着企业加盟店数量的增加，其影响力向全国各省市扩大，故
商标在社会中被认可程度评估分值取 15。
受消费者偏好和珠宝首饰行业的发展趋势的影响，加上我国平均可支配收入
的不断提高，未来我国珠宝市场存在较大的发展空间，故商标企业所在行业前景
评估分值取 20。
千年珠宝为区域性优势品牌，但就整个珠宝行业而言目前仍然面临激烈的竞
争，故商标企业所在行业前景评估分值取 20。
千年珠宝对注册商标具有所有权，无法律纠纷，故法律保护状况评估分值取
10。
千年珠宝商标销售收入分成率为 1.51%。
B、.专利
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用
的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，
因此参与企业的收益分配是合情合理的。
联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的
调查统计，认为分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%
提成，其中：
石油化工行业 0.5%--2%
日用消费品行业 1.0%--2.5%
机械制造业 1.5%--3.0%
化学工业 2.0%--3.5%
制药行业 2.5%--4.0%
电气行业 3.0%--4.5%
精密仪器行业 4.0%--5.5%
汽车行业 4.5%--6.0%
光学及电子产品 7.0%--10%
由于被评估公司行业隶属于日用消费品行业，本次评估将分成率下限设定为
1.0%，上限设定为 2.5%。
377
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的
各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成
率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估技
术各影响因素的分析和评判得到下表：
权重 影响因素 权重 备注 得分数 小计 合计
法 知识产权保护措施
保护力度（a） 40.00% 80.00 32.00
20.00 律 良好
14.80
% 因 保护范围（b） 30.00% 保护范围较全面 80.00 24.00
素 侵权判定（c） 30.00% 侵权判定难度一般 60.00 18.00
技术所属领域 技术领域发展前景
10.00% 40.00 4.00
（d） 一般
市场存在若干替代
替代技术（e） 10.00% 60.00 6.00
产品
技
某方面显著超过现
20.00 术 先进性（f） 20.00% 60.00 12.00
有技术 12.40
% 因
创新性（g） 10.00% 创新度一般 60.00 6.00
素
成熟度（h） 30.00% 机器化生产 80.00 24.00
技术应用于珠宝首
应用范围（i） 10.00% 60.00 6.00
饰行业
技术防御力（j） 10.00% 技术复杂程度一般 40.00 4.00
经
60.00 济 具有较强的设计理
供求关系（k） 100.00% 70.00 70.00 42.00
% 因 念和情感寄托
素
合计 - - 69.20
上述评分的结果通过下列公式计算：
式中：r—分成率的调整系数；
Yij—第 j 个影响因素中第 i 个指标的取值；
Wij—第 j 个影响因素中第 i 个指标的权重；
Wi—第 j 个影响因素的权重。
378
经过计算得出 r 的值取整为 69.20%，再将该值带入分成率的计算公式，得
到委估技术的分成率 K 为 2.04%。
考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现
有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减。根据对千年珠宝市场的
分析，预计与该专利有关的产品先进性折减率到期日前，按每年 10-20%的速度
递减。
④确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会
平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确
定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的
产品风险、经营风险、市场风险及财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后
确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
A 无风险报酬率的确定
根据同花顺数据系统公布的 10 年期、可以市场交易的、国债实际收益率指
标，每年年底的加权平均收益率，即无风险报酬率为 3.88%。
B 无形资产特定风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，商标、作品登记证书等按照产品风险、
经营风险、市场风险和财务风险四个因素量化求和确定；专利按照技术风险、市
场风险、资金风险和管理风险四个因素量化求和确定。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率
为 14.6%。
E、评估价值
a、商标、作品登记证书等评估值
379
单位：万元
2018 年 2023 年以
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 后
营业收入 43,420.56 93,681.88 104,588.25 115,432.29 125,687.18 135,671.70 135,671.70
收入提成率 1.51% 1.51% 1.51% 1.51% 1.51% 1.51% 1.51%
收入提成额 655.65 1,414.60 1,579.28 1,743.03 1,897.88 2,048.64 2,048.64
折减后销售收入 655.65 1,414.60 1,579.28 1,743.03 1,897.88 2,048.64 2,048.64
折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60%
折现期（至基准日） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现系数 0.9665 0.8726 0.7614 0.6644 0.5798 0.5059 3.4651
收入分成折现值 633.69 1,234.38 1,202.46 1,158.07 1,100.39 1,036.41 7,098.74
评估值 13,460.00
b、专利评估值
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务收入 43,420.56 93,681.88 104,588.25 115,432.29 125,687.18 135,671.70
收入提成率 2.04% 2.04% 2.04% 2.04% 2.04% 2.04%
收入提成额 885.78 1,911.11 2,133.60 2,354.82 2,564.02 2,767.70
技术先进性折减率 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 70.00% 90.00%
折减后销售收入 797.20 1,528.89 1,493.52 1,177.41 769.21 276.77
折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60%
折现期（至基准日） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.97 0.87 0.76 0.66 0.58 0.51
收入分成折现值 770.49 1,334.11 1,137.17 782.27 445.99 140.02
评估值 4,610.00
③评估结论分析
综上所述，本次评估无形资产增值主要是由于对千年珠宝拥有的商标专利等
无形资产评估时考虑了其带来的超额收益所致。其拥有的商标专利能产生超额收
益主要是基于：
A、经过企业多年的发展，千年珠宝在品牌营销上已积累了较为丰富的经验，
并在市场上占有一定的份额。随着产品销售覆盖区域的增加，千年珠宝品牌影响
力也将提高，并已在行业中具有一定的品牌影响力，其拥有的产品品牌价值也愈
加凸显，在一定程度上对企业未来的销售经营有一定的促进作用。
380
B、千年珠宝专注于婚戒设计与零售，有明确的品牌定位—“婚戒设计创领
者”，其产品具有独特性及高品质。同时，千年珠宝凭借其独创的婚戒理念及优
异的工艺设计，使其拥有多个产品系列并获得专利或商标证书。此外，千年珠宝
还注重产品的品质，其产品采用自有先进的钻石切面工艺并结合国际先进的粉末
金属冶炼技术，提高产品质量。高品质和独创性树立了良好的品牌形象，深入人
心。
C、此外，千年珠宝还拥有经验丰富的产品研发经验，吸收国外先进的产品
设计理念，通过对国内外市场流行趋势的研究和不断研发新产品，在产品设计及
工艺上突破传统，不断创新，形成自身独特的品牌文化，且不同的产品赋予不同
的情感理念，满足了客户的情感诉求，符合现代人们的消费观念，为千年珠宝品
牌的发展奠定了良好的基础。
综上所述，千年珠宝无形资产的评估增值具有合理性。
（四）千年珠宝收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
381
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
①评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
②本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
③本次评估假定企业自由现金流量在每年均匀发生，并在此前提条件下进行
预测。
④本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
2、收益法评估思路及模型
（1）具体估值思路
①本次采用合并报表口径，进行整体收益法评估，主要是基于以下考虑：千
382
年珠宝作为管理平台根据各子公司或各门店的市场需求配售不同的珠宝首饰产
品，主要采用全资控股的方式在各地开设直营门店（含直营专柜），其核心经营
模式是总部层面统一对外进行商品采购、加工，并对各子公司的销售进行综合管
理和考核，因此其业务经营不能简单按子公司独立拆分，而应作为一项整体贡献
进行评价；同时，考虑到公司长期投资单位中涉及少数股东权益的仅有“南京千
年翠钻珠宝有限公司”一家，从历年数据看企业少数股东权益对于整体净利润的
影响均小于 0.1%。基于上述原因，本次宜采用合并报表口径进行收益法评估，
以下评估预测采用的财务数据基础均为本次专项审计报告的合并报表口径。
②对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
③将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值。
④由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
383
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
384
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、收益法评估说明
（1）营业收入预测
385
对千年珠宝收益法评估中营业收入的预测依据是按照千年珠宝近三年经审
计后财务报表中营业收入为基础数据，分析千年珠宝近三年营业收入的增长幅
度，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及千年珠宝未来发展规划趋势
来进行确定的。
千年珠宝 2016 年、2017 年的主营业务收入分别为 50,648.36 万元、71,140.54
万元，2018 年 1-6 月主营业务收入为 38,295.34 万元，从历年来的经营情况来看，
主营业务收入每年增长幅度较大，因企业渠道拓展迅速及产品结构的优化，企业
将保持较好的收入及较稳定的利润，本次评估以此为基础对未来年度进行预计。
本次评估根据千年珠宝历史经营情况并结合其未来经营计划及整体发展目
标进行预测，千年珠宝主要经营模式有零售（直营专卖店、直营专柜）、加盟、
经销及电商，评估师结合实际情况并经合理分析，对收入预测思路具体如下：
①零售（直营专卖店、直营专柜）
根据历史年度的销售表现和销售收入数据，并结合企业管理层对该销售模式
未来销售情况的分析判断进行预测。近年来，受多元化的零售业态和公司经营战
略转变的影响，公司直营店和直营专柜数量基本趋于稳定，截至 2018 年 6 月的
直营店和直营专柜的数量分别为 25 家和 21 家，主要分布在江苏省境内。经与企
业管理层访谈，未来年度直营店和直营专柜数量将保持现有规模，维持动态的平
衡，总数量不再考虑增加。本次评估基于此，对其各品类收入进行预测。
对于零售(直营专卖店、直营专柜)，因其已有门店数量大部分开设时间较长，
在当地已有一定的知名度和较为稳定的客户群，收入增长较为稳定，本次评估先
根据各产品历史年度的销售表现进行分析判断，并结合企业管理层未来的经营策
略后，确定各类产品在各经营模式下的销售结构，并在此基础上确定未来年度各
类产品的销售收入，最后得到各类产品的销售收入汇总预测数据。
②加盟模式
为获取更大的市场占有率、扩大公司的知名度和提升企业的品牌效应，千年
珠宝未来将大力发展加盟业务。其主要向加盟商批发自主研发设计的钻石镶嵌，
通过其独特的设计理念和情感诉求，向消费者传递产品独有的价值。公司主要通
过举行展会（如深圳珠宝展会或南京珠宝展会）来发掘个体加盟商或区域代理等，
386
通过上述方式迅速的扩张加盟商数量，占领市场份额。2016 年底企业加盟店数
量为 96 家，2017 年底加盟店数量为 171 家，截至本次评估基准日，千年珠宝已
有的加盟商数量为 217 家，扩张速度较为迅速。
对于加盟批发业务，其销售收入随着企业加盟店的数量增长及市场需求的增
大而增加。根据企业未来年度加盟业务的发展规划、未来的加盟商拓展计划、公
司管理层的经营战略以及企业对加盟商的铺货要求、月销售额要求等因素，并参
考公司历史年度加盟批发的平均销售业绩、销售结构等情况进行综合考虑后对未
来加盟收入进行预测。在此基础上，依据公司管理层的经营战略及产品结构调整
策略确定各自的产品销售结构，从而确定各产品的销售收入。
③经销模式
经销模式主要系公司向经销商批发非自主品牌的钻石镶嵌、翡翠饰品、黄金
等产品，根据企业目前的经营计划，未来对该模块业务将维持现有经营状态，保
持稳定增长。对钻石镶嵌，未来年度将保持一定幅度增长；对翡翠饰品、黄金等，
未来年度呈递减趋势或维持现有水平进行预计。
④电商
电商业务于 2015 年开始，主要是线上出售钻石镶嵌、黄金等。随着电子商
务平台的快速增长，企业近年来在电子商务销售方面的增长也比较迅速。截至目
前，企业已与京东、唯品会、天猫商城、有赞等国内知名的网上购物平台签订了
销售协议。本次评估参考以前年度的销售数据，并结合企业的经营策略、发展规
划，随着电商业务的进一步拓展和消费者购物方式的转变，预测未来年度其销售
收入将有较大幅度的增长。
则营业收入预测情况如下：
A、各销售模式未来年度的营业收入预测汇总
单位：万元
预测年度
销售模式
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
直营门店 29,751.71 31,070.20 32,719.34 34,261.92 35,556.75 36,650.60
加盟业务 24,990.57 32,537.03 38,628.18 44,513.60 49,858.24 54,978.00
387
经销业务 26,573.11 29,264.36 32,420.02 35,825.56 39,430.41 43,190.67
合计 81,315.39 92,871.59 103,767.54 114,601.08 124,845.40 134,819.27
2023 年以后各年度均保持 2023 年度的水平稳定不变。
B、各品类未来年度的营业收入分类预测汇总
经对上述各项收入预测情况进行分类汇总后，最终得到公司未来年度的营业
收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
产品品类
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
钻石镶嵌 56,066.64 67,326.02 77,390.06 87,433.15 97,079.94 106,525.46
翡翠饰品 8,515.72 7,764.88 7,534.54 7,534.54 7,534.54 7,534.54
黄金 13,647.35 14,639.09 15,555.31 16,192.77 16,629.99 16,990.38
彩宝镶嵌 1,516.35 1,528.23 1,593.59 1,661.88 1,733.24 1,807.82
其他 1,569.33 1,613.37 1,694.04 1,778.74 1,867.69 1,961.07
合计 81,315.39 92,871.59 103,767.54 114,601.08 124,845.40 134,819.27
2023年以后各年度均保持2023年度的水平稳定不变。
（2）营业成本预测
在历史年度数据中，千年珠宝主营业务收入和毛利的贡献主要来源于黄金、
翡翠饰品和钻石镶嵌的销售，主营业务毛利率变化主要受到上述产品毛利率的变
化影响较大。
①钻石镶嵌
在珠宝首饰行业，通常对镶嵌饰品执行“金工石+利润率”的定价方式，千年
珠宝对钻石镶嵌亦同样执行该定价方式。由于钻石镶嵌更加稀缺，对加工工艺和
款式时尚性要求更高，相比黄金饰品，其产品附加值和毛利率水平通常较高，在
历史年度财务数据中，千年珠宝钻石镶嵌销售毛利率远高于黄金销售毛利率。
2017年度，千年珠宝大力发展钻石镶嵌销售网络布局和品牌宣传，加之加盟
店数量的不断增加，由2016年的96家增至2018年6月底的217家，使得钻石镶嵌在
加盟批发模式下的销售收入也有较大增幅。
2016年至2017年，千年珠宝钻石镶嵌的综合毛利率由43.31%下降至34.73%，
主要是由于2017年度企业大力发展加盟批发业务的同时经销业务也有较大的发
388
展所致。由于加盟和经销模式下产品的销售单价较自营模式下有所降低，从而导
致钻石镶嵌销售毛利率低于自营销售毛利率，上述两个经营模式的毛利降幅拉低
了千年珠宝钻石镶嵌的整体毛利率，致使2017年钻石镶嵌综合毛利率有所降低。
随着2018年企业整体产品结构的调整，企业新增系列的钻石镶嵌产品毛利率较
高，且随着企业品牌和产品的推广，企业对加盟、经销的营销力度有所下降，致
使2018年钻石镶嵌产品毛利率有所提升。
②翡翠饰品
在珠宝首饰行业，对翡翠饰品的定价主要由翡翠自身的透明度、颜色、净度、
内部结构、尺寸等决定其售价。由于翡翠饰品品种稀缺且受消费者偏好的影响较
大，加上中国传统的艺术审美需求，相比黄金饰品而言，其产品附加值和毛利率
水平通常较高，在历史年度财务数据中，千年珠宝翡翠饰品销售毛利率高于钻石
镶嵌销售毛利率。
2016年至2017年，千年珠宝翡翠饰品的综合毛利率由50.57%下降至35.57%，
主要是由于千年珠宝的自营门店（含直营专柜）为减少翡翠库存，降低资金占用
量，加大了销售促销活动力度，致使毛利有所下降。
③黄金
一般情况下，传统的黄金类饰品按“实时金价+加工费用”进行销售定价，千
年珠宝的黄金产品定价原则亦如此。2015年底至2016年上半年，黄金价格较为低
迷，2016年下半年开始，黄金市价从2015年的持续低迷进入持续上行趋势，直至
2017年末，上海黄金交易所Au9999产品价格相比2015年末上涨22.75%，黄金饰
品从委外生产至销售实现存在一定期限，期间黄金市价的上升将有利于黄金产品
的毛利率的提升，故使得2017年黄金销售毛利率较2015年有所上涨。
评估人员详细分析了直营店（含直营专柜）、加盟批发、电商、经销模式等
业务在历史年度各产品的毛利率水平，同时与公司管理层访谈，参考公司管理层
根据企业经营战略对未来各产品毛利率的调整，详细了解各经营模式下的各类产
品未来年度的毛利率预期水平。经评估人员分析判断，并结合2017年和2018年上
半年的毛利率水平，确定未来各经营模式下各类产品的毛利率水平。
依据前述对主营业务收入的预测情况以及对上述各销售模式下各类产品的
389
毛利率预测分析后，确定公司未来年度各经营模式下各类产品的销售成本，并将
各项成本进行分类汇总，得到企业主营业务成本的预测数据。
具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
产品品类
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
钻石镶嵌 37,685.79 46,453.30 53,906.78 61,485.16 68,786.09 75,920.14
翡翠饰品 5,272.05 4,819.31 4,676.09 4,676.09 4,676.09 4,676.09
黄金 13,061.46 14,005.94 14,870.71 15,469.51 15,881.00 16,219.01
彩宝镶嵌 801.78 807.87 843.61 881.01 920.13 961.06
其他 871.50 884.51 928.74 975.18 1,023.94 1,075.14
合计 57,692.58 66,970.93 75,225.93 83,486.95 91,287.25 98,851.44
2023年以后各年度均保持2023年度的水平稳定不变。
（3）税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、消费税、城建税及教育税附加、所得税等。
因本次评估采用的是合并口径，故对增值税附加部分按其以前年度占营业收入的
比例对未来年度进行预计；对消费税，按自营部分需缴纳消费税销售收入和消费
税比例进行预计；对其他税费（含房产税、印花税、土地使用税等），按其以前
年度占营业收入的比例对未来年度进行预计，本次评估根据上述标准估算未来各
项应交税费和主营业务税金及附加。
（4）销售费用分析预测
销售费用主要包括职工薪酬、房租费、装修费、广告费、商场促销费、折旧
摊销、办公费、差旅费、邮寄费及其他。对销售费用中的各项费用进行分类分析，
根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的
增长规律，采用不同的模型计算。
①职工薪酬：主要系企业员工的工资、奖金、福利费及社保费等，从历史年
度数据来看，近年来工资薪酬较为平稳。以后年度随着企业规模的扩张，企业销
售人员数量将有一定的增加，同时，平均工资水平也有一定幅度的增长，考虑到
上述因素对职工薪酬的影响，本次评估对未来职工薪酬的预测也从上述两个方面
加以考虑，在每年新增一定数量的人员的同时，对平均工资水平也按照一定的增
390
长率进行预测。
②房租费：主要系租赁的直营店租金费用，本次评估2018年根据企业实际租
赁情况进行预测，未来年度对该类费用在2018年的基础上按3%的增长比例进行
预计。
③装修费：主要系自营专卖店和直营专柜的装修费用，经与管理层访谈，对
该类费用，因未来年度自营专卖店和直营专柜不会有大量的增加，故预计以后年
度该类费用不会有大量的增长，故本次评估在以前年度的基础上每年考虑一定的
金额。
④广告费：主要系销售部门为加强品牌推广所支出的广告费、代言费等，其
与营业收入有一定的相关关系，本次评估按其以前年度占比对未来年度进行预
测。随着企业规模和品牌影响的增大，未来年度其占收入的比重将呈递减的趋势，
故本次评估预计2018-2023年广告宣传费占收入的比例分别为2%、1.9%、1.5%、
1.5%、1.3%、1.2%，永续期保持稳定。
⑤商场促销费：主要系直营专柜为增加销售收入而发生的相关费用，其与直
营专柜收入有直接的相关关系。从历史财务数据来看，其占直营专柜收入的比重
较为稳定，本次评估按其2017年的水平对未来年度进行预计。
⑥折旧摊销：主要系销售部门使用的电子设备及办公家具等的折旧摊销费
用，经了解，企业目前的设备基本能满足其未来年度的销售部门人员的需求，故
本次评估对折旧费用按其现有水平对未来年度进行预测。
⑦办公费、差旅费、邮寄费及其他：该类费用较为稳定，未来年度按照一定
增长率进行预测。销售费用评估预测如下：
单位：万元
预测年度
销售费用
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
折旧摊销 112.27 112.27 112.27 112.27 112.27 112.27
职工薪酬 3,441.13 3,782.16 4,050.72 4,240.36 4,394.50 4,526.10
房租费 1,245.18 1,282.53 1,321.01 1,360.64 1,401.46 1,443.50
装修费 381.44 288.50 288.50 288.50 288.50 288.50
广告费 1,626.31 1,764.56 1,556.51 1,719.02 1,622.99 1,617.83
商场促销费 500.10 525.57 554.55 583.13 608.74 630.72
办公费 65.80 69.09 72.54 76.17 79.98 83.98
差旅费 154.94 162.69 170.82 179.36 188.33 197.75
邮寄费 59.47 62.44 65.56 68.84 72.28 75.89
391
其他 425.71 447.00 469.35 492.82 517.46 543.33
合计 8,012.35 8,496.81 8,661.83 9,121.11 9,286.51 9,519.87
（5）管理费用预测
管理费用主要包括折旧摊销、职工薪酬、差旅费、招待费、咨询服务费、培
训费、房租费、办公费、会务费、交通费、其他及股份支付。
①职工薪酬：主要系企业员工的工资、奖金、福利费及社保费等，从历史年
度数据来看，近年的职工薪酬增长较为迅速，增长的原因主要是由于管理人员平
均工资上涨所致。因职工薪酬的构成受人员数量和平均工资两个因素的影响，故
本次评估对未来年度的职工薪酬的预测从上述因素考虑，在考虑每年新增管理人
员的同时，对平均工资水平也按照一定的增长率进行预测。
②折旧摊销：管理费用中的折旧摊销费用主要为日常电子设备的折旧费用、
软件摊销等，经了解，企业目前的设备等基本能满足其未来年度的管理部门人员
的需求，故本次评估对折旧摊销费用按其现有水平并考虑一定的更新对未来年度
进行预测。
③差旅费、招待费、咨询服务费、办公费、交通费、会务费等：主要系住宿
费、餐费、交通费、服务费、培训费等日常费用，从历史财务数据来看，该类费
用较为稳定，随着企业规模的扩大，其相应也是有所增加，本次评估对未来年度
按照 2017 年水平并考虑一定的增长进行预测。
④房租费：主要系租赁的办公用房费用，本次评估 2018 年根据其租赁合同
约定的租金进行预计，未来年度对该类费用在 2018 年的基础上按 3%的增长比例
进行预计。
⑤股份支付：主要系2015年两家持股平台南京鼎祥投资管理中心（有限
合伙）和南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）行权后所需支付的费用，经与
管理层沟通，未来详细预测期企业没有新的股份支付计划，故本次评估对未
来年度不进行预计。
管理费用评估预测如下：
单位：万元
管理费用 预测年度
392
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
折旧摊销 253.54 252.07 252.07 252.07 252.07 252.07
职工薪酬 1,552.87 1,740.34 1,887.00 1,989.00 2,077.08 2,138.64
差旅费 205.44 211.60 217.95 224.49 231.22 238.16
业务招待费用 113.31 118.98 124.93 131.18 137.74 144.63
咨询服务费 544.47 577.14 611.77 648.48 687.39 728.63
培训费 89.04 101.69 113.62 125.49 136.70 147.62
房租费 218.99 225.56 232.33 239.30 246.48 253.87
办公费 23.02 24.17 25.38 26.65 27.98 29.38
会务费 140.64 147.67 155.05 162.80 170.94 179.49
交通费 65.35 68.62 72.05 75.65 79.43 83.40
其他 195.73 205.52 215.80 226.59 237.92 249.82
合计 3,402.40 3,673.36 3,907.95 4,101.70 4,284.95 4,445.71
（6）财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；利息收入、
手续费和汇兑损益较少，以后年度不予以预测。2018年，财务费用预测为1,777.45
万元；2019年，财务费用预测为1,644.69万元；2020年，财务费用预测为1,662.74
万元,2020年以后保持不变。
（7）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性
损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（8）投资收益分析预测
投资收益系由可供出售金融资产在持有期间的投资收益和购买理财产品取
得的收益，本次评估将上述金融资产已经作为非经营性资产考虑，因此未来不予
考虑其带来的投资收益。
（9）所得税的预测
江苏千年珠宝有限公司所得税税率为25.00%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60.00%的部分，营业收入的
0.50%以内的部分准予税前抵扣，40.00%的部分和超过0.50%的要在税后列支。
所得税的计算按照该条例的规定计算。
393
（10）少数股东损益的预测
考虑到公司长期投资单位中涉及少数股东权益的仅有“南京千年翠钻珠宝有
限公司”一家，少数股权比例为0.20%，从历年数据看企业少数股东损益对于整体
净利润的影响小于0.10%，对整体净利润的影响极小，综上分析未来年度不考虑
少数股东损益。
（11）净利润的预测
单位：万元
2023 年度
项目\年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
及以后
一、营业总收入 82,130.26 93,681.88 104,588.25 115,432.29 125,687.18 135,671.70
二、营业总成本 73,123.84 82,796.05 91,579.82 100,595.56 108,833.21 116,872.00
营业税金及附加 1,206.77 1,310.07 1,415.16 1,510.84 1,593.53 1,668.00
销售费用 8,012.35 8,496.81 8,661.83 9,121.11 9,286.51 9,519.87
管理费用 3,402.40 3,673.36 3,907.95 4,101.70 4,284.95 4,445.71
财务费用 1,777.45 1,644.69 1,662.74 1,662.74 1,662.74 1,662.74
资产减值损失 337.29 - - - - -
加：公允价值变动
- - - - - -
收益
投资收益 27.67 - - - - -
资产处置收益 1.89 - - - - -
其他收益 37.67 - - - - -
三、营业利润 9,073.65 10,885.83 13,008.43 14,836.73 16,853.97 18,799.70
四、利润总额 9,078.68 10,885.83 13,008.43 14,836.73 16,853.97 18,799.70
五、所得税 2,281.00 2,733.36 3,264.60 3,722.30 4,227.27 4,713.70
六、净利润 6,797.68 8,152.47 9,743.83 11,114.43 12,626.70 14,086.00
七、归属于母公司
6,797.70 8,152.47 9,743.83 11,114.43 12,626.70 14,086.00
损益
（12）自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
①折旧和摊销：除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑
了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出：指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
394
由于企业属于珠宝首饰零售行业，经了解，目前企业拥有的设备可以满足正
常经营的需求，无须增加固定资产投资计划，本次评估不考虑企业为扩张而新增
的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
无形资产软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生
产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
折旧摊销和资本性支出的预测情况如下：
2023 年
项目\年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
度及以后
固定资产资本性支出 458.47 329.21 329.21 329.21 329.21 329.21
其他长期资产的资本支出 178.21 356.41 356.41 356.41 356.41 356.41
合计 636.68 685.62 685.62 685.62 685.62 685.62
③营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品
存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
按各年预测数据确定。
395
运营资本增加额的预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
期末营运资本 59,399.63 61,401.94 65,688.26 68,071.15 70,288.10 71,350.53
运营资本增加 -202.41 2,002.32 4,286.32 2,382.90 2,216.94 1,062.43
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
（13）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
396
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
A、无风险报酬率
根据AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久
期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券
利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债
平均到期实际收益率为3.88%。
B、市场风险溢价MRP的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约
风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
397
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和
国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用
违约风险息差为0.75%。
则：MRP=6.37%+0.75%=7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%。
C、 e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
目前国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式
的公司。经查珠宝首饰行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.673。
本次评估采用企业自身资本结构作为目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，该自身的D/E=27.70%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.813
D、企业特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从规模风险、经营风险和财务风
398
险等方面对千年珠宝个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判
断后得出企业个别风险取值。
1）规模风险
被评估单位基准日合并报表的总资产为88,104.96万元，2018年1-6月的销售
总收入为38,709.69万元、企业归属于母公司净利润为4,217.10万元，三项指标均
低于行业平均水平，考虑到一般企业规模越大，其业务类型越丰富，产品的覆盖
面越广，受市场波动的影响就越较小，因此相比较同行业的平均水平被评估单位
企业规模风险更大。
2）经营风险
a、千年珠宝经过多年的经营积累，在品牌影响力和产品创新度上都有较大
的提升，占据了一定的市场地位，其钻石镶嵌的产品定位（婚戒设计创领者）和
产品文化（为爱，一诺千年）使得企业产品在经营上更具有竞争力。
b、就业务范围来说，被评估单位的业务品种较同行业上市公司而言比较单
一，其主要收入为钻石镶嵌收入，随着珠宝行业的迅速发展，其产品越趋多元化，
企业的竞争压力较大。但在具体业务方面，随着千年珠宝品牌的推广，企业经营
业务已有了较快的增长，其净资产收益率、销售净利率均高于行业平均水平，且
企业内部管理及控制机制较好，管理人员的从业经验和资历较丰富。
综上，企业相对于同行业平均水平，经营风险较小。
3）财务风险：企业现有付息债务为27,073.00万元，占企业资产总额比例约
为30.73%，略高于行业平均水平，短期内具有一定的财务风险。
本次评估综合考虑了千年珠宝规模风险、经营风险和财务风险等个别风险
后，确定企业特定风险调整系数ε＝3.50%。
E、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
399
Re=3.88%+0.813×7.12%+3.50%=13.20%
②债务资本成本
债务资本成本取企业自身的实际平均贷款利率6.14%。
③资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为企业
目标资本结构比率。
D
Wd ＝21.70%
( E D)
E
We ＝78.30%
( E D)
④折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝6.14%×（1-25%）×21.70%＋13.20%×78.30%＝11.30%
（14）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
400
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 117,756.69 万元。
②溢余资产价值
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，被评估单位并不存在
溢余资产。
即C1＝0.00万元
③非经营性资产价值
经过资产清查，千年珠宝的非经营性资产和负债评估值情况如下：
A、其他应收款：其他应收款账面值为392.16万元，其中6.29万元主要系理
财产品应收利息，其与企业主营业务无直接关联，本次评估按核实后账面值确定
401
评估值。
B、其他流动资产：其他流动资产账面值为3,026.66万元，其中2,500.00万元
系企业购买的银行理财产品，其产生的投资收益尚未计入当期损益，本次评估将
应计入的投资收益考虑在内后确定评估值。
C、可供出售金融资产：可供出售金融资产账面值为2,024.00万元，主要系
企业投资的山东莒南村镇银行有限公司和江苏灌云农村合作银行的少数股权，本
次评估按被投资单位基准日账面净资产乘以股权比例确定评估值，经测算，确定
可供出售金融资产的评估值为2,517.77万元。
D、其他非流动资产：主要系被评估单位投入华星嘉业（北京）影视文化传
媒有限公司的投资款，账面金额为200.00万元，确认账面金额属实，本次评估按
核实后账面值确定评估值。
E、递延所得税资产：递延所得税资产账面值为1,936.52万元，主要系计提
的应收款项坏账准备和未弥补亏损所产生的可抵扣暂时性差异，评估人员核实了
企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次评估按核实后账
面值确定评估值。
F、其他应付款：其他应付款账面值为1,952.45万元，其中69.48万元系应付
利息及关联方往来款，本次评估按核实后账面值确定评估值。
G、预计负债：预计负债账面值为86.47万元，主要系计提的历史年度应返还
给加盟商的款项，本次评估按核实后账面值确定评估值。
故非经营性资产评估值C2＝7,048.21万元。
④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值为124,804.90万元。
B P Ci
402
＝117,756.69＋7,048.21
＝124,804.90万元
⑤股东全部权益价值
将千年珠宝的付息债务的价值代入公式，得到千年珠宝的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝27,073.00万元
E BD
＝124,804.90－27,073.00
＝97,700.00 万元（取整）
（15）收益法评估结论
经收益法评估，江苏千年珠宝有限公司于评估基准日2018年6月30日，股东
全部权益价值为人民币97,700.00万元。
（五）蜀茂钻石资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 27,532.01 万元。其中：总资产的账面价值 30,861.33 万元，评估价值
36,039.81 万元。同账面价值相比，评估增值额 5,178.48 万元，增值率 16.78%。
负债的账面价值 8,501.61 万元，评估值 8,507.80 万元，评估增值额为 6.19 万元，
增值率为 0.07%。净资产的账面价值 22,359.72 万元，评估价值 27,532.01 万元。
同账面价值相比，评估增值额 5,172.29 万元，增值率 23.13%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（％）
流动资产 27,997.96 28,768.54 770.58 2.75
非流动资产 2,863.37 7,271.27 4,407.90 153.94
长期股权投资净额 2,200.00 4,335.30 2,135.30 97.06
403
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（％）
投资性房地产 164.06 210.65 46.59 28.40
固定资产 266.85 391.30 124.45 46.64
无形资产净额 1.44 2,103.00 2,101.56 145,941.67
长期待摊费用 106.49 106.49 - -
递延所得税资产 124.53 124.53 - -
资产总计 30,861.33 36,039.81 5,178.48 16.78
流动负债 8,501.61 8,507.80 6.19 0.07
非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负债 - - - -
负债总计 8,501.61 8,507.80 6.19 0.07
净资产 22,359.72 27,532.01 5,172.29 23.13
2、主要资产评估说明
（1）应收账款
应收账款账面余额为 17,563.45 万元，坏账准备为 497.68 万元，净额 17,065.77
万元，主要系企业日常经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，
询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，明细如下：
单位：万元
帐龄 金额 比例（%） 坏账准备 坏账计提比例（%）
1 年以内(含 1 年) 12,944.55 93.35 388.34 3.00
1-2 年(含 2 年) 827.14 5.96 82.71 10.00
2-3 年(含 3 年) 75.68 0.55 15.14 20.00
3-4 年(含 4 年) 11.70 0.08 5.85 50.00
4-5 年(含 5 年) 5.41 0.04 2.71 50.00
5 年以上 2.94 0.02 2.94 100.00
合计 13,867.43 100.00 497.68 ——
注：该账龄分析表是按照每笔应收账款实际发生的日期统计的，明细表中的发生日期是
按照最后一笔发生日期填列的。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信
404
全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资
料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具
体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应
收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行
了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能
收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查,该公司的应收账款账龄较短, 大部分均在一年以内,
但对于这些应收账款回收仍可能存在一定的坏账风险，故评估人员根据上述款项
的实际账龄以及参考被评估单位实际的坏帐准备率确定了本次应收账款坏账损
失的比例，经测算，预计坏账损失为497.68万元。
原坏账准备497.68万元评估为零。
应收账款评估值17,065.77万元。
（2）存货
存货账面值8,910.80万元，包括原材料、在库周转材料、委托外加工物资、
库存商品。
①原材料
原材料的账面价值为776.52万元，均存放于公司库房。经清查，企业材料库
存属实。原材料主要为裸石，用于辅助销售珠宝的一些原材料。对于裸石类的饰
品，由具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公
司进行评估，由注册珠宝评估师和国家注册珠宝玉石质量检验师对委以资产以
2018年6月30日为盘点日进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准
则—珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对委估资产进行了评定估算，形
成评估结果并出具了深国艺评字[2018]第S007号，终评定的金额包含在库存商品
中的钻石及镶嵌钻石饰品中。
综上，原材料的账面价值为776.52万元，评估值与库存商品合并，故在原材
料科目中评估价值为0元。
②在库周转材料
405
在库周转材料账面值为37.35万元，主要为企业销售经营用的证书、配备品
及标签等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料
清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且
其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值
确定评估值。
综上，在库周转材料评估值为37.35万元。
③委托加工物资
委托加工物资的账面价值为22.37万元。经清查，主要是裸石，系企业委托
外单位加工的镶嵌饰品。对于裸石类的饰品，由具有珠宝首饰艺术品评估专业资
质的深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司进行评估，由注册珠宝评估师和国家
注册珠宝玉石质量检验师对委以资产以2018年6月30日为盘点日进行了全面盘点
和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则—珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评
估方法对委估资产进行了评定估算，形成评估结果并出具了深国艺评字[2018]第
S007号，终评定的金额包含在库存商品中的钻石及镶嵌钻石饰品中。
综上，原材料的账面价值为22.37万元，评估值与库存商品合并，故在委托
加工物资科目中评估价值为0元。
④产成品--库存商品
库存商品账面价值为8,074.57万元，主要是彩宝及镶嵌彩宝饰品、贵金属原
料及贵金属饰品、钻石及镶嵌钻石饰品及证书。
评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
对于镶嵌类及贵金属首饰的评估，由具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的深
圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司进行评估，由注册珠宝评估师和国家注册珠
宝玉石质量检验师对委估资产进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评
估准则--珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对委估资产进行了评定估
算，形成评估结果并出具了深国艺评字[2018]第S007号资产评估报告。
库存商品的具体明细如下：
406
序
评估对象品类 资产数量(件） 账面成本 评估价值（万元）
号
1 彩宝及镶嵌彩宝饰品 991 件 336.57 354.35
2 贵金属原料及贵金属饰品 134 件 33.25 30.67
40,612 件及
3 钻石及镶嵌钻石饰品 8,479.79 9,256.42
1,946.565 克拉
合计 8,849.61 9,641.44
此外，考虑到资产、负债及股东权益的完整性，我们将原材料、在库周转材
料、委托加工物资、库存商品中涉及到国艺资产评估有限公司评估的珠宝玉石的
评估结果与未涉及珠宝的评估结果进行了数据汇总。存货部分的账面价值为
8,910.80万元，评估值为9,681.38万元。明细如下：
账面成本 评估价值
序
评估对象品类 资产数量 科目 （人民币万 （人民币
号
元） 万元）
在库周转材
1 道具、礼品、标签 91,648 件 37.35 37.35
料
2 彩宝及镶嵌彩宝饰品 991 件 库存商品 336.57 354.35
3 贵金属原料及贵金属饰品 502 件 库存商品 33.25 30.67
4 钻石及镶嵌钻石饰品 原材料 776.52
40,612 件及
委托加工物
5 钻石及镶嵌钻石饰品 1,946.565 克 22.37 9,256.42
资
拉
6 钻石及镶嵌钻石饰品 库存商品 7,702.17
7 证书 4,266 件 库存商品 2.59 2.59
合计 - 8,910.80 9,681.38
经以上评估程序，存货评估值为9,681.38万元，评估增值770.58万元，增值
率为8.65%。
（3）长期股权投资
长期投资帐面值为2,200.00万元，全部为股权投资。
评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投
资单位的相关资料。企业的长期投资情况如下：
407
单位：万元
序号 企业名称 出资额 持股比例（%）
1 深圳蜀茂珠宝有限公司 1,000.00 100.00
2 重庆渝盛珠宝有限公司 1,000.00 100.00
3 成都青羊克拉美珠宝店有限公司 100.00 100.00
4 成都成华克拉美珠宝有限公司 100.00 100.00
合计 2,200.00 100.00
①深圳蜀茂珠宝有限公司
A、基本情况
中文名称： 深圳蜀茂珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地： 深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路 76 号嘉华婚爱珠宝大楼负一层
主要办公地点： 深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路 76 号嘉华婚爱珠宝大楼负一层
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 1,000 万人民币
成立日期： 2012 年 4 月 5 日
营业期限： 2012 年 4 月 5 日至 5000 年 1 月 1 日
统一社会信用代码： 91440300594332327Q
黄金镶嵌饰品、铂金镶嵌饰品、K 金镶嵌饰品、钯金镶嵌饰品、银
镶嵌饰品、翡翠镶嵌饰品、宝石镶嵌饰品、钻石等镶嵌饰品的销售；
玉石制品、宝石制品、珍珠制品、黄金制品的销售；信息技术咨询
经营范围： （不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目），国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 2,077.77 2,174.20 96.43 4.64
货币资金 30.62 30.62 - -
应收账款净额 513.49 513.49 - -
预付账款 53.76 53.76 - -
其他应收款净额 37.01 37.01 - -
存货净额 1,391.67 1,488.09 96.43 6.93
其他流动资产 51.21 51.21 - -
二、非流动资产合计 33.20 31.82 -1.38 -4.15
固定资产净额 8.22 6.84 -1.38 -16.75
408
长期待摊费用 20.24 20.24 - -
递延所得税资产 4.74 4.74 - -
三、资产总计 2,110.97 2,206.02 95.05 4.50
四、流动负债合计 743.44 743.44 - -
应付账款 703.66 703.66 - -
应付职工薪酬 16.07 16.07 - -
应交税费 13.25 13.25 - -
其他应付款 10.46 10.46 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 743.44 743.44 - -
七、净资产 1,367.53 1,462.58 95.05 6.95
C、评估增减值原因分析
1）存货增值的主要原因是：深圳蜀茂珠宝有限公司对于待售镶钻按市场平
均采购价格进行估值，该价格高于企业目前的账面值，导致评估增值。
2）设备评估减值的主要原因是：近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅
度较大，故致使电子设备评估减值。
②重庆渝盛珠宝有限公司
A、基本情况
中文名称： 重庆渝盛珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 重庆市渝中区民权路 27 号 36-1 号
主要办公地点： 重庆市渝中区民权路 27 号 36-1 号
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 1,000 万人民币
成立日期： 2013 年 12 月 6 日
营业期限： 2013 年 12 月 6 日-永久
统一社会信用代码： 91500103084669616K
批发、零售：珠宝首饰、金银饰品。以上范围法律、法规、
经营范围： 国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应经审批而未获审批前不得经营。
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
409
一、流动资产合计 5,461.51 5,604.62 143.11 2.62
货币资金 22.95 22.95 - -
应收账款净额 2,894.52 2,894.52 - -
预付账款净额 - - - -
其他应收款净额 20.69 20.69 - -
存货净额 2,436.58 2,579.69 143.11 5.87
其他流动资产 86.76 86.76 - -
二、非流动资产合计 165.16 161.17 -3.99 -2.41
固定资产净额 79.79 75.70 -4.09 -5.13
无形资产净额 2.98 3.09 0.11 3.73
长期待摊费用 57.39 57.39 - -
递延所得税资产 25.00 25.00 - -
三、资产总计 5,626.67 5,765.79 139.13 2.47
四、流动负债合计 3,170.24 3,170.04 -0.20 -0.01
短期借款 100.00 100.00 - -
应付账款 2,978.94 2,978.94 - -
应付职工薪酬 30.47 30.47 - -
应交税费 58.88 58.88 - -
应付利息 1.95 1.76 -0.20 -10.00
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 3,170.24 3,170.04 -0.20 -0.01
七、净资产 2,456.43 2,595.75 139.32 5.67
C、评估增减值原因分析
1）存货增值的主要原因是：重庆渝盛珠宝有限公司对于待售镶钻按市场平
均采购价格进行估值，该价格高于企业目前的账面值，导致评估增值。
2）设备评估减值的主要原因是：近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅
度较大，故致使电子设备评估减值。
3）无形资产增值的主要原因是：按照询价方式取得市场价值高于账面价值。
4）应付利息减值的主要原因是：评估是按照截至基准日的具体天数来计算
利息的，与企业的计息方式有所差异，故导致评估减值。
③成都青羊克拉美珠宝有限公司
A、基本情况
中文名称： 成都青羊克拉美珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地： 成都市青羊区光华北三路 55 号 B1-102 号
410
主要办公地点： 成都市青羊区光华北三路 55 号 B1-102 号
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 100 万人民币
成立日期： 2015 年 5 月 19 日
营业期限： 2015 年 5 月 19 日至永久
统一社会信用代码： 91510105L82863506E
批发兼零售：珠宝首饰、工艺美术品。（依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 158.41 156.65 -1.76 -1.11
货币资金 10.68 10.68 - -
预付账款净额 15.02 15.02 - -
其他应收款净额 7.49 7.49 - -
存货净额 125.23 123.47 -1.76 -1.41
其他流动资产 - - - -
二、非流动资产合计 2.91 2.85 -0.06 -1.99
固定资产净额 0.37 0.32 -0.06 -15.47
长期待摊费用 2.48 2.48 - -
递延所得税资产 0.05 0.05 - -
三、资产总计 161.32 159.50 -1.82 -1.13
四、流动负债合计 18.69 18.69 - -
应付账款 13.43 13.43 - -
应付职工薪酬 1.56 1.56 - -
应交税费 3.70 3.70 - -
其他应付款 - - - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 18.69 18.69 - -
七、净资产 142.63 140.81 -1.82 -1.28
C、评估增减值原因分析
1）存货减值的主要原因是：成都青羊克拉美珠宝有限公司对于待售镶钻按
市场平均采购价格进行估值，该价格低于企业目前的账面值，导致评估减值。
2）设备评估减值的主要原因是：近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅
411
度较大，故致使电子设备评估减值。
④成都成华克拉美珠宝有限公司
A、基本情况
中文名称： 成都成华克拉美珠宝有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地： 成都市成华区站北东横街 44 号附 1 号 5 幢 1 层 20 号
主要办公地点： 成都市成华区站北东横街 44 号附 1 号 5 幢 1 层 20 号
法定代表人： 陈曙光
注册资本： 100 万人民币
成立日期： 2004 年 8 月 9 日
营业期限： 2004 年 8 月 9 日至永久
统一社会信用代码： 91510108L466398145
零售珠宝首饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动）。
B、评估结果
本次评估对其进行整体评估，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、流动资产合计 143.18 143.75 0.57 0.40
货币资金 18.97 18.97 - -
预付账款净额 50.54 50.54 - -
存货净额 72.52 73.10 0.57 0.79
其他流动资产 1.15 1.15 - -
二、非流动资产合计 0.06 0.04 -0.01 -25.88
固定资产净额 0.06 0.04 -0.01 -25.88
三、资产总计 143.23 143.79 0.56 0.39
四、流动负债合计 7.64 7.64 - -
应付账款 - - - -
应付职工薪酬 2.52 2.52 - -
应交税费 5.09 5.09 - -
其他应付款 0.03 0.03 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 7.64 7.64 - -
七、净资产 135.60 136.15 0.56 0.41
C、评估增减值原因分析
1）存货减值的主要原因是：成都成华克拉美珠宝有限公司对于待售镶钻按
412
市场平均采购价格进行估值，该价格低于企业目前的账面值，导致评估减值。
2）设备评估增值的主要原因是：评估是依据设备的经济耐用年限结合设备
的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
长期股权投资经整体评估结果如下：
单位：万元
整体评估后被
序 投资比
子公司名称 账面价值 投资单位净资 评估值
号 例（%）
产
1 深圳蜀茂珠宝有限公司 100.00 1,000.00 1,462.58 1,462.58
2 重庆渝盛珠宝有限公司 100.00 1,000.00 2,595.75 2,595.75
3 成都青羊克拉美珠宝店有限公司 100.00 100.00 140.81 140.81
4 成都成华克拉美珠宝有限公司 100.00 100.00 136.15 136.15
合计 - 2,200.00 4,335.30 4,335.30
长期股权投资评估值 4,335.30 万元。
（4）投资性房地产
本次投资性房地产评估值210.65万元，账面净值164.06万元，增值46.59万元，
增值率28.40%，增值原因系企业取得投资性房地产的成本较低，且近年来成都市
房地产市场价格上涨较快。
（5）固定资产—房屋建筑物
列入本次评估范围的固定资产—房屋建筑物共 1 项，房屋建筑面积为 127.19
平方米，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
序号 科目名称 账面原值（元） 账面净值（元）
1 固定资产—房屋建筑物 957,443.29 846,140.51
合计 957,443.29 846,140.51
本次房屋建筑物类评估合计评估值240.03万元，账面净值84.61万元，增值
155.42万元，增值率183.68%，增值原因系企业取得房屋建筑物的成本较低，且
近年来成都市房地产市场价格上涨较快。
（6）固定资产—设备
经过上述评估，设备评估结果如下：
413
单位：万元
设备名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率（%）
车辆 127.41 99.58 -27.82 -21.84
电子设备 54.83 51.68 -3.14 -5.74
合计 182.23 151.27 -30.97 -16.99
设备账面净值182.23万元，评估净值151.27万元，减值30.97万元，增值率为
-16.99%。
本次评估增值的原因主要有以下几点：
①车辆：由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使运输设备
评估减值；
②电子设备：近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子
设备评估减值。
综合上述因素，设备评估总体减值 30.97 万元，增值率为-16.99%。
（7）无形资产
①无形资产分类评估情况披露
蜀茂钻石无形资产账面金额系外购的商标，此外，本次评估还将未在账面反
映的作品登记证书、域名等一块纳入评估范围。本次对商标、作品登记证书等无
形资产采用收益法评估，具体增值明细如下表所示：
单位：万元
无形资产类别 账面值 评估方法 评估值 评估增值 增值率
商标 1.44 收益法 2,103.00 2,101.56 145,941.67
美术作品 2 项 - - - - -
域名 3 项 - - - - -
②评估过程
A、评估方法的选择
本次纳入评估范围的商标 6 项，作品登记证书 2 项，域名 3 项，实用性较强，
直接运用于公司克拉美品牌的生产经营中，该类商标可较明确地对应超额收益贡
献，其价值能够可靠辨认，对此种贡献类的无形资产，由于难以分割各自对于企
414
业的贡献，本次合并为资产组，采用收入分成法进行评估；对作品登记证书和域
名等，该类无形资产的价值一般是伴随商标产生，故本次不将其进行单独评估，
其评估值在商标中体现。采用收入分成法，即首先预测公司与委评无形资产相关
的产品销售业务在有效经济年限内各年的营业收入；然后乘以适当的分成率；再
用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之
和即为无形资产价值。
D、具体参数的选择
a、产品未来销售收入预测
经了解，上述商标直接作用于企业的克拉美品牌加盟店运营中，因此未来收
益参照收益法评估中预测的克拉美加盟收入。
经评估预测期内，企业克拉美加盟收入情况如下：
单位：万元
2018 年 2024 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
克拉美加盟收入 7,593.24 15,893.00 17,891.88 19,608.74 21,358.15 22,748.37 22,748.37
增长率 12.58% 9.60% 8.92% 6.51%
b、确定分成率
确定待估技术分成率的取值范围。利润分成法实际上建立在利润分享原则基
础上的，一种便于操作、变通的方法。它以使用被评估技术后企业预期可获得的
利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配。这一分成收益额占该利润总
额的比例,被称为利润分成率。
在具体评估业务中，由于技术资产的追加利润和技术资产的约当投资量的求
取都很难直接得到，所以确定利润分成率多采用国际惯例及统计数据，由评估师
根据经验分析来确定。国内外技术转让中确定利润分成率的依据主要有“三分法”
和“四分法”等几种形式。
“四分法”认为企业所获利润是资金、人员、技术和管理这四个因素的综合结
果，技术所获利益应考虑技术本身状况和企业状况来决定，一般应占总收益的 1
／4 左右。
415
商标的技术含量较低，管理占重要因素，因此更适合采用“四分法”。在评估
商标等无形资产时，利润分成率的取值范围在 0－25%之间。按照历史年度平均
销售利润率 9.31%推算，则商标等无形资产销售收入分成率在 0－2.33%之间。
其主要影响因素有：
第一，根据商标在社会中的被认可程度可以分为驰名商标、著名商标、一般
商标。1996 年我国发布了《驰名商标认定和管理暂行规定》指出“驰名商标是指
在市场上享用较高声誉并为相关公众所熟知的注册商标”，一个驰名商标可以向
购买者传递大量的有关它所代表商品或服务的信息；优良的质量、质量的长期稳
定性、对购买消费习惯的适应程度及其心理的满足程度等；著名商标是获得选定
行业或省内认定的知名商标。商标的被认可程度高低依次为驰名商标、著名商标、
一般商标。商标的被认可程度越高，商标的分成率越高。
第二，根据商标企业所在行业分析，一般而言珠宝首饰行业的商标比其他行
业的市场如高科技产品、服装产品的商标分成率高，这是因为这类市场对科技进
步和流行款式的依赖性不是很大。
第三，商标所在企业在行业中处的地位，如某一商标为其处市场龙头商标，
那么其商标分成率比其它普通商标高得多。为取得龙头地位，该商标必须占有最
大的市场份额，能够影响整个市场，能够确定基本价格，以及能够保持强劲的竞
争力。
第四，法律保护的状况，商标保护的深度和广度，对其商标的分成率具有一
定的影响。
在上述影响因素总前三影响因素的权重各为 30%，最后一条的影响权重为
10%，最后得出商标销售收入分成率。
商标销售收入分成率计算如下：
主要影响因素 标准分值 评估分值
商标在社会中被认可程度 30 10
商标企业所在行业前景 30 20
商标企业所在行业中的地位 30 20
法律保护状况 10 10
合计 100 60
416
因蜀茂钻石的克拉美品牌加盟店主要集中在四川省区域，在该区域经营多
年，但知名度一般，随着企业加盟店数量的增加，其影响力将向全国各省市扩大，
故商标在社会中被认可程度评估分值取 10。
受消费者偏好和珠宝首饰行业的发展趋势的影响，加上我国平均可支配收入
的不断提高，未来我国珠宝市场存在较大的发展空间，故商标企业所在行业前景
评估分值取 20。
蜀茂钻石系区域性优势品牌，但就整个珠宝行业而言仍然面临激烈的竞争，
故商标企业所在行业前景评估分值取 20。
蜀茂钻石对注册商标具有所有权，无法律纠纷，故法律保护状况评估分值取
10。
蜀茂钻石商标销售收入分成率＝2.33%×60%＝1.40%
c、收益年限
委估无形资产商标权，注册有效期限为十年。评估人员通过和企业管理层访
谈，详细了解了应用委估商标所对应商品、经营活动的市场需求，按照经验判断，
随着企业经营，商标的美誉度、认知度以及商标商品在相关行业的市场竞争力呈
上升趋势，故本次确定委估商标在评估基准日后经济寿命年限为永续期。
d、确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会
平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确
定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的
产品风险、经营风险、市场风险及财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后
确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
①无风险报酬率的确定
417
根据同花顺数据系统公布的 10 年期、可以市场交易的、国债实际收益率指
标，每年年底的加权平均收益率，即无风险报酬率为 3.88%。
②无形资产特定风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，商标等无形资产按照产品风险、经营风
险、市场风险和财务风险四个因素量化求和确定。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率
为 14.6%。
e、无形资产评估值
根据上述评估过程，对各年收入折现后加和，得到本次委估无形资产-商标
的评估值为 2,103.00 万元，过程如下表：
单位：万元
2024 年以
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
后
主营业务收入 7,593.24 15,893.00 17,891.88 19,608.74 21,358.15 22,748.37 22,748.37
收入提成率 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40%
收入提成额 106.04 221.95 249.86 273.84 298.27 317.68 317.68
折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60%
折现期（至基准
3.0 12.0 24.0 36.0 48.0 60.0 -
日）
折现系数 0.97 0.87 0.76 0.66 0.58 0.51 3.47
收入分成折现
102.49 193.67 190.24 181.94 172.93 160.71 1,100.80
值
评估值 2,103.00
④评估增值的原因和合理性分析
无形资产增值的原因包括以下方面：
A、商标购置成本较低
蜀茂钻石无形资产账面原值 18,300.00 元，账面净值 14,447.37 元，为蜀茂钻
石 2016 年向香港克拉美钻石有限公司购买的 6 项“克拉美”系列商标支付的转让
费用。转让费用包括商标注册申请费用、转让公证费等，因当时该“克拉美”品牌
418
商标知名度较低，故转让时未有无形资产溢价体现，导致转让费用金额较小，仅
1.83 万元。
B、品牌推广运营能力较强
2016 年底蜀茂钻石已拥有 72 家克拉美品牌加盟店，2017 年底拥有 94 家，
2018 年 6 月 30 日拥有 100 家，门店范围以四川省为中心，发展至重庆市、贵州
省、青海省、云南省等多全国多地，形成了高效率和高覆盖的品牌效应。
蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持“以国际化的时尚定位，专业化的营销
服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石通过不断努力，塑造了
“克拉美”独特的品牌形象，同时通过商品系列款打造的各种优势，品牌形象得到
有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质
的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为蜀茂钻石的核心竞争优势，使
蜀茂钻石的产品获得较高的品牌溢价，“克拉美”系列商标也成为了以四川省为核
心的地区钻镶饰品批发行业的优秀品牌。
蜀茂钻石重视“克拉美”系列品牌的传播工作，积极探索，以多种方式进行品
牌理念传播。蜀茂钻石坚持每年定期举办品牌推广分享会、一年 4 次的“王牌店
长”培训和“千万钻石展”等活动，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信
息及时更新，增进蜀茂钻石与加盟商、经销商之间的交流。此外，蜀茂钻石联合
爱迪尔共同举办“健康酒会”、赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、
明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象。再者，在传统媒体方面，蜀
茂钻石通过在《首饰界》、《灵感》、《中华珠宝》等珠宝公众杂志版面投入，参与
在成都、重庆、北京、广州等地区举办的大中型婚博会的展览活动以及在高速路
牌、车体广告和公交站台广告等方式进行宣传；在新媒体方面，蜀茂钻石逐渐加
大在微信、微博以及其他社会化新媒体的投入力度，并与婚礼纪、大众点评等目
标受众高度重合的平台合作，以增强品牌的曝光度和客户粘性，提高客户的品牌
归属感，使得“克拉美”系列品牌形象更加深入人心。
综上，本次无形资产评估增值 2,101.56 万元，考虑到上述原因，其增值具有
合理性。
419
（六）蜀茂钻石收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础
上：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
420
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
2、收益法评估思路及模型
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
421
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi Fn 1 g
p 1 r
i 1
i
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
422
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
Re
；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
423
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、收益法评估说明
（1）营业收入预测
对蜀茂钻石收益法评估中营业收入的预测依据是按照蜀茂钻石近三年经审
计后财务报表中营业收入为基础数据，分析蜀茂钻石近三年营业收入的增长幅
度，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及蜀茂钻石未来发展规划趋势
来进行确定的。
蜀茂钻石 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的主营业务收入分别为
29,577.65 万元、37,098.82 万元和 24,917.23 万元。从历年来的经营情况来看，主
营业务收入每年增长幅度较大，因持续完善镶嵌饰品的销售结构，加大营销渠道
建设，发展销售网络布局和品牌宣传，企业保持较好的收入及较稳定的利润。本
次评估以此为基础对未来年度进行预计。
本次评估根据蜀茂钻石历史经营情况并结合其未来经营计划及整体发展目
标而进行预测，蜀茂钻石主要经营模式包括加盟批发、经销批发及直营零售，评
估师结合实际情况并经合理分析，对收入预测思路具体如下：
①加盟批发
A、镶嵌饰品
424
镶嵌饰品主要包括钻石镶嵌饰品和彩宝镶嵌饰品两类。为获取更大的市场占
有率、扩大公司的知名度和提升企业的品牌效应，蜀茂钻石未来将大力发展加盟
业务。其主要向加盟商批发自主研发设计的钻石镶嵌饰品及少量宝石镶嵌饰品，
通过其独特的设计理念和情感诉求，向消费者传递产品独有的价值。公司主要通
过举办品牌推广分享会，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信息及时更
新，增进蜀茂钻石与加盟商之间的交流。同时，蜀茂钻石联合深圳爱迪尔共同赞
助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等活动提升品牌知名
度与加盟店面形象。截至本次评估基准日，蜀茂钻石已有的“IDEAL”品牌加盟商
数量为 119 家，“克拉美”品牌加盟商数量为 100 家，扩张速度较为迅速。
对于加盟批发业务，其销售收入随着企业加盟店的数量增长及市场需求的增
大而增加。根据企业未来年度加盟业务的发展规划，及未来的加盟商拓展计划、
公司管理层的经营战略以及企业对加盟商的铺货要求、月销售额要求等因素，并
参考公司历史年度加盟批发的平均销售业绩、销售结构等情况进行综合考虑后对
未来加盟收入进行预测。在此基础上，依据公司管理层的经营战略及产品结构调
整策略确定各自的产品销售结构，从而确定各产品的销售收入。
B、成品钻
成品钻的销售收入金额较小，主要依靠部分加盟商对于裸钻的需求进行采
购，获得的相关收入。由于近年来消费者对于爱情婚庆观念自主性越来越强，对
于婚戒定制的需求逐年提升，致使 2017 年该项收入大幅增长，2018 年上半年销
售形势较好。但由于该项业务对加盟商的需求依赖度较高，企业在裸钻市场上竞
争力有限，管理层对该部分业务也没有详细的拓展计划，故对于成品钻的销售收
入考虑小幅度增长。
C、其他
其他包括足金饰品等其他饰品。2016-2017 年度金额较小，2018 年 3 月由于
加盟商-绵阳市涪城区钻石美美珠宝店新店开业，大批采购金饰，该次销售收入
达 905 余万，导致 2018 年其他收入较高。
此外，2018 年，被评估单位与辽宁东祥金店珠宝有限公司签订了省级代理
协议，在四川省销售“MILANO GOLD 米兰金”、“HALO 守护光环”系列产品，代
425
理协议期限为一年。经企业介绍，该项代理业务为试验性业务，计划于 2018 年
底完结，自 2019 年度起不再销售该类商品。故未来年度不再预测该项业务收入。
②经销批发
经销模式主要系公司向经销商批发自主品牌及代理品牌的系列款镶嵌饰品，
及少量的成品钻等其他产品。系列款镶嵌饰品包括蜀茂钻石近年来力推的招牌产
品 MMQ 产品系列、中国新娘系列、“灵动”、“雪花钻”、“金星火星”等，该部分
产品系列近年来销售能力较强，深受经销商欢迎。2017 年度蜀茂钻石的经销商
已扩展到 222 家，较 2016 年度数量增幅明显。根据企业的经营计划，由于经销
批发模式下，对经销商的管理能力较弱，规范力度不强，故管理层对经销批发模
式的发展力度将次于加盟批发模式，并致力于将经销商转化为加盟商，纳入规范
化系统化的管理，进行销售质量和数量的考核。故对该模块业务的预测时，对镶
嵌饰品，未来年度将保持一定幅度增长率，但增长率较 2017 年度，有一定程度
的下降；对成品钻及其他，与加盟批发模式下该品类收入预测方法一致。
③直营零售
根据历史年度的销售表现和销售收入数据，并结合企业管理层对该销售模式
未来销售情况的分析判断进行预测。近年来，受多元化的零售业态和公司经营战
略转变的影响，公司于 2017 年度增设 2 家直营店，全部分布在四川成都市境内，
主要经营钻镶饰品。经与企业管理层访谈，未来年度直营店数量将将保持现有规
模，不再考虑新增。本次评估基于此，对其镶嵌饰品及其他收入进行预测。
对于直营零售，本次评估先根据其镶嵌饰品 2017 年度的销售表现进行分析
判断，结合企业管理层未来的经营策略，并在此基础上确定未来年度镶嵌饰品的
销售收入；对其他，与加盟批发模式下该品类收入预测方法一致。
依据上述营业收入的预测思路，我们得到未来年度的营业收入预测数据如
下：
单位：万元
预测年度
产品品类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、加盟批发 27,930.62 34,047.46 38,956.08 43,190.49 47,505.70 50,987.72
钻石镶嵌 26,502.40 33,688.29 38,568.18 42,771.56 47,061.63 50,517.01
426
彩宝镶嵌 184.97 199.77 215.75 233.01 246.99 261.81
成品钻 147.59 159.40 172.15 185.92 197.08 208.90
其他 1,095.66 - - - - -
二、经销批发 21,353.36 24,716.76 27,183.31 29,896.11 32,873.76 34,846.19
钻石镶嵌 21,086.66 24,460.53 26,906.58 29,597.24 32,556.96 34,510.38
彩宝镶嵌 220.57 238.22 257.28 277.86 294.53 312.20
成品钻 16.68 18.01 19.45 21.01 22.27 23.61
其他 29.45 - - - - -
三、直营零售 319.94 324.00 349.92 377.91 408.14 432.63
钻石镶嵌 300.00 324.00 349.92 377.91 408.14 432.63
其他 19.94 - - - - -
合计 49,603.93 59,088.22 66,489.31 73,464.51 80,787.60 86,266.54
2023 年以后各年度均保持 2023 年度的水平稳定不变。
经对上述各项收入预测情况进行分类汇总后，最终得到公司未来年度的营业
收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
产品品类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
钻石镶嵌 47,889.06 58,472.82 65,824.68 72,746.71 80,026.73 85,460.02
彩宝镶嵌 405.54 437.99 473.03 510.87 541.52 574.01
成品钻 164.27 177.41 191.60 206.93 219.35 232.51
其他 1,145.06 - - - - -
合计 49,603.93 59,088.22 66,489.31 73,464.51 80,787.60 86,266.54
2023 年以后各年度均保持 2023 年度的水平稳定不变。
（2）营业成本预测
在历史年度数据中，蜀茂钻石主营毛利主要来源于镶嵌饰品销售毛利的贡
献。
A、镶嵌饰品
在珠宝首饰行业，通常对镶嵌饰品执行“金工石+利润率”的定价方式，蜀茂
钻石对镶嵌饰品亦同样执行该定价方式。由于镶嵌饰品更加稀缺，对加工工艺和
款式时尚性要求更高，其产品附加值和毛利率水平通常也较高。
2016年度起，蜀茂钻石大力发展镶嵌饰品销售网络布局和品牌宣传，加之加
盟店数量的不断增加，使得镶嵌饰品在加盟批发模式下的销售收入也有较大增
427
幅。近年来加盟门店数量如下表：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
克拉美加盟店 72 94 100
爱迪尔加盟店 65 96 119
加盟店合计 137 190 219
近年来，蜀茂钻石代理的爱迪尔品牌，以及自主经营的克拉美品牌在四川销
售区域影响力日益增强，市场占有率稳中有升。蜀茂钻石镶嵌饰品品类的销售涉
及到加盟批发、经销批发及直营零售三种模式，其中加盟批发及经销批发销售单
价较低，销售毛利率也较低；直营零售毛利较高，但由于直营门店规模有限，销
售金额较低，对镶嵌饰品整体毛利影响较小。
2017年蜀茂钻石加盟批发及经销批发模式的镶嵌饰品销售毛利率的下降的
主要原因是：为开拓新区域市场，推广蜀茂钻石品牌的知名度，针对采购量较大
或新加入的加盟商提供一定的折扣优惠，导致其毛利率略有降低，同时对超额完
成销售额的加盟商及经销商采取一定的销售返利。2018年1-6月毛利率仍有一定
幅度的下降，主要由于其他业务的毛利较低，拉低了综合毛利率。
B、成品钻
成品钻近年销售水平及毛利水平均呈现较为波动的状态，2017年度毛利较
2016年度下降明显，2018年上半年度虽有一定幅度的回升，但本次评估人员以谨
慎角度，依据2017年度毛利预测未来年度成本。
C、其他
其他成本为其他收入对应的成本，主要为金饰采购成本，因未来不预测其他
饰品收入，故不再预测相关成本。
评估人员详细分析了加盟批发、经销批发、直营零售等业务在历史年度各产
品的毛利率水平，同时与公司管理层访谈，参考公司管理层根据企业经营战略对
未来各产品毛利率的调整，详细了解各经营模式下的各类产品未来年度的毛利率
预期水平。经评估人员分析判断，并结合2017年的毛利率水平，确定未来各经营
模式下各类产品的毛利率水平。
依据前述对主营业务收入的预测情况以及对上述各销售模式下各类产品的
毛利率预测分析后，确定公司未来年度各经营模式下各类产品的销售成本，并将
428
各项成本进行分类汇总，得到企业主营业务成本的预测数据。
营业成本具体预测情况如下：
预测年度
产品品类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、加盟批发 22,304.14 26,991.38 30,919.64 34,301.10 37,750.52 40,542.36
钻石镶嵌 20,936.90 26,681.13 30,584.57 33,939.23 37,366.93 40,135.76
彩宝镶嵌 148.16 160.02 172.82 186.64 197.84 209.71
成品钻 139.10 150.23 162.25 175.23 185.75 196.89
其他 1,079.98 - - - - -
二、经销批发 16,611.69 19,269.68 21,219.26 23,351.35 25,692.73 27,251.55
钻石镶嵌 16,384.33 19,054.75 20,987.13 23,100.65 25,426.99 26,969.86
彩宝镶嵌 183.29 197.96 213.80 230.90 244.75 259.44
成品钻 15.72 16.97 18.33 19.80 20.99 22.25
其他 28.35 - - - - -
三、直营零售 144.66 137.70 148.72 160.61 173.46 183.87
钻石镶嵌 127.50 137.70 148.72 160.61 173.46 183.87
其他 17.16 - - - - -
合计 39,060.49 46,398.76 52,287.62 57,813.06 63,616.71 67,977.78
2023年以后各年度均保持2023年度的水平稳定不变。
经对上述各项成本预测情况进行分类汇总后，最终得到公司未来年度的营业
成本预测情况如下：
单位：万元
预测年度
产品品类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
钻石镶嵌 37,448.73 45,873.58 51,720.42 57,200.49 62,967.38 67,289.49
宝石镶嵌 331.45 357.98 386.62 417.54 442.59 469.15
成品钻 154.82 167.20 180.58 195.03 206.74 219.14
其他 1,125.49 - - - - -
合计 39,060.49 46,398.76 52,287.62 57,813.06 63,616.71 67,977.78
2023年以后各年度均保持2023年度的水平稳定不变。
（3）税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、消费税、城建税及教育税附加、所得税等。
因本次评估采用的是合并口径，故对增值税附加部分按其以前年度占营业收入的
比例对未来年度进行预计；对消费税，企业展厅的零星销售及直营店销售，需缴
纳消费税，未来年度按主营业务收入和消费税比例进行预计；对房产税，按2017
429
年度金额对未来年度进行预计，本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和
主营业务税金及附加。
具体预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
消费税 24.32 28.98 32.61 36.03 39.62 42.30
房产税 2.23 2.23 2.23 2.23 2.23 2.23
附加税费等 128.40 152.96 172.11 190.17 209.13 223.31
合计 154.96 184.16 206.95 228.43 250.97 267.84
（4）营业费用预测
营业费用中的各项费用，由于和营业收入相关性较强，因此主要采用比例分
析法（和营业收入），主要参照以前年度占营业收入的比例确定。
①职工薪酬：主要系企业销售员工的工资、奖金、福利费及社保费等，从历
史年度数据来看，近年来工资薪酬较为平稳。以后年度随着企业规模的扩张，企
业销售人员数量将有一定的增加，同时，平均工资水平也有一定幅度的增长，考
虑到上述因素对职工薪酬的影响，本次评估对未来职工薪酬的预测也从上述两个
方面加以考虑，在每年新增一定数量的人员的同时，对平均工资水平也按照一定
的增长率进行预测。
②房租费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面
积已经满足预计未来经营增长的需要，评估人员核实了相关租赁合同，确认租赁
及物业管理费金额正常，未来考虑适度的租金增长率预测。
③折旧摊销：主要系销售部门使用的电子设备及办公家具等的折旧费用及自
营店和珠宝展厅的装修费用，经与管理层访谈，企业目前的设备基本能满足其未
来年度的销售部门人员的需求，故本次评估按2017年水平预测。
④市场推广费用：主要系销售部门为加强品牌推广所支出的广告费、代言费
等，其与营业收入有一定的相关关系，本次评估按其以前年度占比对未来年度进
行预测。
⑤会务费、差旅费、广告费、办公费、业务招待费及其他：按2017年度占营
430
业收入比例预测。
营业费用的预测如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 1,088.01 1,171.31 1,260.69 1,346.46 1,427.25 1,512.88
房租费 439.13 474.26 512.20 553.18 597.43 645.22
折旧摊销 113.66 113.66 113.66 113.66 113.66 113.66
市场推广费 106.06 126.34 142.17 157.08 172.74 184.45
会务费 35.16 41.88 47.13 52.07 57.26 61.15
差旅费 32.50 38.71 43.56 48.13 52.93 56.52
业务招待费 28.63 34.11 38.38 42.40 46.63 49.79
广告费 24.09 28.70 32.30 35.68 39.24 41.90
办公费 20.76 24.73 27.83 30.75 33.82 36.11
其他费用 32.84 39.12 44.02 48.63 53.48 57.11
合计 1,920.84 2,092.82 2,261.94 2,428.04 2,594.44 2,758.79
（5）管理费用分析预测
①职工薪酬：主要系企业管理员工的工资、奖金、福利费及社保费等，从历
史年度数据来看，近年的职工薪酬增长较为迅速，增长的原因主要是由于管理人
员平均工资上涨所致。因职工薪酬的构成受人员数量和平均工资两个因素的影
响，故本次评估对未来年度的职工薪酬的预测从上述因素考虑，在考虑每年新增
管理人员的同时，对平均工资水平也按照一定的增长率进行预测。
②折旧摊销：管理费用中的折旧摊销费用主要为日常电子设备的折旧费用、
软件摊销等，经了解，企业目前的设备等基本能满足其未来年度的管理部门人员
的需求，故本次评估按照固定资产折旧分摊水平预测。
③咨询服务费、办公费、业务招待费、差旅费等：均保持一定比例的增长。
④房租费：主要系租赁的办公用房费用，本次评估对该类费用在2017年的基
础上按5%的增长比例进行预计。
管理费用的预测如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
431
职工薪酬 440.36 478.17 518.93 550.07 583.07 618.05
咨询服务费 200.00 62.64 65.77 69.06 72.51 76.14
业务招待费 100.00 54.05 56.75 59.59 62.57 65.70
房租费 33.40 35.07 36.82 38.66 40.59 42.62
办公费 31.22 32.78 34.42 36.14 37.95 39.85
折旧摊销 33.70 15.59 15.59 15.59 15.59 15.59
差旅费 17.47 18.34 19.26 20.22 21.23 22.29
其他费用 23.58 24.76 26.00 27.30 28.67 30.10
合计 879.73 721.40 773.54 816.63 862.18 910.34
（6）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；利息收入、
手续费金额较少，以后年度不予以预测。
财务费用的预测如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息收入 -1.08 - - - - -
利息支出 225.51 230.57 230.57 230.57 230.57 230.57
手续费 3.68 - - - - -
合计 228.11 230.57 230.57 230.57 230.57 230.57
（7）非经常性损益分析预测
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性
损益因其具有偶然性，除2018年度按上半年实际发生数按实考虑外，未来年度不
作预测。
（8）所得税计算
成都蜀茂钻石有限公司所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计
算按照该条例的规定计算。
（9）净利润的预测
单位：万元
432
项目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业总收入 49,858.15 59,151.86 66,552.45 73,530.01 80,855.58 86,333.93
二、营业总成本 42,415.98 49,673.75 55,807.79 61,565.05 67,604.38 72,196.05
营业税金及附
154.96 184.16 206.95 228.43 250.97 267.84
加
营业费用 1,920.84 2,092.82 2,261.94 2,428.04 2,594.44 2,758.79
管理费用 879.73 721.40 773.54 816.63 862.18 910.34
财务费用 228.11 230.57 230.57 230.57 230.57 230.57
资产减值损失 124.24 - - - - -
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - -
三、营业利润 7,442.17 9,478.11 10,744.66 11,964.96 13,251.20 14,137.88
加：营业外收入 9.00 - - - - -
减：营业外支出 0.75 - - - - -
四、利润总额 7,450.42 9,478.11 10,744.66 11,964.96 13,251.20 14,137.88
减：免税收入 - - - - - -
已纳税的投资
- - - - - -
收益
可弥补的历年
- - - - - -
亏损部分
加：业务招待费
51.00 35.00 38.00 41.00 44.00 46.00
调整
其他调整金额 - - - - - -
五、所得税 1,875.35 2,378.28 2,695.67 3,001.49 3,323.80 3,545.97
六、净利润 5,575.07 7,099.83 8,048.99 8,963.47 9,927.40 10,591.91
其中：少数股东
- - - - - -
损益
七、归属于母公
5,575.07 7,099.83 8,048.99 8,963.47 9,927.40 10,591.91
司损益
（10）自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出
433
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的
资本支出摊销与现有水平一致。
资本性支出预测如下：
单位：万元
项目\年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
投资性房地产资本性支出 4.32 8.64 8.64 8.64 8.64 8.64
房屋建筑类资本性支出 1.58 5.51 5.51 5.51 5.51 5.51
其他长期资产的资本支出 27.22 55.88 55.88 55.88 55.88 55.88
合计 28.80 61.39 61.39 61.39 61.39 61.39
③营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品
存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本。
434
运营资本预测如下：
单位：万元
项目名称\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
期末营运资本 24,644.07 29,207.71 32,856.94 36,291.94 39,898.57 42,601.93
运营资本增加 -2,150.08 4,563.64 3,649.23 3,435.01 3,606.63 2,703.36
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后
付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（11）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
435
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
A、无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久
期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券
利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债
平均到期实际收益率为3.88%。
B、市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
436
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约
风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和
国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用
违约风险息差为0.75%。
则：MRP=6.37%+0.75%=7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%。
C、 e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
437
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 ）指标平均值
作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。经查珠宝首饰行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.673。
由于企业自身资本结构与行业资本结构差异较大，本次评估采用自身资本结
构。D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，公司自身的D/E=4.80%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.697。
D、企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
1）规模风险：被评估单位基准日合并报表的总资产为32,755.81万元，2018
年1-6月的销售总收入为25,145.51万元、企业归属于母公司净利润为2,702.50万
元，三项指标均低于行业平均水平，考虑到一般企业规模越大，其业务类型越丰
富，产品的覆盖面越广，受市场波动的影响就越较小，因此相比较同行业的平均
水平被评估单位企业规模风险更大。
2）经营风险：从企业未来的经营模式看，企业未来经营主要依靠加盟批发
及经销批发业务的镶嵌饰品销售规模扩张，经营模式及业务品种较同行业上市公
司而言较为单一，考虑到钻石及贵金属价格的波动，经营上具有一定的风险，该
风险也会直接影响企业经营利润。
3）财务风险：从企业的资产负债结构看，有付息债务 3,599.00 万元，占企
业资产总额比例约为 11.0%，较行业平均水平低，短期内财务风险不高。
本次评估综合考虑了蜀茂钻石规模风险、经营风险和财务风险等个别风险
后，确定企业特定风险调整系数ε＝3.00%。
438
E、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re =3.88%+0.697×7.11%+3%=11.80%
②债务资本成本
债务资本成本 Rd 取5年期以上贷款利率贷款利率6.407%。
③资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为
目标资本结构比率。
D
Wd ＝4.60%
( E D)
E
We ＝95.40%
( E D)
④折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝6.407%×（1－25%）×4.60%＋11.80%×95.40%＝11.50%
（12）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
439
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为78,313.96万元。
②溢余资产价值
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，被评估单位并不存在
溢余资产，因此该项估值为0.00万元
即C1＝0.00万元
③非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
递延所得税资产账面值为154.31万元，系根据计提的坏账准备乘以所得税税
率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资
440
产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
递延所得税资产评估值为154.31万元。
故非经营性资产评估值C＝154.31万元。
④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值为78,468.30万元。
B P Ci
＝78,468.30＋154.31
＝78,468.30万元
⑤股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代公式 E B D ，得到评估对象的全部权益
价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝3,599.00万元
E BD
＝78,468.30－3,599.00＝74,900.00万元（取整）
（13）收益法评估结论
经收益法评估，成都蜀茂钻石有限公司于评估基准日2018年6月30日，股东
全部权益价值为人民币74,900.00万元。
（七）评估定价公允性分析
1、评估作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产市盈率、市净率等指标情况如下：
441
单位：万元
标的 2016 年 评估基准日
项目 2017 年实际 项目
资产 实际 （2017 年 9 月 30 日）
千年 归属于母公司 归属于母公司
4,466.31 6,094.25 36,019.66
珠宝 所有者净利润 的股东权益
100% 交易作价 90,000.00 交易作价 90,000.00
股权 市盈率（倍） 20.15 14.77 市净率（倍） 2.50
蜀茂 归属于母公司 归属于母公司
3,930.95 4,252.14 19,739.90
钻石 所有者净利润 的股东权益
100% 交易作价 70,000.00 交易作价 70,000.00
股权 市盈率（倍） 17.81 16.46 市净率（倍） 3.55
注：①2016 年市盈率=拟购买资产交易作价/（2016 年归属于母公司所有者净利润*收购
标的公司股权比例）；2017 年市盈率=拟购买资产交易作价/（2017 年归属于母公司所有者净
利润*收购标的公司股权比例）；②市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日归属于母公司
的股东权益*收购标的公司股权比例）。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产的主营业务为珠宝黄金首饰销售，选取与标的公司业务相
似的上市公司作为可比同行业上市公司，可比上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 002345.SZ 潮宏基 49.13 3.03
2 002574.SZ 明牌珠宝 110.38 1.49
3 002721.SZ 金一文化 52.96 4.09
4 600612.SH 老凤祥 20.43 3.99
5 600086.SH 东方金钰 56.35 4.38
6 002740.SZ 爱迪尔 51.68 2.25
7 603900.SH 通灵珠宝 20.09 3.64
8 600687.SH 刚泰控股 41.68 3.50
9 002731.SZ 萃华珠宝 58.00 2.93
10 600891.SH 秋林集团 24.79 1.67
11 002867.SZ 周大生 26.79 4.23
行业平均水平 46.57 3.20
千年珠宝 20.15 2.50
标的公司
蜀茂钻石 17.81 3.55
注 1：数据来源：Wind 资讯；
注 2：市盈率=该公司 2017 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2016 年度每股收益；市净率=该
公司 2017 年 9 月 30 日收盘价/该公司截至 2017 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的每股净
资产。
从上表可见，标的资产的相对估值水平低于可比上市公司的平均水平。
442
3、市场可比交易的交易定价
选取 A 股上市公司近年来收购珠宝首饰资产的案例以作为参考，具体情况
统计如下：
序 标的作价 标的市 标的市
收购方 收购标的 评估基准日 完成时间
号 （万元） 盈率 净率
1 秋林集团 深圳金桔莱 100%股权 2014.09.30 2015.10.20 135,800.00 24.23 1.12
2 刚泰控股 国鼎黄金 100%股权 2014.12.31 2015.04.14 31,700.00 15.70 2.28
3 金一文化 金艺珠宝 100%股权 2016.09.30 2017.10.23 70,200.00 58.32 2.66
4 金一文化 捷夫珠宝 100%股权 2016.09.30 2017.10.23 84,500.00 29.54 5.09
5 金一文化 臻宝通 99.06%股权 2016.09.30 2017.10.23 69,338.89 15.53 5.17
6 金一文化 宝庆尚品 49%股权 2016.09.30 2017.10.23 51,450.00 16.70 3.28
7 金一文化 贵天钻石 49%股权 2016.09.30 2017.10.23 27,440.00 34.82 7.25
平均值 27.83 3.82
千年珠宝 100%股权 2017.9.30 - 90,000.00 20.15 2.50
8 爱迪尔
蜀茂钻石 100%股权 2017.9.30 - 70,000.00 17.81 3.55
注 1：1、市盈率=拟购买资产交易作价/（评估基准日前一年归属于母公司所有者净利
润*股权比例）；2、市净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日归属于母公司的股东权益*
股权比例）;3、国鼎黄金市盈率=国鼎黄金交易价格/（2014 年净利润*股权比例）。
注 2：1、市盈率=拟购买资产交易作价/（评估基准日前一年净利润*股权比例）；2、市
净率=拟购买资产交易作价/（评估基准日账面净资产*股权比例）;3、国鼎黄金市盈率=国鼎
黄金交易价格/（2014 年净利润*股权比例）。
可见，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处
于合理水平。
综上所述，结合同行业上市公司以及爱迪尔本次收购千年珠宝 100%股权及
蜀茂钻石 100%股权的相对估值指标，同时考虑千年珠宝和蜀茂钻石良好业务前
景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评
估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产
评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
4、结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业
发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性
443
（1）报告期内财务状况
报告期内，千年珠宝与蜀茂钻石经营规模逐步扩大、销售净利润呈现增长趋
势，综合毛利率也有所增加，经营状况持续保持良好发展势头，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 38,709.69 72,004.81 51,339.02
千年珠宝 净利润 4,217.09 6,094.08 4,466.34
毛利率（%） 32.77% 28.65% 34.05%
营业收入 25,145.51 37,351.52 29,854.67
蜀茂钻石 净利润 2,702.50 4,252.14 3,960.24
毛利率（%） 20.93% 22.48% 25.03%
（2）未来财务预测
根据爱迪尔与李勇、王均霞签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺千年
珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；
2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年
度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。
根据爱迪尔与陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉签署的《利润补偿协议》，
补偿义务人承诺蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利
润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万
元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017
年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。
（3）未来财务预测与报告期财务产生差异的原因及其合理性
本次交易标的公司千年珠宝、蜀茂钻石的交易价格分别为 90,000 万元、
70,000 万元，系以具有证券期货从业资格的资产评估机构东洲评估，选取收益法
所评估确认的标的公司评估值（其中千年珠宝评估值为 90,100 万元，蜀茂钻石
评估值为 70,200 万元）为基础，由交易双方共同协商确定的。而报告期内，千
年珠宝与蜀茂钻石的净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
444
标的公司 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 4,217.09 6,094.08 4,466.34
千年珠宝 扣除非经常性损益后归属于母公
4,162.89 5,523.62 4,237.24
司的净利润
净利润 2,702.50 4,252.14 3,960.24
蜀茂钻石 扣除非经常性损益后归属于母公
2,696.31 4,206.15 3,951.53
司的净利润
标的公司评估值、交易价格与报告期内的财务情况差异较大，主要系评估值
及交易价格基于公司未来财务预测，而财务预测所得出的结果是基于标的公司当
前销售状况、未来收益情况、整体行业发展趋势等多个因素综合考虑的结果。报
告期内的财务情况无法完全反应标的公司的资产价值。
（4）标的公司所处行业地位及经营状况
千年珠宝与蜀茂钻石均系区域性优质品牌，通过“自营+加盟+经销”的销售模
式，在地区内扩大销售规模。其中，千年珠宝主要以江苏省为销售网络中心，向
山东省、安徽省等华东地区各省市辐射，在上述地区的核心商圈开设自营专卖店，
在周边地区的核心商圈通过加盟店销售，建立起高效率高覆盖的营销网络。蜀茂
钻石主要以加盟方式在四川省、重庆市等西南地区城市的核心商圈开展销售，为
产品提供优质的营销渠道。
经过不断发展，千年珠宝与蜀茂钻石在品牌营销及管理等方面积累了较为丰
富的经验，在地区内的品牌影响力不断提高，与国内主要珠宝销售商 2016 年度、
2017 年度的营业收入比较情况如下：
单位：万元
2016 年度（或 2017 2017 年度（或 2018 年 1-6 月（或
主要竞
产品类别 财政年度）营业收 2018 财政年度） 2018 财政年度）
争对手
入 营业收入 营业收入
黄金、铂金、珠宝首
周大福 饰、钟表等，其中黄 4,561,322.97 47,548,09.80 -
金首饰占比 46%左右
以素金首饰、镶嵌首
周大生 290,180.13 380,544.53 212,399.12
饰为主
钻石、彩宝、珍珠、
谢瑞麟 素金首饰等，以钻石 302,600.62 310,012.00 332,188.72
饰品为主
老凤祥 珠宝首饰、黄金交易、 3,496,377.51 3,981,035.44 2,524,915.26
445
工艺美术品、笔类文
具制品的生产经营及
销售，其中珠宝首饰
占比 74%左右
K 金饰品、铂金饰品、
潮宏基 足金饰品，其中足金 273,868.44 308,618.37 162,675.54
饰品占比 40%左右
黄金饰品、铂金饰品、
明牌珠
镶嵌饰品，其中黄金 335,037.42 368,648.40 238,303.96
宝
饰品占比 85%左右
钻石饰品、翡翠饰品、
莱绅通
素金及其他,其中钻石 165,092.80 196,355.98 97,904.07
灵
饰品占比 90%左右
爱迪尔 以钻石饰品为主 118,434.61 184,326.96 100,255.60
钻石镶嵌饰品、黄金、
千年珠 翡翠饰品、彩宝镶嵌
51,339.02 72,004.81 38,709.69
宝 饰品及其他，以钻石
镶嵌饰品为主
蜀茂钻
以钻石镶嵌饰品为主 29,854.67 37,351.52 25,145.51
石
注 1：香港上市公司营业收入以财务报表日历史汇率折算。周大福财政年度为上年 4 月
1 日至当年 3 月 31 日；谢瑞麟财政年度为上年 3 月 1 日至当年 2 月 28 日；
注 2：截止本报告披露日，周大福尚未披露 2018 年半年报。
（5）行业发展趋势及竞争状况
A、行业发展趋势
经过多年的发展，中国珠宝首饰的加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。
更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和渠道
向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
B、行业竞争状况
随着近年来我国逐步开放珠宝、金银的交易和零售市场，行业门槛降低，大
批企业进入该领域参与竞争。目前，我国珠宝首饰企业数量众多，产品同质化程
度较高，价格竞争激烈；同时，行业整体集中度较低，大部分珠宝品牌的规模及
知名度较小，且国内珠宝品牌市场区域性较高，尚未形成可以统领行业走向的全
国性企业。
同时，由于目前珠宝首饰的消费需求正逐渐向个性化、多样化发展。因此，
446
通过深度挖掘消费群体偏好，精准把握市场定位，在某一细分领域形成竞争优势，
已成为珠宝首饰企业顺应市场新形势的必然选择。我国珠宝首饰行业已呈现出差
异化的竞争格局。
因此，本次评估的评估依据具有合理性。
5、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、技术许可、税收优惠等方面均未出现重大不利变化，未出现影响评估的
事项，各项因素的变动不会对本次交易标的评估造成重大不利影响。董事会将积
极关注标的公司后续变化趋势，审慎决策。
6、报告期相关指标对评估的影响及敏感性分析
本次将预测的营业收入、毛利率、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
（1）千年珠宝
A、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 100,400.00 2,700.00 2.76% 27.64%
5% 99,100.00 1,400.00 1.43% 28.66%
0% 97,700.00 - - -
-5% 96,400.00 -1,300.00 -1.33% 26.61%
-10% 95,100.00 -2,600.00 -2.66% 26.61%
B、预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
预测期内评估值对毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 123,700.00 26,000.00 26.61% 266.12%
5% 110,700.00 13,000.00 13.31% 266.12%
0% 97,700.00 - - -
447
-5% 84,700.00 -13,000.00 -13.31% 266.12%
-10% 71,700.00 -26,000.00 -26.61% 266.12%
C、预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
预测期内评估值对折现率的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 85,800.00 -11,900.00 -12.18% -121.80%
5% 91,400.00 -6,300.00 -6.45% -128.97%
0% 97,700.00 - - -
-5% 104,600.00 6,900.00 7.06% -141.25%
-10% 112,300.00 14,600.00 14.94% -149.44%
由以上三个表格可以看出，营业收入增减变动 5%，评估值同向变动 1.43%
和 1.33%，敏感性系数为 28.66%和 26.61%；毛利率增减变动 5%，评估值同向变
动 13.31%，敏感性系数为 266.12%；折现率增加变动 5%，评估值反向变动-6.45%
和 7.06%，敏感性系数分别为-128.97%和-141.25%；所以，评估值对毛利率的增
减更加敏感，其变动对股东权益评估值影响更大。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，说
明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估
师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的
成立。
（2）蜀茂钻石
A、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
预测期内评估值对营业收入的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 91,400.00 16,500.00 22.03% 220.30%
5% 83,000.00 8,100.00 10.81% 216.20%
0% 74,900.00 - - -
-5% 67,000.00 -7,900.00 -10.55% 211.00%
-10% 59.300.00 -15,600.00 -20.83% 208.30%
B、预测期毛利率变动对估值的影响的敏感性分析
448
预测期内评估值对毛利率的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 87,100.00 12,200.00 16.29% 162.90%
5% 81,000.00 6,100.00 8.14% 162.80%
0% 74,900.00 - - -
-5% 68,700.00 -6,200.00 -8.28% 165.60%
-10% 62,600.00 -12,300.00 -16.42% 164.20%
C、预测期内折现率变动对估值的影响的敏感性分析
预测期内评估值对折现率的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率 敏感性系数
10% 66,800.00 -8,100.00 -12.13% -121.30%
5% 70,700.00 -4,200.00 -5.94% -118.80%
0% 74,900.00 - - -
-5% 79,500.00 4,600.00 5.79% -115.80%
-10% 84,800.00 9,900.00 11.67% -116.70%
由以上三个表格可以看出，营业收入增减变动 5%，评估值同向变动 10.81%%
和-10.55%，敏感性系数为 216.20%和 211.00%；毛利率增加变动 5%，评估值同
向变动 8.14%和-8.28%，敏感性系数为 162.80%和 165.60%；折现率增减变动 5%，
评估值反向变动-5.94%和 5.79%，敏感性系数为-118.80%和-115.80%；所以，评
估值对营业收入的增减更加敏感，其变动对股东权益评估值影响更大。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响
评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结
论的成立。
7、协同效应分析
本次交易完成后，标的公司千年珠宝与蜀茂钻石均成为爱迪尔的全资子公
司。标的公司借助本次交易进一步扩大业务规模和降低融资成本；同时，上市公
司将进一步加强产品竞争实力、巩固全国性零售渠道的布局。
449
尽管本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务具有一定的协同效应，
但是难以具体量化。因此，本次评估及交易定价时未考虑上述协同效应的影响。
8、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
本次交易评估基准日至本报告披露日，千年珠宝与蜀茂钻石未发生影响交易
作价的重要变化事项。
9、若交易定价与评估结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
根据东洲评报字[2018]第 0240 号、东洲评报字[2018]第 0249 号《资产评估
报告》，东洲评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，以收益法评估结果作为千
年珠宝、蜀茂钻石全部股东权益价值的最终评估结论。其中千年珠宝的评估值为
90,100 万元，蜀茂钻石的评估值为 70,200 万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，定价以 2017 年 9
月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻石的交易
价格为 70,000 万元。故本次交易的交易价格与标的公司的评估值不存在较大差
异。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
爱迪尔是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用
加盟商加盟、经销和自营销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰
的设计、生产与销售。截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔拥有 702 家加盟店、8 家
自营店（其中“嘉华”品牌拥有 138 家加盟店、2 家自营店），覆盖全国 435 个城
市。
千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰企业，拥有
“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草 Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢
尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品为钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品及
制品等。
450
蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，
经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等
多个产品系列并代理“爱迪尔”品牌系列产品，主要产品为钻镶饰品。
本次交易的对象均为珠宝首饰企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱
迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步
丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，加速全国销售网络布
局，增强盈利能力，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 330,586,904 股。本次交易，上市公司拟发
行 123,474,173 股股份用于购买标的资产。
本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
公司 股东名称 本次交易前 本次交易后
名称 （姓名） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏日明 78,978,900 23.89% 78,978,900 17.39%
上市 苏永明 31,758,000 9.61% 31,758,000 6.99%
公司 狄爱玲 30,366,908 9.19% 30,366,908 6.69%
苏清香 6,997,742 2.12% 6,997,742 1.54%
李勇 - - 38,066,490 8.38%
王均霞 - - 9,623,072 2.12%
金鼎投资 - - 2,270,931 0.50%
千年 鼎祥投资 - - 6,086,096 1.34%
珠宝 茗鼎投资 - - 5,995,259 1.32%
范奕勋 - - 4,541,863 1.00%
徐菊娥 - - - -
钟百波 - - 1,021,919 0.23%
陈茂森 - - 27,017,893 5.95%
浪漫克拉 - - 12,229,128 2.69%
陈曙光 - - 7,504,970 1.65%
爱克拉 - - 6,114,564 1.35%
蜀茂
爱鼎创投 - - - -
钻石
瑞迅创投 - - - -
鑫扬远通 - - - -
钟艳 - - 1,500,994 0.33%
曾国东 - - 1,500,994 0.33%
其他 - 182,485,354 55.20% 182,485,354 40.19%
451
股东
合计 - 330,586,904 100.00% 454,061,077 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，千年珠宝、蜀茂钻石与上市公司为非同一控制下的公司。本次
交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表范围，有助于公司进一步扩大销售规模，创造新的利润增长点，有利
于增强盈利能力。
根据千年珠宝的利润承诺，2017 年度的净利润数不低于 5,200 万元；2017
年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和
2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的累计净利润数不低于 29,700 万元。根据蜀茂钻石的利润承诺，
2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元，2017 年度和 2018 年度的累计净利润数
不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于
17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低
于 25,100 万元；若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈
利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
本次交易前后，上市公司的财务状况、盈利能力以及每股收益等方面的变化
情况如下：
1、交易前后上市公司资产规模、负债水平及其变化情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后（备 本次交易后
本次交易前 本次交易前
考） （备考）
流动负债 98,792.85 169,522.92 82,063.43 149,910.90
负债总额 112,293.74 186,392.31 103,423.76 175,474.64
资产总额 270,993.60 507,852.72 259,565.48 488,367.53
资产负债率（合并） 41.44% 36.70% 39.84% 35.93%
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日上市公司资产负债率由 39.84%下降为
35.93%，2018 年 6 月 30 日资产负债率将由 41.44%下降为 36.70%，仍然保持在
较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合
452
理，偿债能力可以得到保障。
2、交易前后上市公司收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 100,255.60 152,096.84 184,326.96 267,394.47
营业成本 85,603.05 119,766.98 167,906.89 222,424.83
毛利率 14.62% 21.26% 8.91% 16.82%
归属母公司的净利润 2,334.61 8,344.01 6,034.07 10,998.65
本次交易完成后上市公司营业收入、毛利率及归属于母公司的净利润较交易
完成前将出现较大增幅。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
3、交易前后上市公司每股收益的对比
单位：元/股
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
每股收益 0.07 0.18 0.18 0.24
由上表可知，本次交易完成后 2017 年度上市公司每股收益将由 0.18 元/股增
加至 0.24 元/股，2018 年 1-6 月每股收益将由 0.07 元/股增加至 0.18 元/股，较本
次交易前有较大增幅，有效保障投资者权益。
（四）本次交易收购同类资产的原因及必要性
1、上市公司实现全国性零售渠道布局的战略需要
上市公司经过多年的积累，已拥有 702 家加盟店、8 家自营店（其中“嘉华”
品牌拥有 138 家加盟店、2 家自营店），覆盖全国大部分省市的营销网络，该网
络已成为公司的核心竞争力。同时，公司具备强大的供应链整合能力，围绕着
“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，建立起“自营+加盟+经销”的销售
网络。标的公司千年珠宝及蜀茂钻石分别为江苏省及四川省内珠宝行业具有代表
性的优质区域资产，截止 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝已经在江苏等地区建立了
拥有 46 家直营店，217 家加盟店的零售渠道，蜀茂钻石已经在四川等地区建立
了拥有 219 家加盟店（其中克拉美加盟店 100 家，爱迪尔加盟店 119 家），2 家
453
直营店的零售渠道。通过收购区域性优质同类资产符合上市公司拓展标的公司拥
有的区域零售市场，实现全国性战略零售渠道布局战略的需要。
2、通过本次交易获得优质稀缺资源
本次交易标的资产千年珠宝及蜀茂钻石在区域优势、品牌推广及创意销售、
渠道开发及管理、研发设计方面具有较好的资质，属于珠宝行业区域性优质资源，
通过收购上述同类资产有利于上市公司获得优质资源，实现可持续发展。有关标
的资产所具备的优质稀缺资源参见重组报告书（草案）（三次修订稿）之“重大事
项”之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩承诺的依据及合理性”之“4、标
的公司核心竞争力”。
3、提高公司盈利能力
本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前
景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的
回报。
根据立信中联出具的备考审阅报告，假设本次交易已经完成，标的公司已经
纳入上市公司，交易完成后上市公司主要资产状况、经营成果如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 本次交易后（备 本次交易后
本次交易前 本次交易前
考） （备考）
流动负债 98,792.85 169,522.92 82,063.43 149,910.90
负债总额 112,293.74 186,392.31 103,423.76 175,474.64
资产总额 270,993.60 507,852.72 259,565.48 488,367.53
资产负债率（合并） 41.44% 36.70% 39.84% 35.93%
营业收入 100,255.60 152,096.84 184,326.96 267,394.47
营业成本 85,603.05 119,766.98 167,906.89 222,424.83
毛利率 14.62% 21.26% 8.91% 16.82%
归属母公司的净利润 2,334.61 8,344.01 6,034.07 10,998.65
本次交易完成后，千年珠宝和蜀茂钻石将成为上市公司的全资子公司，纳入
合并报表范围。上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润等将
有所提升。同时，进一步提升上市公司的市场拓展能力、抗风险能力、品牌塑造
454
能力，其综合竞争实力和未来可持续发展能力也将得到有效增强，有利于从根本
上保护上市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易的协同效应
上市公司与标的公司千年珠宝、蜀茂钻石在产品、业务模式、市场定位、销
售区域、未来发展定位及业务规划对比情况如下：
项目 上市公司 千年珠宝 蜀茂钻石
钻镶饰品、翡翠饰品、黄金
主要产品 钻镶饰品 钻镶饰品
饰品及制品
加盟、经销、、直营 自营（直营专卖店、直营专
业务模式 加盟、经销、直营
及商场联营 柜及电商）、加盟及经销
中端珠宝市场领先品 区域性中端珠宝市场领先 区域性中端珠宝市场领先
市场定位 牌，渠道覆盖一线至 品牌，渠道覆盖江苏及周边 品牌，渠道覆盖四川及周
四线 省市 边省市
销售区域 全国范围内 华东地区 西南地区
区域性珠宝首饰品牌研发
未来发展 全国珠宝首饰设计、 区域性珠宝首饰品牌零售
设计平台、品牌管理平台和
定位 生产及销售品牌 商和品牌管理平台
零售商
1、利用上市公司品牌、运
营管理、资金等优势，结
1、加快全国性零售渠 合蜀茂钻石特有的区域性
1、丰富销售渠道，在现有
道布局，建立起“自营 优势，不断扩大直营店、
省内渠道布局基础上积极
+加盟+经销”的全国 加盟店数量，扩大品牌影
拓展省外市场，不断扩大加
性销售网络； 响力；
盟、经销、直营区域网络；
2、围绕“IDEAL”等品 2、扩展产品种类，充分发
2、加强产品设计能力，在
业务规划 牌珠宝首饰的设计、 掘蜀茂钻石现有“克拉美”
现有“CEMNI 千年珠宝”品
生产与销售，加强公 品牌的区域影响力，利用
牌系列基础上，依托上市公
司对市场的整合能 上市公司大平台，完善其
司的研发设计能力，不断设
力，利用区域优质珠 产品设计、工艺以及渠道
计出更多适应市场的产品，
宝企业获得新的发展 的拓展和优化；
扩大市场份额。
空间。 3、上市公司拥有多品牌
后，蜀茂钻石可以协同发
展。
产品方面：标的公司千年珠宝拥有“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草
Lavander 系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列；蜀茂
钻石自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、“许愿精灵系列”、“金星&火星
系列”等多个产品系列。标的公司所经营的自有品牌以及丰富的产品系列将进一
步提高上市公司的产品竞争实力，为上市公司扩大销售规模和增长利润奠定了基
455
础；同时，通过上市公司平台，标的公司在原材料和半成品采购方面可降低成本，
提高产品利润。
销售业务模式：千年珠宝拥有多家直营店，在面对终端零售客户的品牌塑造、
营销理念等方面积累了丰富的实战经验；蜀茂钻石既是上市公司在西南地区的区
域协助开发商，同时也拥有自有品牌并建立了自有品牌加盟网络。通过并购标的
公司，上市公司将与标的公司在品牌建设、营销技能、渠道推广等方面进行充分
交流，互相学习并融合优秀的经营理念、管理方法和专业技能，共享双方的优质
资源，提高综合竞争力。
市场定位：标的公司千年珠宝及蜀茂钻石均为区域性中端珠宝市场品牌。千
年珠宝为江苏省内专注婚戒设计与零售的区域性珠宝企业，经过多年不断积累已
经发展成为当地中端珠宝产品市场的强势品牌，销售渠道已经覆盖江苏省内绝大
多数三、四线城市，在当地中端珠宝产品市场上具有较强的竞争力；蜀茂钻石依
托自身区域优势，经过多年的经营积累，已经初步形成覆盖当地三、四线城市的
市场网络，在当地中端珠宝产品市场上具有较强的竞争力。本次交易完成后，上
市公司可以借助标的公司在当地已经建立的市场渠道迅速发展，进而将“爱迪尔”
品牌深入当地市场；凭借上市公司在管理、资金、人才等方面的优势，未来标的
公司能够更加精准的进行市场分析、定位，实现与上市公司的协调发展。
销售区域：千年珠宝与蜀茂钻石均属于区域性强势品牌，在其主要销售区域
具有良好的声誉和较大品牌影响力。通过收购标的公司，上市公司将加速拓展在
华东、西南地区的销售渠道并深入到三四线城市中，实现在前述地区加盟连锁、
经销、零售的销售网络布局，进一步完善产业链，增强零售体系区位优势。同时，
上市公司已初步在全国范围内完成起营销网络布局，通过并购，标的公司可依托
上市公司的市场网络资源在巩固原有销售区域的基础上，进一步扩大销售规模，
将区域市场拓展至周边及其他地区。
未来发展规划及业务规划：交易完成后，千年珠宝将继续把产品研发设计、
品牌管理以及零售渠道拓展等作为未来发展的重点，在产品研发设计方面将坚持
“为爱，一诺千年”的价值理念，在现有经典系列款基础上推出新的产品系列；在
品牌管理方面，将成为爱迪尔在江苏及周边区域的品牌管理平台；在零售渠道方
456
面，千年珠宝将积极拓展江苏及周边渠道，丰富渠道拓展方式。蜀茂钻石将把零
售渠道拓展及品牌管理作为未来发展的重点，利用上市公司品牌、运营管理、资
金等优势，结合蜀茂钻石特有的区域性优势，不断扩大自营店、加盟店数量，扩
大品牌影响力；丰富产品种类，深度发掘蜀茂钻石现有“克拉美”品牌的区域影响
力，利用上市公司大平台，完善其产品设计、工艺以及渠道的升级和优化。
（六）上市公司及管理层是否具备对跨区域标的资产进行整合的能力
本次收购属于同行业资产并购，经过多年发展上市公司已经初步形成涵盖珠
宝首饰的设计、生产与销售的产业链，在全国范围内逐步建立其了涵盖“自营+
加盟+经销”的销售网络。
本次交易完成后，千年珠宝与蜀茂钻石都将成为上市公司的全资子公司。千
年珠宝与蜀茂钻石在本次交易前均系上市公司客户，且主营业务及运营模式与上
市公司趋同，均为珠宝首饰销售。具体整合计划如下：
（1）保持标的公司管理团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司，但仍以独立法人形式存在。上市公司在保证现有团队基本
稳定的基础上，给予管理层充分发展空间，并提供业务开展的相关资源，为标的
公司业务运营及开拓提供必要支持。标的公司管理层承诺在本次交易完成后，在
标的公司服务期限不少于 60 个月，保持标的公司的持续竞争优势。
（2）规范与加强标的公司的治理。本次交易完成后，上市公司将对标的公
司在业务经营、人员安排、公司治理结构及制度、资产管理、财务工作等方面进
行整合或调整，在过程中将结合标的公司的经营特点、业务模式与组织架构等因
地制宜进整合，完善标的公司治理结构，加强规范化管理。
在上述整合过程中，业务梳理、内控优化、人员调整等一系列整合问题可能
给上市公司带来一定挑战，因此上市公司将采取相应控制措施，确保标的公司的
平稳过渡和后续发展：
A、加强与标的公司现有管理团队的沟通与融合，积极听取管理层的相关想
法和合理建议，确保整合过程中不存在信息不对称情况，提高整合效率；
457
B、公司将充分利用上市公司平台优势、资源优势、资金优势等，为标的公
司提供资本、人才、技术等多方面支持，促进其业务发展，提高综合竞争实力。
综上所述，本次交易完成后上市公司及标的公司能在产品、业务、市场、地
域、未来发展定位、业务规划等方面实现协同发展，上市公司及管理层具备对跨
区域标的资产进行整合的能力。
（七）交易完成后在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文化融合、
核心人员激励及人员流失等方面的具体应对措施
本次交易完成后，上市公司在运营管理、风险管控、产品质量控制、企业文
化融合、核心人员激励及人员流失等方面将采取相应应对措施，具体措施如下：
方面 措施
上市公司将在保持标的公司现有品牌优势及管理团队稳定的基础上，为标
运营管理 的公司提供业务开展相关资源，同时增加标的公司作为爱迪尔品牌在区域
市场的品牌管理职能，保持标的公司的持续竞争优势。
上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理结构及制度、资
产管理、财务工作等方面进行整合或调整，在过程中将结合标的公司的经
风险管控
营特点、业务模式与组织架构等因地制宜进行整合，完善标的公司治理结
构，加强规范化管理。
严格执行质量控制标准，按照公司现有的内部质量控制范式，以《内部控
产品质量控制 制手册》、《质量控制体系手册》、《产品标准（镶嵌类）》等为基础，不断完
善公司质量控制体系和操作流程。
本次交易完成后，上市公司将在继续秉承优秀企业文化理念的同时，以立
足上市公司长远发展和发挥公司治理特色优势为着眼点，保留上市公司与
企业文化融合
标的公司各自文化理念的精华，积极推进各方的文化理念优势整合和适度
融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
实施公平、公正、公开的核心人员激励制度，针对核心人员制定行业内具
有竞争力的薪酬体系和业绩奖励体系，在物质上保证核心人员的稳定；同
核心人员激励
时，加强积极企业文化建设，培养良好的工作环境，增强员工忠诚度，促
进企业的可持续发展。
千年珠宝的李勇、王均霞，蜀茂钻石的陈茂森均向爱迪尔承诺将继续分别
在标的公司任职不少于 60 个月。本次交易标的公司仍将保持现有人员及组
织构架。上市公司和标的公司可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单
防范人才流失
位进行短期和长期的人才交流学习和互访，使标的公司能更好地学习对方
在公司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、
文化融合。
（八）本次交易后产生商誉对于上市公司的影响及解决措施
458
1、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具
体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定
（1）《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定“购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定“被购买方可辨认净资产公
允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债
公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件
的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产
（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且
公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取
得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照
公允价值计量。”
（2）交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
①可辨认净资产公允价值的具体确认依据
本次交易备考财务报表中合并千年珠宝、蜀茂钻石采用非同一控制下企业合
并的处理原则，并假设 2016 年 1 月 1 日为购买日。千年珠宝、蜀茂钻石可辨认
净资产公允价值系基于千年珠宝、蜀茂钻石经审计的净资产并结合资产基础法的
评估增减因素等调整后确定。在资产基础法下，千年珠宝、蜀茂钻石在评估基准
日即 2017 年 9 月 30 日主要存在存货、无形资产的增值情形。千年珠宝在购买日
经审计净资产 21,374.90 万元，根据前述评估增值因素进行调整后，其购买日可
辨认净资产公允价值为 23,804.20 万元；蜀茂钻石在购买日经审计净资产 2,240.09
万元，根据前述评估增值因素进行调整后，其购买日可辨认净资产公允价值为
2,504.63 万元。
②商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，备考财务报表中合并成本为
160,000.00 万元，扣除期间股东增资 18,287.50 万元，扣除合并中取得的千年珠
459
宝可辨认净资产公允价值 23,804.20 万元和蜀茂钻石可辨认净资产公允价值
2,504.63 万元，再扣除公司间接持有苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）股权
比例 31.13%所对应冲减商誉金额 1,657.33 万元，扣除公司间接持有西藏爱鼎创
业投资中心（有限合伙）股权比例 30%所对应冲减商誉金额 660.04 万元，扣减
后余额 113,086.30 万元在合并报表中确认为商誉。
2、备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的资产已拥
有但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、客户关系、
合同权益、商标权和专利权等
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方
中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转
移、授予许可、租赁或交换。
根据《资产评估执业准则——无形资产》第十三条，执行无形资产评估业务，
应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无
形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作
权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨
认无形资产是指商誉。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定：合并中取得的无形资
产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计
量。
本次交易评估中，评估机构在资产基础法中对千年珠宝和蜀茂钻石拥有的但
未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，结论如下：
（1）商标、专利等技术类无形资产
在履行了相应的评估程序后，对标的公司的商标、专利权、作品登记证书及
域名等无形资产作为可辨识的无形资产予以评估作价，考虑到上述资产均为技术
460
类无形资产，且分别对应产生的收入无法准确区分，因此对上述资产作为技术类
无形资产组合采用了收益法估值。
（2）合同权益
标的公司主要从事珠宝销售行业，零售环节一般为即时交易，不存在长期合
同；批发环节的合同经核查一般为框架合同，客户需要订货时才会签定提货单，
一般都为短期合同。基于上述实际情况，企业不存在明确可以辨识的合同权益。
（3）销售网络、客户关系
标的公司作为中高端消费品行业，其价值主要体现在产品的品牌。在其开展
业务的过程中，与主要的批发客户形成了较为稳定的销售网络和客户关系，但是
销售网络和客户关系与产品的品牌关联度较强，很难从其中分离或者划分出来，
也无法单独为标的公司带来经济利益，不能离开整个公司的专业团队、经营运作
以及产品牌而单独存在，因此其对应的价值难以量化，应包含在企业商誉价值中，
故本次评估未单独将其确认为无形资产。
（4）特许经营权
本次评估中，涉及加盟特许经营权的部分已在商标、专利等技术类无形资产
进行合并评估、此处不进行单独评估
3、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
（1）商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期
损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据立信中联出具的上市公司备考合并《审阅报告》，本次交易完成后，上
市公司合并资产负债表中商誉账面余额为 127,303.38 万元（其中，蜀茂钻石为
55,348.20 万元，千年珠宝为 57,751.92 万元），占上市公司 2018 年 6 月 30 日备
考报表总资产的 25.07%，千年珠宝及蜀茂钻石商誉余额占上市公司 2018 年 6 月
30 日备考报表总资产的 22.27%。
461
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则
将商誉减值部分计入当期损益。根据立信中联出具的上市公司备考合并《审阅报
告》、东洲评估《评估报告》，本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石业绩波动对
商誉减值和上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
预测净利润的变化幅度 0% -5% -10% -15% -20%
对应估值(万元） 97,700.00 91,800.00 85,800.00 79,800.00 73,900.00
千
估值变化幅度 - -6.04% -12.18% -18.32% -24.36%
年
商誉减值（万元） - -5,900.00 -11,900.00 -17,900.00 -23,800.00
珠
2018 年 6 月 30 日千年珠
宝 57,751.92
宝商誉余额（万元）
商誉的变化幅度 - -10.22% -20.61% -30.99% -41.21%
预测净利润的变化幅度 0% -5% -10% -15% -20%
对应估值(万元） 74,900.00 70,300.00 65,800.00 61,300.00 56,700.00
蜀
估值变化幅度 - -6.14% -12.94% -20.67% -29.69%
茂
商誉减值（万元） - -4,600.00 -9,100.00 -13,600.00 -18,200.00
钻
2018 年 6 月 30 日蜀茂钻
石 55,348.20
石商誉余额（万元）
商誉的变化幅度 - -8.31% -16.44% -24.57% -32.88%
注：上述商誉的相关测算，基于爱迪尔合并基准日 2016 年 1 月 1 日的可辨认净资产公
允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定
的减值测试程序后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，若千年珠宝或蜀茂钻石经营状况未达预期，则上市公司存在
商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩
造成一定程度的不利影响。
（2）上市公司应对商誉减值的措施
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市公司面临的潜在商
誉减值风险。
本次交易完成后，上市公司将主要通过以下措施，应对商誉减值的风险：
①加强内部整合，提升整合绩效以应对商誉减值风险
462
上市公司将做好千年珠宝及蜀茂钻石的整合工作，从业务、资产、财务、人
员、机构等各方面提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，
确保被收购资产的正常运转并持续发挥效益。
②严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
根据上市公司与千年珠宝股东李勇、王均霞签署的《利润补偿协议》，李勇、
王均霞作为补偿义务人，承诺千年珠宝 2017 年度承诺净利润数不低于 5,200 万
元，千年珠宝 2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润数不低于 11,900 万元；千
年珠宝 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计承诺净利润不低于 20,000 万元；
千年珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低
于 29,700 万元。
根据上市公司与蜀茂钻石股东陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉签署的《利
润补偿协议》，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉作为补偿义务人，承诺蜀茂
钻石 2017 年度的承诺净利润数不低于 4,050 万元，蜀茂钻石 2017 年度和 2018
年度的累计承诺净利润数不低于 9,750 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018 年度和
2019 年度的累计承诺净利润不低于 17,050 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低于 25,100 万元。
上市公司将在加强对千年珠宝及蜀茂钻石的财务管理、内部控制的基础上，
严格督促补偿义务人完成相应业绩承诺。若出现标的资产未能完成其业绩承诺的
情况，上市公司将积极采取措施，帮助标的资产查找原因，改善内部管理，以提
升运营绩效。同时，上市公司将严格执行与补偿义务人签署的相关业绩补偿协议，
及时要求补偿义务人履行利润补偿承诺，以降低业绩承诺不达标而引起的商誉减
值对上市公司带来的不利影响。
（九）标的资产经营模式、业务规模、资金规模、收入构成、毛利水平、
市场占有率、主要客户等方面与同行业可比公司对比情况
463
项目 爱迪尔 周大生 明牌珠宝 潮宏基 老凤祥 莱绅通灵 千年珠宝 蜀茂钻石
采用加盟和经
开展“克拉美”品
销销售相结合 开 展 “TESIRO
开展“周大生”品 开展“潮宏基”和 通过自营银楼、加 开展“CEMNI 千 牌 珠 宝 首 饰 的
的业务模式，开 开展“明”牌珠宝 通灵”和“传世翡
经营 牌珠宝首饰的 “VENTI”两个珠 盟店和经销商等 年珠宝”品牌珠 设计、推广与销
展 “IDEAL” 品 品牌的连锁经 翠”两个珠宝品
模式 设计、推广和连 宝品牌的连锁 渠道，建立全国性 宝首饰的设计、 售并代理“爱迪
牌珠宝首饰的 营管理 牌的连锁经营
锁经营管理 经营管理 的营销网络 推广与销售 尔”品牌系列产
设计、生产与销 管理
品
售
营业收入：2017
营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017 营业收入：2017
年度： 营业收入：2017 年
年度： 年度： 年度： 年度： 年度：72,004.81 年度：37,351.52
184,326.96 万 度：3,981,035.44
380,544.53 万 368,648.40 万 308,618.37 万 196,355.98 万 万元；2016 年 万元；2016 年
元；2016 年度： 万元；2016 年度：
元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 度：51,339.02 万 度：29,854.67 万
业务 118,434.61 万 3,496,377.51 万元
290,180.13 万元 335,037.42 万元 273,868.44 万元 165,092.80 万元 元 元
规模 元
净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年度： 净利润:2017 年 净利润:2017 年 净利润:2017 年
度：6,034.07 万 度：59,207.48 万 度：8,725.37 万 度：28,424.47 万 113,619.60 万元； 度：30,920.71 万 度：6,094.08 万 度：4,252.14 万
元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度：
5,779.58 万元 42,667.13 万元 4,371.38 万元 23,363.62 万元 105,748.66 万元 22,138.67 万元 4,466.34 万元 3,960.24 万元
总资产：2017
总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年
年度： 总资产：2017 年 总资产：2017 年 总资产：2017 年
度：438,093.72 度：388,251.05 度：540,127.55 度：283,090.07
259,565.48 万 度：1,342,405.16 度：81,607.27 万 度：31,997.90 万
万元；2016 年 万元；2016 年 万元；2016 年 万元；2016 年
资金 元；2016 年度： 万元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度：
度：237,197.92 度：492,148.10 度：457,337.11 度：249,315.08
规模 191,912.63 万 1,405,613.20 万元 66,504.06 万元 23,981.55 万元
万元 万元 万元 万元
元
所有者权益： 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益：2017 所有者权益： 所有者权益： 所有者权益：
2017 年度： 2017 年度： 2017 年度： 2017 年度： 年度：671,364.29 2017 年度： 2017 年度： 2017 年度：
464
156,141.72 万 338,163.69 万 313,779.43 万 346,147.59 万 万元；2016 年度： 228,610.34 万 38,673.69 万元； 21,357.34 万元；
元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 元；2016 年度： 602,390.72 万元 元；2016 年度： 2016 年度： 2016 年度：
139,554.42 万 161,201.03 万元 307,161.16 万元 272,394.88 万元 202,175.91 万元 32,641.04 万元 13,317.69 万元
元
资产负债率（合
资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合 资产负债率（合
并）：2017 年
并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度： 并）：2017 年度：
度：39.85%；
22.81%；2016 19.18%；2016 35.91%；2016 49.99%；2016 年 19.24%；2016 52.61%；2016 33.25%；2016
2016 年度：
年度：32.04% 年度：37.59% 年度：40.44% 度：57.14% 年度：18.91% 年度：50.92% 年度：44.47%
27.28%
珠宝首饰、黄金交 钻石镶嵌饰品、
黄金饰品、铂金 K 金饰品、铂金 钻石饰品、翡翠
易、工艺美术品、 黄金、翡翠饰
饰品、镶嵌饰 饰品、足金饰 饰品、素金及其
收入 以钻石饰品为 以素金首饰、镶 笔类文具制品的 品、彩宝镶嵌饰 以 钻 石 镶 嵌 饰
品，其中黄金饰 品，其中足金饰 他，其中钻石饰
构成 主 嵌首饰为主 生产经营及销售， 品及其他，以钻 品为主
品 占 比 85% 左 品 占 比 40% 左 品 占 比 90% 左
其中珠宝首饰占 石镶嵌饰品为
右 右 右
比 74%左右 主
毛利率：2017 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年 毛利率：2017 年
毛利率：2017 年 毛利率：2017 年
毛利 年度：8.31%； 度：30.87%； 度：34.05%； 度：54.50%； 度：28.91%； 度：22.48%；
度：9.73%；2016 度：10.60%；2016
水平 2016 年度： 2016 年度： 2016 年度： 2016 年度： 2016 年度： 2016 年度：
年度：9.56% 年度：11.18%
10.52% 32.84% 34.21% 53.99% 34.47% 25.03%
市场 客户主要集中
客户主要集中 客户主要集中 客户主要集中 客户主要集中在 客户主要集中 客户主要集中 客户主要集中
占有 在华东、华中地
在华南地区 在华东地区 在华东地区 华东地区 在华东地区 在华东地区 在西南地区
率 区
主要
中端市场领先品牌，渠道覆盖一线至四线 主要集中在三、四线城市
客户
注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
465
从上表可知，报告期内，在经营模式上，标的资产与可比上市公司主要采用
直营、经销和加盟模式进行销售。除明牌珠宝、老凤祥等主打黄金销售的企业外，
其他可比上市公司与标的资产大部分主要销售镶嵌饰品，不存在重大差异。从业
务规模上及资金规模上看，由于上市公司均已通过资本市场获得股权融资，优化
了资本结构，与标的公司相比存在较大的优势。本次收购的标的公司均具有较强
的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易的完成将有利于提升上
市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。从销售渠道及主要客户上看，
同行业上市公司销售渠道覆盖一线至四线城市，标的公司千年珠宝和蜀茂钻石均
属于区域性强势品牌，主要集中在三、四线城市。标的公司在珠宝首饰产品设计、
品牌塑造、零售终端营销理念、渠道推广等方面表现突出，积累了丰富的经验和
资源。本次交易完成后，标的公司的前述宝贵经验与资源将有效帮助上市公司加
强产品竞争实力，进一步巩固全国性零售渠道的运营推广能力；同时，借助标的
公司的区域优势，迅速占领市场。
1、标的资产的核心竞争力及其可持续性
（1）标的资产的核心竞争力
①区域优势
在珠宝首饰行业的市场竞争中，细分市场的选择是取得市场优势的重要因
素。近年来，随着国内居民生活水平的稳步提高，国内三、四线城市将成为行业
新的增长点。就珠宝首饰行业而言，三、四线城市虽然在人均消费能力上较一、
二线城市略低，但由于三、四线城市地域辽阔且人口基数巨大，其实际消费能力
和市场规模均高于一、二线城市。
千年珠宝、蜀茂钻石作为江苏省、四川省内的优秀区域品牌，在其优势区域
内精耕细作，积极发展所在区域内三、四线城市销售网点，已逐步建立起较为稳
固的区域优势，具体表现在以下几个方面：
A 在区域内市场广泛设立销售网点，品牌形象深植当地消费市场
a、千年珠宝
466
千年珠宝在江苏省内多年运营，通过有规划地在省内多个市县开设直营店面
或通过加盟商开设加盟店面扩大销售广度，在已布局的销售区域通过对特定商圈
投放互补的直营门店以强化销售深度，从而不断完善公司的销售渠道网络。通过
在江苏省的精耕细作，千年珠宝已在该区域建立了良好的企业声誉和产品形象。
在保持江苏省内已有销售优势的基础上，积极采取加盟模式向华东地区、华北地
区等多个区域的三、四线重点城市投放销售网点，以此迅速占领市场，提高品牌
知名度。
截至 2018 年 6 月 30 日，千年珠宝拥有 46 家自营店（25 家直营专卖店、21
家直营专柜）、217 家加盟店。其中，43 家自营店及 76 家加盟店均开设在江苏
省内，剩余 141 家加盟店覆盖华东地区、华北地区等多个区域，形成了以江苏省
内自营与加盟销售为核心，通过加盟方式向全国辐射的营销网络布局。千年珠宝
将在持续保持该区域竞争优势的基础上，加快向周边乃至全国范围内销售网络的
布局，进一步增强公司对销售渠道的控制力。
千年珠宝在华东等地区各主要城市直营及加盟店分布情况如下图所示：
注：图中红线内的区域为千年珠宝品牌直营及加盟店所在地。
b、蜀茂钻石
467
蜀茂钻石在战略布局上经过多年整合，已经形成了清晰明确的市场定位。蜀
茂钻石的销售区域侧重于国内三、四线城市，本着“大城市开多店，小城市开大
店”的网点建设策略，在三、四线城市乃至县、乡、镇一级区域广泛设立销售网
点，并据此塑造品牌形象、打造相应的产品线，取得了良好的市场知名度。随着
我国经济的稳步发展，居民收入持续稳定增长，消费进入了需求多元发展，规模
持续扩大。据四川省珠宝玉石首饰行业协会统计，2016 年和 2017 年四川省钻石
镶嵌饰品批发业务量分别约为 14.4 亿元和 16.2 亿元。蜀茂钻石在四川省开展的
钻石镶嵌饰品批发业务量在 2016 年至 2017 年综合实力排名中，名列前茅。
蜀茂钻石在渠道建设上精耕细作，将重点资源投放在西南地区省、地级城市，
坚持利用加盟模式向周边县级乃至乡、镇一级区域实施覆盖，实现了渠道建设策
略与战略定位的匹配，在该区域取得了较大的优势，也为新进入者树立了较高的
壁垒。
蜀茂钻石在西南地区各主要城市加盟店分布情况如下图所示：
注：图中红线内的区域为蜀茂钻石“克拉美”品牌以及“爱迪尔”品牌加盟店所在地。
468
蜀茂钻石立足于四川省，在区域内发展品牌加盟商，在此基础上，销售网络
向周边区域进一步拓展，经过多年发展，已成为西南地区具有重大影响的珠宝商
之一。截止 2018 年 6 月 30 日，蜀茂钻石拥有 2 家自营店、100 家克拉美品牌加
盟店，及作为爱迪尔四川省总代理加盟商，拥有 119 家爱迪尔品牌加盟店。
B 精准把握当地消费特点，能设计出更加符合当地消费习惯的产品套系及渠
道建设方案
千年珠宝与蜀茂钻石已在江苏省和四川省内从事珠宝首饰经营多年，对于当
地的消费习惯、风俗人情等要素的见解、把握及认知更加深刻，能够针对上述消
费特点协助下游加盟经销商制定出切实可行的营销方案及合理布局经营渠道网
点等，同时推出更符合当地消费者审美需求的产品套系，及优化整合营销渠道建
设的效果更加突出。
C 依托在优势区域多年经营所积累收集的信息及资源，能有效开拓新的加盟
商及经销商
标的公司在优势区域内多年经营，在相应区域内的珠宝行业中积累了丰富的
市场资源，能够及时捕捉当地行业内最新动态和信息发布，与下游加盟商及经销
客户资源建立了深厚稳固的合作关系和开拓网络，帮助标的公司在产品区域内进
一步开发新的加盟商及经销商，做大做强成为区域内强势品牌，具有不可替代的
作用和优势。
D 充分调研区域整体消费水平、商圈发展等情况，帮助加盟商进行有效选址
标的公司主要扎根于江苏省及四川省，在其多年运营过程中，对区域内经济
发展水平、消费能力、商圈发展趋势、终端网点铺设的充分尽调和专业判断，能
够切实帮助其所开发加盟商进行正确选址和精确铺货，协助其货品得以最终实现
终端销售。
E 营销服务中心前置，货品供应及销售指导具有及时性
相较于上市公司，标的公司因公司总部位于江苏省和四川省内，能及时满足
该区域加盟商及经销商的采购需求，减少客户采购商品的成本及时间；同时能够
469
更加及时对区域内加盟店进行日常管理指导、销售培训、营销渠道建设等，终端
客户服务前置于上市公司，更快更好地为客户提供更加优质的服务。
②品牌推广及创意销售优势
A 千年珠宝
千年珠宝专注婚戒设计与零售，将品牌定位为“婚戒设计创领者”，凸显产品
的独特与品质，同时，千年珠宝拥有“马蹄莲”、“薰衣草”、“鸢尾花之恋”等多个
产品系列，分别拥有不同的内涵，针对不同消费需求层级，满足不同的产品及情
感诉求。通过独特别致的产品款式设计以及所宣导的情感故事，赋予了产品独有
的价值，也打造出千年珠宝品牌独有产品生命力。
在品牌运营的过程中，千年珠宝重视将消费需求融入到产品的产品设计中，
每个产品系列都向消费者传达其独有的蕴意。在产品宣传和销售过程中，针对不
同的产品系列所具有的特性展开宣传，使每个系列的产品具有不同的内涵。如“薰
衣草”产品系列通过金丝带紧束一捧薰衣草的独特设计和微镶工艺诠释“爱的承
诺”，满足了消费者表达爱的需要；“马蹄莲”产品系列通过三点凹槽式工艺与洁
白马蹄莲花茎造型设计完美结合，传递了洁白无瑕的爱情；“鸢尾花之恋”系列通
过直角十字镶口的立体镶嵌工艺和独一无二的比肩戒臂设计，诠释“爱的守护”。
在坚持将消费者需求融入产品设计的同时，千年珠宝积极通过实体店面形象、员
工培训及售后服务等方面为消费者提供一个舒适的消费体验，树立良好的品牌形
象。
对于品牌推广方面，通过国际珠宝活动、国内珠宝展以及明星代言等多种方
式传播品牌理念。在国际上通过参与“巴塞尔珠宝展”（世界三大珠宝展之一）进
行每年新品上市推广，每年 3 月或 5-8 月通过品牌官方赞助“欧洲珠宝设计比赛”
提升品牌行业地位。同时，借助国内每年 9 月举办的“深圳珠宝展”的机会进行新
品发布、品牌展示及组织代言人见面会等形式，发展新的加盟商并提升品牌知名
度。除积极参与国内外知名珠宝活动外，千年珠宝通过包括聘请目标客户群所喜
爱的产品代言人，赞助代言人参与各项社交活动的珠宝首饰，赞助各类电影节、
电影及活动，为明星提供参加活动的高端定制珠宝等，利用明星效益进一步增加
产品曝光率，加大品牌在全国范围内的推广；同时通过组织新品发布会、珠宝巡
470
展、客户答谢会以及参加珠宝展销会等活动全面推广品牌，向客户充分输出“为
爱，一诺千年”的核心价值。
B 蜀茂钻石
蜀茂钻石在多年的经营过程中，坚持“以国际化的时尚定位，专业化的营销
服务体系”致力打造专业的时尚婚爱文化品牌。蜀茂钻石通过不断努力，塑造了
“克拉美”独特的品牌形象，同时通过代理“爱迪尔”系列品牌产品，凭借爱迪尔对
商品系列款打造的各种优势，品牌形象得到有效传播，在市场上形成了良好的口
碑，赢得了众多消费者对产品的认可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌
优势已经成为蜀茂钻石的核心竞争优势，使蜀茂钻石的产品获得较高的品牌溢
价。
在品牌运营的过程中，蜀茂钻石重视市场调研，通过细致的调研活动密切关
注消费者的需求变化，在设计和销售过程中将消费者需求融入产品特性，使品牌
内涵和消费者诉求相吻合，树立了良好的品牌形象。蜀茂钻石旗下拥有“克拉美”
品牌及其下属“心炫系列”、“金星&火星系列”、“许愿精灵系列”等经典产品系列，
通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验，针对婚庆、时尚、个性定制
471
等不同的消费需求层级，满足不同需求。其中，“克拉美”品牌下属“心炫系列”及
“金星&火星系列”等经典产品系列主要满足新婚消费需求；“许愿精灵系列”定位
满足年轻时尚个性需求。此外，伴随着消费市场逐步年轻化，蜀茂钻石不断完善
品牌终端形象建设，打造时尚的购物环境，增设钻石定制服务，全方位增强消费
者的购物体验。同时，蜀茂钻石积极建设品牌网络展示与互动平台，推进品牌与
消费者的互动交流，积极为品牌塑造良好口碑保驾护航。
蜀茂钻石重视品牌的传播工作，积极探索，以多种方式进行品牌理念传播。
蜀茂钻石坚持每年定期举办品牌推广分享会、一年 4 次的“王牌店长”培训和“千
万钻石展”等活动，邀请行业协会领导分析市场趋势，保持行业信息及时更新，
增进蜀茂钻石与加盟商、经销商之间的交流。此外，蜀茂钻石联合爱迪尔共同举
办“健康酒会”、赞助客户举办各类珠宝展销会、组织明星见面会、明星歌友会等
活动提升品牌知名度与加盟店面形象。再者，在传统媒体方面，蜀茂钻石通过在
《首饰界》、《灵感》、《中华珠宝》等珠宝公众杂志版面投入，参与在成都、
重庆、北京、广州等地区举办的大中型婚博会的展览活动以及在高速路牌、车体
广告和公交站台广告等方式进行宣传；在新媒体方面，蜀茂钻石逐渐加大在微信、
微博以及其他社会化新媒体的投入力度，并与婚礼纪、大众点评等目标受众高度
重合的平台合作，以增强品牌的曝光度和客户粘性，提高客户的品牌归属感，使
得蜀茂钻石品牌形象更加深入人心。
472
③渠道开发及管理优势
A 千年珠宝
a 渠道管理优势
在渠道开发方面，千年珠宝运营中心根据战略发展、区域市场情况，在目标
区域内大力发展加盟；同时，制定了《渠道选择及评估制度》、《加盟商选择及
评估制度》等内部制度，为规范渠道开发及续约管理，控制渠道风险打下了坚实
基础。
同时，凭借丰富的营销网络渠道管理经验，千年珠宝已形成了包含产品采购、
货品管理、价格管理、店铺审核、店铺形象管理、店铺营销、资金结算等覆盖多
方面的一套完整成熟的店面管理模式，为千年珠宝营销网络的拓展及维护提供了
有力的保证。
此外，随着电子商务的普及，越来越多消费者通过网络平台购置珠宝首饰产
品。千年珠宝也注意到这一新兴消费模式的兴起，除积极拓展线下销售渠道外，
大力发展电子商务渠道。千年珠宝现已在淘宝天猫、京东商城、唯品会等电子商
务平台开设网店进行网上销售，取得了较好的销售成绩。
b 门店经营的标准化
473
经过多年的经营管理积累，千年珠宝在运营管理、渠道管理、品牌管理以及
培训方面都形成了多项内部制度，从门店的选址、店面管理、品牌的宣传以及人
才的培养等方面，形成了标准的门店管理体系。
在直营店管理方面制定了《店面运营管理标准手册》、《门店资金账务管理
手册》等店面日常经营管理和门店资金账务管理制度，从店面商圈选择、店面的
开设以及关闭等方面实现标准化的管理。
在加盟门店经营方面，千年珠宝从加盟店的开设、关闭，加盟店货品的管理
以及公司与加盟商的结算和对日常经营的指导、培训等方面均有明确的制度和手
册。
同时，为提升员工的综合业务能力，千年珠宝设立总部商学院以及各区域分
院对新老员工进行持续培训，提升员工管理能力和专业知识。经过多年的积累已
经形成了一整套体系化课程，成为千年珠宝品牌得以传承的宝贵知识财富。
B 蜀茂钻石
474
蜀茂钻石自成立以来一直坚持营销管理为基础，产品打造为核心，品牌建设
为中心，以四川、重庆等区域为主要销售市场，积极展开以店面、商场专柜、珠
宝城等为加盟形式的市场拓展。
同时，借助多年来营销网络渠道管理经验，蜀茂钻石坚持完善标准化门店管
理体系，从店铺选址、形象管理、商品规划、产品陈列、人员培训、活动策划、
业绩跟踪、定期销售评估、阶段性管理培训等多个方面形成一套完整成熟的店面
管理模式，为蜀茂钻石营销网络的拓展与维护提供了有力的保障。此外，蜀茂钻
石建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰
富的营销网络管理经验，为蜀茂钻石未来的可持续拓展提供了保证。
a、门店经营的标准化
经过多年在行业内的深耕细作，通过精心打造充分表达品牌概念的标准化样
板店，建立了标准化门店经营管理体系，蜀茂钻石根据区域特点、商圈特点、投
资额度和产品组合，对加盟店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培
训、管理、销售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理，在助推蜀
茂钻石建立专业性、高品质的品牌形象的同时，使得蜀茂钻石销售网络具有较强
的复制能力和协同能力，为规范市场开发与建设优质网点打下坚实的基础。
b、运营管理的标准化
蜀茂钻石建立了完善的加盟管理体系，制定了《加盟店铺评估制度》、《加
盟商运营管理》等内部制度，对加盟店的管理模块和工作建立了全面的规范和细
致的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程化，标准化，保障各工作环节得
以全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效率和品质，为业务量的增长提供
了重要的品质保证。
475
④研发设计优势
A 千年珠宝
千年珠宝致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的珠宝首饰，坚持从材料、
工艺、形态等多个角度打造出精致完美的作品，如“薰衣草极炫 101”系列采用了
已申请专利的 101 钻石切面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威
认证；“马蹄莲”系列钻戒采用镜面夹镶工艺，且戒臂采用了国际先进的粉末金属
冶炼技术，极大增强金属强度。同时，千年珠宝拥有经验丰富的产品研发经验，
在此基础上，还注重吸收国外先进的产品设计理念，与国外优秀设计师建立良好
合作关系，如德国著名珠宝设计师克里斯丁司徒科特。通过对国内外市场流行趋
势的研究和产品研发反复试验，力求在产品设计及工艺上突破传统，不断创新，
为整体研发设计能力打下了坚实基础。
截止目前千年珠宝自主研发推出了 13 个系列款，累计开发各类款式 570 种
以上。报告期内，千年珠宝主要经营的系列款式情况如下表所示：
截至 截至 截至
系列款 系列款性 主要消费人 2016 年 2017 年 2018 年 6
款式类别 推出时间
名称 质 群 底款式 底款式 月底款
件数 件数 式件数
艺术家 自主研发 戒指、吊坠、 有一定经济基 2017 年 - 43 46
476
耳饰 础的职场女性
向日葵 自主研发 戒指 情侣、爱人 2017 年 - 8 12
戒指、吊坠、
马蹄莲 自主研发 时尚婚恋人士 2016 年 5 18 23
耳钉、手链
戒指、项链、 适婚人士/周
薰衣草 自主研发 2015 年 5 35 40
手链、耳环 年纪念
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
专注 自主研发 2015 年 6 3 3
耳环 群
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
拥抱 自主研发 2015 年 7 2 4
耳环 群
戒指、吊坠、 中高端婚恋人
You and me 自主研发 2015 年 8 8 10
耳环 群
闪动 自主研发 吊坠 时尚人群 2014 年 - 101 126
戒指、吊坠、
银杏 自主研发 时尚人群 2014 年 7 45 40
耳饰
吊坠、耳饰、
Show me 自主研发 时尚人群 2013 年 - 163 203
手链
欣光 自主研发 戒指、吊坠 婚恋人群 2012 年 5 10 14
戒指、吊坠、 结婚纪念日人
The memory 自主研发 2012 年 5 21 30
耳环 群
戒指、吊坠、 初入职场婚恋
The one 自主研发 2011 年 5 20 25
耳环 人群
目前，千年珠宝新开发的系列款式情况如下表所示：
目前
系列款 预计推出时
系列款名称 款式类别 主要消费人群 款式
性质 间
件数
百合 自主研发 女戒、吊坠、耳饰 崇尚中式经典文化类人群 2018 年 8 月 2
南博首礼 自主研发 吊坠、手串 追求文创品味的消费人群 2018 年 8 月 45
鸢尾花之恋 自主研发 女戒、吊坠、耳饰 追求个性，高端名媛类人群 2018 年 10 月 7
B* 自主研发 腕饰 中高端爱美女性 2019 年 1 月 -
*
注：B 已取得商标局的商标申请受理通知书，款式尚处于设计阶段，系列名称目前正处
于对外保密状态。
报告期内，千年珠宝每年均会推出新的系列款以及在原有系列款下开发新的
产品；同时，其产品涵盖了戒指、项链、手链、耳环等多种类别，通过研发出风
格各异、主题鲜明的系列款式及相应不同产品类别，充分满足了不同类型消费者
的多样化需求。
B 蜀茂钻石
477
蜀茂钻石长期以来一直由商品部负责产品研发思路及工艺研究。商品部和各
展厅经理均具有丰富的钻镶饰品方面的理论知识和实践经验，结合品牌部定期搜
集国内外最新的珠宝首饰资讯，制作产品企划文案，确定产品研发方向。同时，
在产品研发上，蜀茂钻石针对不同消费人群进行详细调研，从产品风格、产品价
格及产品主题等要素上着手，把握该类消费人群的特性需求，使产品在消费者中
建立了良好的口碑。近年来，通过研究市场流行趋势、结合最新流行元素以及先
进的工艺技术成功开发出多个专属系列款。
蜀茂钻石在产品工艺上不断创新，研发新的技术，如“雪花钻系列”采用隐秘
复合式工艺镶嵌，没有固定金爪，采用凹槽和支撑杆使钻石拼合而成；“心炫系
列”采用浪漫心形车花片工艺，凭借先进的 CNC 技术，突破性地打磨出与钻石切
割折射棱面一致的心形车花片，将闪耀完美火彩的钻石与心形车花完美结合。目
前，蜀茂钻石自主研发推出了 10 个系列款，累计开发各类款式 500 种以上。
报告期内，蜀茂钻石主要经营的系列款式情况如下表所示：
截至 2016 截至 2018
系列款名 系列款性 主要消费 截至 2017 年底
款式类别 推出时间 年底款式 年 6 月底
称 质 人群 款式件数
件数 款式件数
心影 自主研发 戒指 婚恋人群 2018 年 - - 20
戒指、项
时尚个性
米兰金 授权代理 链、手链、 2018 年 - - 120
人群
耳环
幸福礼（2 时尚个性
自主研发 项链 2018 年 - 10
代） 人群
金星火星
自主研发 戒指 婚恋人群 2018 年 - - 15
（3 代）
婚恋人
一路有爱 自主研发 项链 群、个性 2017 年 - 18 30
时尚人群
戒指、项 个性时尚
不忘初心 授权代理 2017 年 - 30 30
链、手链 人群
金星火星
自主研发 戒指 婚恋人群 2016 年 10 20 30
（2 代）
戒指、项
个性时尚
许愿精灵 自主研发 链、手链、 2016 年 60 100 150
人群
耳环
个性时尚
幸福礼 自主研发 项链 2016 年 20 30 40
人群
478
戒指、项
爱不停 授权代理 婚恋人群 2016 年 25 40 50
链
戒指、项 时尚个性
FORYOU 授权代理 2016 年 15 15 20
链 人群
戒指、项 婚恋人
雪花钻 自主研发 链、手链、 群、个性 2015 年 50 80 110
耳环 时尚人群
戒指、项
心炫 自主研发 婚恋人群 2015 年 30 50 100
链、耳环
戒指、项
中国新娘 授权代理 链、手链、 婚恋人群 2015 年 200 350 350
耳环
金星火星 自主研发 戒指 婚恋人群 2014 年 10 20 30
吻钻 授权代理 戒指 婚恋人群 2013 年 60 80 110
婚恋人
戒指、项
灵动 授权代理 群、个性 2012 年 120 160 200
链、耳环
时尚人群
婚恋人
戒指、项
摩天炫 授权代理 群、个性 2011 年 200 300 380
链、耳环
时尚人群
目前，蜀茂钻石新开发及新获得授权代理的系列款式情况如下表所示：
目前
系列款性 预计推出时
系列款名称 款式类别 主要消费人群 款式
质 间
件数
骑士和公主系列 自主研发 女戒、男戒、吊坠 结婚人群 2018 年 9 月 12
情侣，个性时尚人
雪花钻（2 代） 自主研发 戒指、项链、手链、耳环 2018 年 10 月 15
群
南瓜车系列 自主研发 女戒、项链、吊坠、手链 婚恋 2018 年 10 月 16
天鹅堡系列 自主研发 女戒、吊坠、耳钉 婚恋、时尚人群 2018 年 10 月 12
灵动（升级款） 授权代理 吊坠、项链 所有人群 2018 年 11 月 16
吻钻（升级款） 授权代理 女戒 婚庆、婚恋 2018 年 12 月 16
从上表可知，蜀茂钻石除了针对不同的消费人群开发及代理不同系列产品
外，同时对产品的匹配组合也提出了较高要求，在力求单个产品时尚美观的同时，
采用戒指、手链、项链、耳环等产品的整体搭配方式以达到产品组合整体效果，
从而丰富店内的产品、价格组合，满足不同人群的不同需要。
(2)标的资产业绩增长模式的可持续性
①千年珠宝、蜀茂钻石所处行业转型升级，为业绩增长提供了坚实的基础
479
A 居民可支配收入增加将推动珠宝首饰行业继续快速增长
随着我国人均可支配收入的逐步提升，人们对房屋、汽车和品牌产品的消费
需求加速，消费水平及类型也发生了重大变化。收入的持续增长提升了珠宝消费
的倾向，珠宝产品不再单纯用于保值增值，而更多地去满足人们艺术和精神层面
的需求以及追求时尚、彰显个性的需要。自 2009 年至 2017 年，中国城镇居民人
均可支配收入年复合增长率达到 9.84%，我国金银珠宝类成交额的年复合增长率
达到 14.95%，明显高于城镇居民人均可支配收入增速。未来城镇居民收入持续
增长，尤其是中产阶级数量不断增加的趋势对珠宝首饰消费提升形成了长期利
好。2009 年-2017 年，我国城镇居民人均可支配收入情况如下：
数据来源：国家统计局
随着我国经济水平提升，居民消费能力不断提高，其消费结构也在持续升级。
珠宝首饰等高档消费品的消费增长将呈现快速增长的趋势。
B 较低的人均珠宝消费额为珠宝消费市场提供巨大空间
随着近年来我国经济水平高速发展，珠宝首饰的购买人数、珠宝消费总额有
显著提升。随着收入不断上升，珠宝需求端开始回暖，珠宝首饰企业的收入和利
润增速得到明显改善。长期来看，我国的消费升级仍在进行中，珠宝首饰行业在
未来仍将保持长期景气度，为企业发展提供了市场空间。
480
但从目前我国珠宝首饰消费渗透率、消费频次来看，与世界发达国家相比，
我国人均珠宝消费额偏低，若未来人均珠宝消费水平能达到发达国家的水平，我
国未来珠宝首饰消费需求增长空间仍然很大。
C 审美消费多样化进一步扩大珠宝消费市场容量
在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类消费中黄金占比很小，消费者
佩戴珠宝更偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传统文化影响，黄金的购买
一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠宝消费开始走向多元化，
钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、K 金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品的消费市场
逐渐成熟。
②不同主题产品系列不断推出，切实满足细分消费群体需求为业绩持续增长
提供动力
千年珠宝与蜀茂钻石在经营过程中紧抓主题产品战略，在注重产品品质、工
艺的基础上，赋予每个产品系列丰富的内涵和理念，强调产品设计与理念的巧妙
融合，从而满足消费者的情感价值诉求。
其中，如千年珠宝的“薰衣草极炫 101”系列采用了已申请专利的 101 钻石切
面工艺，实现最佳光学折射率，拥有 GEMEX 国际权威认证，同时该系列宣导了
“弥足珍贵及爱情圆满”的产品理念；“马蹄莲”系列其钻戒采用了镜面夹镶工艺，
且戒臂采用了国际先进的粉末金属冶炼技术，极大增强金属强度，该系列强调“永
结同心，纯净永恒的爱”。如蜀茂钻石的“心炫系列”采用 CNC 技术，打磨出与钻
石切割折射棱面一致的心形车花片，突出“心动时炫彩爱”的爱情宣言；“雪花钻
系列”采用无固定金爪的隐秘式镶嵌技术展现雪花镶的立体效果，展现“许你最唯
美浪漫的告白方式”的情感表达。
标的公司产品系列的不断推陈出新，进一步巩固了自有品牌在消费者心中的
形象，并逐渐培养了稳定的客户群体，为提升产品销售规模提供动力。
③品牌和渠道建设稳步推进，新客户的不断开拓为业绩持续增长提供有效保
证
千年珠宝与蜀茂钻石自成立以来门店数量持续增长。结合目前业务开展情
481
况、管理层的经营计划和市场环境，未来千年珠宝与蜀茂钻石将会保持门店数量
的持续增长。在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将会更加注重服
务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续开发新增
客户。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章
制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。本次交易有利于上
市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本次交易有利于上
市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况
五、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股
票上市规则》的相关规定，本次交易前，公司持有交易对方金鼎投资 31.13%出
资比例，持有交易对方爱鼎创投 30.00%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司
关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易完成后，李勇将直接持有爱迪尔 8.38%股份，其配偶王均霞
将直接持有爱迪尔 2.12%股份，李勇担任普通合伙人的南京鼎祥投资管理中心
（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.34%股份，李勇担任普通合伙人的南京茗鼎投
资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.32%股份，四方主体合计持有爱迪
尔 13.16%股份；陈茂森将直接持有爱迪尔 5.95%股份，其兄长陈曙光将直接持
有爱迪尔 1.65%股份，其兄长陈剑光控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合
伙）将持有爱迪尔 1.35%股份，其姐姐陈茂春控制的成都市浪漫克拉钻石设计中
心（有限合伙）将持有爱迪尔 2.69%股份，四方主体将合计持有上市公司 11.64%
股份。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
482
（二）规范和减少关联交易的措施
为维护上市公司权益，上市公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲及其
一致行动人苏永明、苏清香与本次交易对方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、
陈曙光、爱克拉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“（1）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔
股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）的关联交易
进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如
有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或
者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市
爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
（3）在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与
爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
（4）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资
金、资产的行为。
（5）本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制
的其他公司、企业造成的一切损失。”
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
483
（二）本次交易后的同业竞争
本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务。本次交易后，
不存在同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司未来产生同业竞争的情况，上市公司控股股东、实际控制
人苏日明、狄爱玲以及一致行动人苏永明、苏清香，及本次交易对方李勇、王均
霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
具体内容如下：
“本人/本企业目前除千年珠宝/蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存在
竞争的业务活动的公司或企业，本人/本企业以及本人/本企业参股、控股的公司
或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱
迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与
生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何
第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱
迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔
经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人/
本企业同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照规范关联交易的相关规章
制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。上市公司控股股东、
实际控制人苏日明、狄爱玲也作出了相关的承诺，从根本上避免和消除上市公
司控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同
业竞争的可能性。本次交易有利于促进上市公司可持续发展，维护股东利益。
七、本次交易中交易对方同业竞争的情况
（一）交易对方控制的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业
务，交易对方以及标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
484
1、千年珠宝
截至本报告出具之日，除千年珠宝外，千年珠宝股东控制的企业，以及千年
珠宝的董事、高管控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
千年珠宝股东、执行董
江苏千年投资 投资和资产管理，工艺品的设计、加
1 事兼总经理李勇持有该
有限公司 工和销售；服装、百货的销售。
公司 99.33%股权
产业园区内用于生产经营的厂房开发
山东汇商工谷 千年珠宝股东、执行董 建设；园区内的技术研发、科技孵化、
2 园区开发建设 事兼总经理李勇担任该 信息服务。（依法须经批准的项目，
有限公司 公司董事 经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
千年珠宝股东、执行董
山东玉谷矿业
3 事兼总经理李勇担任该 建筑用闪长岩露天开采、销售。
有限公司
公司执行董事
投资管理及咨询，商务咨询、法律咨
询，财务咨询，市场营销策划，自有
千年珠宝股东、监事徐
房屋租赁，实业投资，服装、皮革制
上海悦光投资 菊娥持有该公司 95%股
4 品、玩具、水暖器材、五金交电、针
管理有限公司 权，并担任该公司执行
纺织品、百货、建筑材料、机电设备、
董事
自动化控制设备、计算机软硬件的销
售。
生产、加工各类服装、服饰及相关产
骄骄时装（太 千年珠宝股东、监事徐 品，销售公司自产产品。（依法须经
5
仓）有限公司 菊娥担任该公司董事 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
设计、制作、代理、发布国内各类广
千年珠宝监事会主席高 告；企业品牌营销策划；商业活动礼
连云港子午传 希军持有该公司 60%股 仪服务；室内外装饰装潢设计、施工；
6
媒有限公司 权，并担任执行该公司 工艺礼品、日用百货的销售。（依法
董事兼总经理 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
千年珠宝股东、董事钟 照明灯具制造与销售（依法须经批准
临沭佰博电子
7 百波担任该公司执行董 的项目，经相关部门批准后方可开展
科技有限公司
事 经营活动）。
皮具、钟表、服装、日用品、钢材、
千年珠宝股东、监事钟 木材、建材、装饰材料、电子产品、
连云港市邦奇 百波持有该公司 100% 初级农产品、汽车配件销售；计算机
8
商贸有限公司 股权，并担任该公司执 网络工程设计、施工。（依法须经批
行董事 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
485
千年珠宝股东、监事钟 实业投资；服装加工；建筑工程施工；
百波之配偶王君荣持有 国内货物运输代理；日用百货销售；
连云港华魂实
9 该公司 51%股权，担任 商务信息咨询服务。（依法须经批准
业有限公司
该公司执行董事、总经 的项目，经相关部门批准后方可开展
理 经营活动）
经济信息咨询，商务信息咨询，投资
丽水亦扬咨询 咨询（以上三项未经金融等监管部门
千年珠宝董事王亦颉持
10 服务合伙企业 批准，不得从事向公众融资存款、融
有该公司 90%的股权
（普通合伙） 资担保、代客理财等金融服务），房
地产居间代理服务，市场调查。
组织文化体育交流活动（演出、棋牌
除外）；承办展览展示；设计、制作、
代理、发布广告；技术开发；技术咨
询（不含中介服务）；技术服务；定
向越野技术培训；无线电测向技术培
北京乐恩嘉业
千年珠宝董事王亦颉担 训；销售文具用品、体育用品、电子
11 体育发展有限
任该公司董事 产品、机械设备。（企业依法自主选
公司
择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
受托管理股权投资基金；股权投资；
投资管理；受托资产管理（以上不得
从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等金融、证券业务，不得从事证
明德金融控股
千年珠宝股东、董事范 券投资活动，不得以公开方式募集资
12 （深圳）有限公
奕勋担任该公司董事 金开展投资活动，不得从事公开募集
司
及发行基金管理业务，法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；
珠宝首饰、金银首饰的销售。
首饰、工艺品（象牙及其制品除外）
的销售，网上销售珠宝首饰，网上提
供珠宝首饰订制服务，网上贸易（法
深圳市罗湖区 律、行政法规、国务院决定规定在登
千年珠宝股东、董事范
13 奕绮珠宝首饰 记前须经批准的项目除外），网上信
奕勋担任个体工商户主
店 息咨询（不含人才中介服务、证券、
期货、保险、金融业务及其它限制项
目），从事广告业务，数据库服务，
数据库管理。
综上，截至本报告出具之日，除范奕勋担任董事的明德金融控股（深圳）有
限公司经营范围中有“珠宝首饰、金银首饰的销售”，及范奕勋作为经营者开立的
486
个体工商户深圳市罗湖区奕绮珠宝首饰店经营首饰、工艺品的销售外，上述其他
企业的经营范围及主营业务与爱迪尔及千年珠宝的主营业务不存在重合或类似
的情况。
就范奕勋对外投资情况，千年珠宝全体股东已出具确认，其已知晓并同意公
司原董事范奕勋的上述任职、投资情况；且范奕勋已出具确认，明德金融控股（深
圳）有限公司并未实际经营珠宝首饰、金银首饰销售业务，深圳市罗湖区奕绮珠
宝首饰店亦未实际开业经营。并且，爱迪尔、李勇和王均霞已进一步承诺，千年
珠宝在交易完成后将重新选任董事和高管，王亦颉、徐菊娥、高希军、范奕勋将
不会担任公司董事或高管，并且不会选任任何控制有与爱迪尔或千年珠宝存在竞
争性业务企业的人士，为千年珠宝的董事或高管，也不会选任在与爱迪尔或千年
珠宝存在竞争性业务的企业担任董事或高管（仅在千年珠宝担任董事或高管者除
外）的人士为千年珠宝的董事或高管。
根据范奕勋的确认，其作为经营者开立的个体工商户深圳市罗湖区奕绮珠宝
首饰店并未实际开业经营。本次交易完成后，范奕勋将持有爱迪尔 4,541,863 股
股份（股份比例为 1%），其所持爱迪尔股份比例较小且不会在爱迪尔或千年珠宝
任职，不会对爱迪尔或千年珠宝的业务经营构成重大不利影响。此外，千年珠宝
其他股东亦均已出具承诺：①上表中千年珠宝股东控制的企业均与爱迪尔不存在
竞争性业务；②除上表披露的情况外，千年珠宝股东未以任何方式控制其他企业。
截至本报告出具之日，千年珠宝股东以及千年珠宝的董事、高管不存在未经
千年珠宝股东会同意而自营或者为他人经营与千年珠宝相同或类似的业务的情
形，不存在违反其对千年珠宝所承担的竞业禁止义务的情形；本次交易完成后，
千年珠宝股东控制的其他企业未实际开展与爱迪尔存在竞争性的业务。
2、蜀茂钻石
截至本报告出具之日，除蜀茂钻石外，蜀茂钻石股东控制的企业，以及蜀茂
钻石的董事、高管控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
陈茂森持有该公司 银饰品批发、零售；货物
1 成都追银族饰品股份有限公司
67.5%股权 进出口。（依法须经批准
487
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
批发兼零售：首饰、工艺
品及收藏品；社会经济咨
陈茂森持有该公司
询；教育咨询；企业管理
四川匠铸文化艺术品有限责任 67.2%股权，陈曙光
2 服务；货物进出口。（依
公司 持有该公司 19.69%
法须经批准的项目，经相
股权
关部门批准后方可开展经
营活动）
经核查，并基于以下理由，截至本报告出具之日，成都追银族饰品股份有限
公司（以下简称“成都追银族”）、四川匠铸文化艺术品有限责任公司（以下简称“四
川匠铸”）的主营业务与蜀茂钻石的主营业务不同且不类似，蜀茂钻石以及蜀茂
钻石的董事、高管不存在未经蜀茂钻石股东会同意而自营或者为他人经营与蜀茂
钻石相同或类似的业务的情形，不存在违反其对蜀茂钻石所承担的竞业禁止义务
的情形；蜀茂钻石股东已就其避免从事竞争业务作出承诺。
本次交易完成后，蜀茂钻石控制的其他企业与爱迪尔不存在竞争性业务，具
体分析如下：
（1）产品、产品价格及定位存在较大差异
爱迪尔和蜀茂钻石均主要经营钻石镶嵌类饰品，该等产品的价格主要受原材
料钻石价格及辅料黄金、铂金等价格影响，且产品均价较高；成都追银族及四川
匠铸则主要销售银饰品、银制工艺品，原材料为金属银，其价格远低于黄金、铂
金、钻石等，因此成都追银族、四川匠铸产品的平均销售价格远低于爱迪尔和蜀
茂钻石的产品（如爱迪尔或蜀茂钻石的产品单价一般在千元以上，而成都追银族、
四川匠铸的产品价格则基本保持在几十元至数百元之间）。
由于钻石镶嵌饰品与银饰品在价格方面存在较大差异，爱迪尔和蜀茂钻石主
要在商圈、购物中心等商业繁华地段设立经销点（包括直营店、加盟店），面向
对较高价格钻石镶嵌饰品有需求的消费者；成都追银族及四川匠铸自设立以来，
一直以旅游景区/城市观光区文化性质消费作为产品切入点，主要在旅游景区/城
市观光区设立经销点（包括直营店、加盟店），售卖与当地文化相关的银饰品，
且销售的银饰品均价相对较低。
488
（2）原料采购渠道不同
爱迪尔和蜀茂钻石产品原材料主要为钻石（辅料包括黄金、铂金等），成都
追银族及四川匠铸产品的原材料主要为银。
经走访核查，并经成都追银族及四川匠铸确认，报告期内上市公司、标的公
司的前十大供应商不存在同时为成都追银族及四川匠铸供应商的情形。
（3）销售渠道不同
报告期内，成都追银族及四川匠铸不存在销售钻石镶嵌饰品的情况，经走访
核查确认，报告期内，爱迪尔、蜀茂钻石的前十大客户不存在同时为成都追银族
及四川匠铸客户的情况。
（4）独立经营情况
截至本报告出具之日，蜀茂钻石、四川匠铸、成都追银族的高级管理人员名
单如下：
类别 蜀茂钻石 成都追银族 四川匠铸
陈曙光（2009-2014） 李宇（2011.6-2016.11）
总经理 李宇（自设立至今）
陈茂森（2014 年至今） 李欣（2016.11 至今）
李欣（2016.11 之前） 彭智敏（自设立至
副总经理 -
彭智敏（自设立至今） 今）
蒋红秀（2016 年） 蒋红秀（2016 年）
财务负责人 刘舸
徐芳（2017 年至今） 徐芳（2017 年至今）
根据上表并经核查，蜀茂钻石级管理人员与四川匠铸、成都追银族的高级管
理人员不存在重合的情况，蜀茂钻石的日常经营管理与四川匠铸、成都追银族独
立。
除此之外，独立财务顾问及律师还执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了蜀茂钻石的审计报告；
（2）实地走访蜀茂钻石、成都追银族、四川匠铸的主要办公场所；
（3）取得并交叉核对了蜀茂钻石、成都追银族、四川匠铸三方的员工花名
册；
489
（4）取得并查阅了蜀茂钻石、成都追银族、四川匠铸的财务账簿等资料。
经上述核查，蜀茂钻石在报告期内未与成都追银族、四川匠铸发生过关联交
易，双方间不存在交易往来，且蜀茂钻石在人员、资产、财务等方面均独立于成
都追银族、四川匠铸。
（5）各方出具的承诺
陈茂森和陈曙光已承诺：（1）在持有爱迪尔股份及担任蜀茂钻石董事、高级
管理人员期间，不会通过任何方式许可、促使或要求成都追银族、四川匠铸、扩
大或改变其现有的产品范围、产品定位及发展规划，亦不会参与成都追银族、四
川匠铸的日常经营管理；（2）目前除持有蜀茂钻石股权外，未投资与爱迪尔主营
业务存在竞争业务的公司或企业，本人以及参股、控股的公司或企业将来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱迪尔主营业务存在
竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与任何与爱迪尔业务
相同、相似或可能取代爱迪尔业务的活动；如从任何第三方获得的商业机会与爱
迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予
爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业务或活动；
如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔
相应损失。
爱迪尔已出具确认，爱迪尔的主营业务为钻石镶嵌饰品的批发零售，自 2015
年以来没有将银饰品批发或零售作为主营业务之一的情况和计划。
（二）交易对方是否持有其他相关商标、专利、域名等，如持有，对标的
资产生产经营的影响
根据千年珠宝股东、蜀茂钻石股东及千年珠宝、蜀茂钻石的确认，并经核查，
千年珠宝、蜀茂钻石已依法拥有及使用与其主营业务相关的商标、专利、域名，
该等资产均不存在权属争议，不存在千年珠宝股东、蜀茂钻石股东持有的其他商
标、专利或域名可能对千年珠宝或蜀茂钻石的生产经营造成重大不利影响的情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：千年珠宝股东以及千年珠宝的董事、高管
490
不存在未经千年珠宝股东会同意而自营或者为他人经营与千年珠宝相同或类似
的业务，不存在违反其所对千年珠宝所承担的竞业禁止义务的情形；本次交易
完成后，千年珠宝股东控制的其他企业与爱迪尔不存在竞争性业务。蜀茂钻石
股东控制的上述企业在本次交易完成后，不会与爱迪尔存在竞争性业务；并且，
交易完成后，蜀茂钻石股东以及蜀茂钻石届时的董事、高管控制或任职（担任
董事或高管）的企业将与爱迪尔不存在竞争性业务。
八、关于盈利预测补偿安排
（一）合同主体、签订时间
2017 年 11 月 26 日，上市公司与千年珠宝股东李勇、王均霞签署了《利润
补偿框架协议》。
2017 年 11 月 26 日，上市公司与蜀茂钻石股东陈茂森、陈曙光、爱克拉、
浪漫克拉签署了《利润补偿框架协议》。
2018 年 5 月 17 日，上市公司与千年珠宝股东李勇、王均霞签署了《利润补
偿协议》。
2018 年 5 月 17 日，上市公司与蜀茂钻石股东陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪
漫克拉签署了《利润补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
1、千年珠宝
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人李勇、王均霞对公司的
业绩承诺期间为 2017 年、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、蜀茂钻石
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈
曙光、爱克拉对公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
（三）业绩承诺及补偿安排
491
1、业绩承诺
（1）千年珠宝
千年珠宝 2017 年度承诺净利润数不低于 5,200 万元，千年珠宝 2017 年度和
2018 年度累计承诺净利润数不低于 11,900 万元；千年珠宝 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度的累计承诺净利润不低于 20,000 万元；千年珠宝 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低于 29,700 万元。
千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）蜀茂钻石
蜀茂钻石 2017 年度的承诺净利润数不低于 4,050 万元，蜀茂钻石 2017 年度
和 2018 年度的累计承诺净利润数不低于 9,750 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的累计承诺净利润不低于 17,050 万元；蜀茂钻石 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低于 25,100 万元。
蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿义务
（1）千年珠宝
李勇、王均霞承诺，利润补偿期间届满后，若千年珠宝于截至 2020 年末累
计实际净利润数低于截至 2020 年末累计承诺净利润数，则李勇、王均霞负责向
上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露千年
珠宝截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终
累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的
专项审核结果确定。
492
李勇、王均霞内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担全
部补偿义务。
2、蜀茂钻石
陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉承诺，利润补偿期间届满后，若蜀茂钻
石于截至 2020 年末累计实际净利润数低于截至 2020 年末累计承诺净利润数，则
陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利
润补偿期间各年的年度报告中单独披露蜀茂钻石截至该会计年度末的累计实际
净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净
利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。
陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉内部互相按其各自在本次交易中获得的
交易对价的比例承担全部补偿义务。
3、计算原则
标的公司于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策保持一致；
除非根据法律、法规规定的要求或因上市公司改变会计政策，否则，利润补
偿期间内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策；
净利润指标的公司按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。
4、补偿方式
（1）标的公司截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计
承诺净利润数的，补偿义务方应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务方应予补偿金额的确定方式如下：补偿义务
方应补偿总金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利
493
润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度
至 2020 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
（2）根据本条规定，如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，则先以其因
本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补
偿义务方内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担全部补偿
责任，具体补偿方式如下：
①先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务方相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为
准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务方根据本协议约定负有股份补偿义务，则补偿义务方应在
2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司
发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分
股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补偿股
份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务方出具确认文件方可
解锁，如补偿义务方已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补
偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当
在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
494
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
②补偿义务方尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务
方以现金进行补偿，补偿义务方应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定
媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户。
（3）无论如何，补偿义务方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过爱迪尔向交易对方实际支付的交易价格。
（4）在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报
告。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则
补偿义务方应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积
承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务方内部互相按其各自在本次交易
中获得的交易对价的比例承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理
参照协议约定执行。
（5）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算
上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对标的公司进行增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
（6）补偿义务方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公
司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿但未补偿金额为基数按照中国人民银
行公布的同期贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的
过错导致补偿义务方未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。
（7）如补偿义务方同时有义务承担《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的赔偿义务和本协议项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，补偿义务方
应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的赔偿金额（包括现金赔偿和
495
股份赔偿）及本协议项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括现金补偿和
股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿/补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿
责任；但无论如何，补偿义务方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
承担的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反本协议项下业绩承诺
而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过本次交易价格。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度各会计年度结束后，由具有
证券、期货业务资格的会计师事务所出具标的公司《盈利预测审核报告》。
（四）超额盈利奖金
1、千年珠宝
（1）在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%
应用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本
次交易价格的 20%。
（2）在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，千年珠
宝总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，
并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就本条上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票
同意；就本条上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
2、蜀茂钻石
（1）在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%
应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本
次交易价格的 20%。
（2）在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，蜀茂钻
石董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻
石在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
496
就本条上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票
同意；就本条上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
（五）违约责任
若协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际
履行相关义务，并要求违约方赔偿其损失。
（六）生效、变更及终止
1、本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）协议各方中的非自然人主体其法定代表人/执行合伙人或其授权代表签
字和加盖公章，自然人主体或其授权代表签字；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
2、本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要
取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、本协议自补偿义务方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或
各方一致书面同意的其他日期终止。为免歧义，《发行股份及支付现金购买资产
协议》解除、终止或无效的，本协议应相应解除、终止或失效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组办法》第
三十三条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利
润补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
497
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
截至本报告签署日，千年珠宝、蜀茂钻石的股东、关联方不存在对其非经营
性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟
购买资产的非经营性资金占用；经核查标的资产现状及《发行股份及支付现金
购买资产协议》的相关约定，在标的资产交割完成后交易对方不存在对上市公
司的资金占用以及上市公司为其提供资金等问题。
498
第六节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相
关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类
业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
499
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通
证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业
务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险
控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策
职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司
并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负
责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项
目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
500
二、独立财务顾问内核意见
2018 年 9 月 28 日，内核委员会就深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份
及支付现金购买江苏千年珠宝有限公司 100%股权和成都蜀茂钻石有限公司
100%股权并发行股份募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员
会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
501
第八节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱
玲及其一致行动人苏永明、苏清香与本次交易对方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫
克拉、陈曙光、爱克拉已出具相关承诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关
联交易及潜在同业竞争，以保护上市公司及中小股东利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
502
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签字盖
章页）
项目协办人：
蔡伟霖 吴武辉 李 春
项目主办人：
王行健 卢婷婷
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
503
