股票代码：002740             股票简称：爱迪尔         公告编号：2018-149 号


               深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
            第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三
次会议通知于2018年12月21日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均
确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会
议于2018年12月27日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事8人，
实际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。

    本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整本次重大资产重组方案的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司决定取消本次重大
资产重组中关于募集配套资金的安排，并同意根据交易对方茗鼎投资、鼎祥投资
及钟百波的承诺延长其取得上市公司股份后的锁定时间，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规
定，本次交易方案的调整不构成资产重组方案的重大调整。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容请参见2018年12月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于调整本次重大资产重组方案的公告》。


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二、审议通过《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所信息披露的相关规定以及本次交易方
案调整内容，就公司发行股份购买资产事宜，编制了《深圳市爱迪尔珠宝股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要。

三、备查文件

   1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要

   2、经与会董事签字的第四届董事会第十三次会议决议

   3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见




    特此公告！




                                        深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

                                                    2018年12月27日




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