海通证券股份有限公司

      关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申报材料

                     之

    并购重组审核委员会第二次审核意见回复

                 的核查意见




              独立财务顾问




       签署日期：二〇一八年十二月
       问题 1、申请材料显示，申请人前次非公开发行股票募集资金尚未完全投入既定
募投项目。“截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔‘互联网+珠宝开放平台’项目募集资金投
入 256.31 万元，投入进度为 0.64%”。“由于近年来各大综合性电商平台，如京东、天
猫等发展迅速，网络消费者更倾向于在综合性电商平台的品牌门店进行消费，而非单
一品牌的官方网站上进行消费。上市公司管理层基于市场需求以及自身的经营发展等
方面考虑，认为目前投建该项目与综合性电商平台竞争珠宝网络消费者时机尚不成
熟。本着对募集资金负责的态度，上市公司暂缓了对该项目的投入，并将时刻关注市
场动态，以便在合适的时机继续投入”。同时，申请人在重组委审核会上对相关问询
问题答复时亦称，目前暂无关于该项目的明确的投入计划。

       申请人在本次对重组委审核意见回复材料中，说明了该项目建设的主要内容，以
及计划于 2019 年度开始新增投资于各平台建设金额合计为 20,570.00 万元。但上述并
未形成完整的投资建设计划，且缺乏对项目预期可实现经济效益的合理分析。请申请
人进一步补充说明，在重组委审核会后两周时间内所制订的项目投资计划是否科学、
合理、可行，投建该项目与综合性电商平台竞争珠宝网络消费者时机是否成熟，该项
目能否在合理期间内产生可预期的合理经济效益。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。

       【回复】

    通过查阅上市公司第四届董事会第十三次会议决议、2018 年第二次临时股东大会
决议、《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等，
进一步核查了本次募集配套资金的必要性和合理性。分析说明如下：

       一、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜

    为确保本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第四届董事会第十三次
会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》及《关于<深圳市爱迪尔珠
宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》，本次交易需支付的现金对价部分公司将通过自筹资金方式支付。

    本次交易取消募集配套资金方案不会对本次交易造成实质性影响。

    根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
    除上述调整外，公司本次重组方案的其他内容均不变。

    二、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序

    2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整本次重大资产重组方案的议案》、《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，同意
取消本次重大资产重组募集配套资金方案，不再涉及募集配套资金，独立董事发表了
明确同意的独立意见。

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》，董事会本次调整募集配套资金方
案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本
次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。

    三、取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

    根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第六条的规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大
调整问题，明确审核要求如下：

    “关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通
过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    因此，根据中国证监会的相关规定，本次取消重大资产重组募集配套资金方案不
属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的
重组方案重大调整的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上司公司已取消本次重大资产重组募集配套资金方
案，本次交易不再涉及募集配套资金。本次取消募集配套资金方案已履行了必要的决
策程序，且不构成对本次交易方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

    五、补充披露情况

    针对上述情况，上市公司已删除重组报告书中关于募集配套资金的相关内容，并
已重新公告《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书》（草案）（修订稿）及其摘要。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易申报材料之并购重组审核委员会第二次审核意见
回复的核查意见》之签章页）




项目协办人签字： _______________   _______________          _______________

                    蔡伟霖            吴武辉                     李春




  财务顾问主办人签字：_______________          _______________

                          王行健                   卢婷婷




    法定代表人签字：_______________

                         周 杰




                                                             海通证券股份有限公司

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