北京市金杜（广州）律师事务所

        关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司实际控制人

                  增持公司股份的专项核查意见


致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）（以下简称“《增持事项
通知》”）以及《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上[2015]340 号）等相关规定，北
京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市爱迪尔珠宝股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司实际控制人苏日明先生（以下简称“增持人”）通过深交
所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
章程》的有关规定发表核查意见。

    本专项核查意见的出具系基于如下假设：

    1．公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

   2．公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的

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副本、复印件或扫描件均与原件相符。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。为出具本专项核查意见，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    本专项核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，
不得被任何人用于其他任何目的。

    本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：




                                     2
   一、增持人的主体资格

   （一）增持人的基本情况


    本次增持的增持人为苏日明先生，根据苏日明先生提供的身份证原件等资
料，苏日明先生的个人身份信息如下：


    苏日明，男，汉族，中国国籍，住址为广东省深圳市福田区明月花园高层南
座 13A，身份证号码为 3501021968XXXXXXXX。

   （二）增持人的合法合规情况


    根据苏日明先生出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），并经苏日明先生确认，截至本专项
核查意见出具之日，苏日明先生不存在以下情况：


    1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    2. 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；


    3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；


    4. 《公司法》第一百四十六条规定的情形；


    5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
       形。


    综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人苏日明先生不存在
《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施
本次增持的主体资格。

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   二、本次增持的具体情况

   （一）本次增持前增持人持股情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至 2017 年 12 月 29 日的公司
《前 100 名证券持有人名册》及公司的确认，本次增持前，增持人持有公司
77,958,000 股股份，公司实际控制人苏日明先生、狄爱玲女士及其一致行动人
苏永明先生、苏清香女士合计持有公司 149,080,450 股股份，占公司总股本的
45.10%。

    （二）本次增持计划及其实施情况

    根据公司于 2018 年 1 月 12 日披露的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关
于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-002 号），苏日明先生
于 2018 年 1 月 11 日通过深交所证券交易系统在二级市场合计增持公司 405,200
股股份，占公司总股本的 0.12%。

    根据公司提供的增持人在本次增持期间证券账户变化资料，增持人于本次增
持期间通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持 1,020,900 股公司
股份，占公司总股本的 0.31%。

    （三）减持情况

    根据公司于 2018 年 10 月 19 日披露的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关
于持股 5%以上股东所持公司股票被动减持暨风险提示的公告》（公告编号：
2018-117 号），苏日明先生的一致行动人之一苏永明先生所持部分公司股份（已
被质押）被浙商证券股份有限公司（质权人）平仓，平仓股份数为 1,999,800 股，
占公司总股本的 0.6%。

    深圳证券交易所于 2018 年 11 月 2 日出具《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份
有限公司董事兼副总经理苏永明的监管函》（中小板监管函[2018]第 202 号），
认定苏永明先生的上述情况“违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年
修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第 3.8.17 条，以及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》第十三条的规定”，要求其“充分重视上述问题，吸取教训，
杜绝上述问题的再次发生”，苏永明先生并已出具承诺：“将严格进行股票持有、
质押及交易情况的自查，保证今后严格按照上市公司相关规定进行股票交易。”

    经苏日明先生、狄爱玲女士、苏永明先生及苏清香女士确认，除上述情况外，
苏日明先生、狄爱玲女士及其一致行动人苏永明先生、苏清香女士在本次增持期
                                     4
间不存其他减持情况。

    综上，本次增持后，公司实际控制人苏日明先生、狄爱玲女士及其一致行动
人苏永明先生、苏清香女士合计持有公司 148,101,500 股股份，占公司总股本的
44.80%。

   三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项以及《关于上市公司控
股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以
免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    本次增持前，增持人持有公司 77,958,000 股股份，公司实际控制人苏日明
先生、狄爱玲女士及其一致行动人苏永明先生、苏清香女士合计持有公司
149,080,450 股股份，占公司总股本的 45.10%；本次增持期间，增持人累计增
持公司股份 1,020,900 股，占公司总股本的 0.31%，同时，一致行动人苏永明先
生被动减持公司股份 1,999,800 股，占公司总股本的 0.6%，因此，本次增持期
间，苏日明先生、狄爱玲女士及其一致行动人累计增持公司股份不超过总股本的
2%。

    综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提出豁免要约收购义务申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续的情形。

    四、本次增持的信息披露义务履行情况

    经核查，公司于 2018 年 1 月 12 日披露的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司关于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-002），对增持人
的增持情况等进行了披露；根据公司的确认，公司将于本次增持完成后的三日内
进一步披露《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于实际控制人完成增持公司股份
的公告》，就增持人本次增持的具体情况作出披露。

    综上，本所及经办律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增
持履行了现阶段所需的信息披露义务。

   五、结论意见


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    综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次
增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会
提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息
披露义务。

    本专项核查意见正本一式三份。

                      （以下无正文，为签字页）




                                   6
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份
有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签字页）




北京市金杜（广州）律师事务所             经办律师：___________________

                                                         林青松




                                                  ____________________

                                                          刘晓光




                                      事务所负责人: ___________________

                                                          王立新




                                                  二〇一九年      月   日




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