海通证券股份有限公司
关于
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受深圳市爱迪尔珠宝股份
有限公司（以下简称“爱迪尔”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。
海通证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问核查意见签署之日所
做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立
财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资
料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
目 录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一节 本次交易的基本情况..................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 6
三、本次交易不构成重组上市............................................................................................... 7
四、本次交易构成关联交易................................................................................................... 7
五、本次交易的评估值及交易价格 ....................................................................................... 8
六、本次交易股票发行价格和数量 ....................................................................................... 9
七、股份锁定安排................................................................................................................. 13
八、业绩承诺及补偿安排..................................................................................................... 15
第二节 本次交易的实施情况................................................................................................... 21
一、本次交易的决策过程..................................................................................................... 21
二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 22
（二）后续事项..................................................................................................................... 23
三、独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 23
2
释义
公司、上市公司、爱迪
指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
尔
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买江苏
本次交易、本次重组 指 千年珠宝有限公司100%股权和成都蜀茂钻石有限公司100%股
权
《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》
本次交易、本次重大资
指 爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行为
产重组
标的公司 指 江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司
江苏千年珠宝有限公司100%股权、成都蜀茂钻石有限公司100%
标的资产、交易标的 指
股权
千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司
蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司
金鼎投资 指 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
鼎祥投资 指 南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）
茗鼎投资 指 南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
浪漫克拉 指 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
爱克拉 指 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
爱鼎创投 指 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
瑞迅创投 指 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司
鑫扬远通 指 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）
李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐
交易对方、转让方 指 菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创
投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳
《发行股份及支付现金 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架
指
购买资产框架协议》 协议》
《发行股份及支付现金
指 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
《利润补偿框架协议》 指 本公司与交易对方签署的《利润补偿框架协议》
《利润补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》
独立财务顾问、财务顾
指 海通证券股份有限公司
问、海通证券
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近两年及一 指 2016年度、2017年度、2018年1-6月
3
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《财务顾问业务管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54
指
法》 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
《格式准则第26号》 指
公司重大资产重组（2017年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具
《企业会计准则》 指
体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方案如下：
公司拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、
钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权；拟向陈茂森、
浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发
行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0240
号）所列载千年珠宝 100%股权、《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号）蜀
茂钻石 100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日，千年珠宝 100%股权的评估值为 90,100 万元，蜀茂
钻石 100%股权的评估值为 70,200 万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易定价以
2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻
石的交易价格为 70,000 万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
1、购买千年珠宝 100%股权
股份对价
持有千年珠 交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 发行股份数量
宝股权比例 （万元） （万元）
（万元） （股）
1 李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 -
2 王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38
3 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17
4 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42
5 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24
6 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27
7 徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43
8 钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09
合计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00
5
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东 72,000 万元，
其余 18,000 万元由公司以现金支付，合计支付 90,000 万元。
2、购买蜀茂钻石 100%股权
股份对价
持有蜀茂钻 交易对价 现金对价
序号 交易对方 金额 发行股份数
石股权比例 （万元） （万元）
（万元） 量（股）
1 陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 -
2 浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.30
3 陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 -
4 爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65
5 爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55
6 瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33
7 鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17
8 曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -
9 钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 -
合计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元，
其余 10,500 万元由公司以现金支付，合计支付 70,000 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权。
根据上市公司与标的公司 2017 年度财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
账面价值 交易金额与账面价值孰高
项目 财务指标占比
爱迪尔 千年珠宝 （营业收入除外）
资产总额 259,565.48 81,607.27 90,000.00 34.67%
资产净额 156,141.72 38,673.69 90,000.00 57.64%
营业收入 184,326.96 72,004.81 - 39.06%
账面价值 交易金额与账面价值孰高
项目 财务指标占比
爱迪尔 蜀茂钻石 （营业收入除外）
资产总额 259,565.48 31,997.90 70,000.00 26.97%
资产净额 156,141.72 21,357.34 70,000.00 44.83%
营业收入 184,326.96 37,351.52 - 20.26%
账面价值
交易金额与账面价值孰高
项目 千年珠宝及蜀茂 财务指标占比
爱迪尔 （营业收入除外）
钻石累计金额
6
资产总额 259,565.48 113,605.17 160,000.00 61.64%
资产净额 156,141.72 60,031.03 160,000.00 102.47%
营业收入 184,326.96 109,356.33 - 59.33%
根据上述测算，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的
比例标准，因此构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购
买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购
重组委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明和狄爱玲夫
妇；同时，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持
有上市公司 44.80%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏日明，实际控制人仍为苏日明
和狄爱玲夫妇，不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏
清香四人合计持有上市公司 32.62%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化，
仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
根据爱迪尔于 2019 年 2 月 28 日披露的《关于公司股东签署〈股权转让协议〉
暨权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告》等相关文件，公司控股股东、
实际控制人苏日明、狄爱玲及其一致行动人之一苏永明，股东朱新武、苏啟皓及
苗志国拟以协议转让方式将其合计持有的公司 36,000,000 股无限售条件流通股
股份（占公司总股本的 10.89%）转让给龙岩市汇金发展集团有限公司、龙岩市
永盛发展有限公司。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股
票上市规则》的相关规定，本次交易前，公司持有交易对方金鼎投资 31.13%出
资比例，持有交易对方爱鼎创投 30.00%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系公司
7
关联方，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易完成后，李勇将直接持有爱迪尔 8.38%股份，其配偶王均霞
将直接持有爱迪尔 2.12%股份，李勇担任普通合伙人的南京鼎祥投资管理中心
（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.34%股份，李勇担任普通合伙人的南京茗鼎投
资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔 1.32%股份，四方主体合计持有爱迪
尔 13.16%股份；陈茂森将直接持有爱迪尔 5.95%股份，其兄长陈曙光将直接持
有爱迪尔 1.65%股份，其兄长陈剑光控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合
伙）将持有爱迪尔 1.35%股份，其姐姐陈茂春控制的成都市浪漫克拉钻石设计中
心（有限合伙）将持有爱迪尔 2.69%股份，四方主体将合计持有上市公司 11.64%
股份。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
五、本次交易的评估值及交易价格
（一）评估值
本次交易标的定价是以具有证券业务资格的评估机构东洲评估对交易标的
截止评估基准日（2017 年 9 月 30 日）出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0240 号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号）确定的评估值，
作为定价参考依据，由双方最终协商确定。本次交易的评估机构东洲评估采用资
产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法
评估结果作为评估值。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0240 号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249 号），截至评估基准
日（2017 年 9 月 30 日），千年珠宝和蜀茂钻石全部权益价值采用收益法评估的
结果如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增值额 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A×100%
千年珠宝 100%股权 36,019.66 90,100.00 54,080.34 150.14%
蜀茂钻石 100%股权 19,739.90 70,200.00 50,460.10 255.62%
注：账面价值为评估基准日审计后合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值。
8
综上可知，千年珠宝截至 2017 年 9 月 30 日合并报表口径归属于母公司所有
者权益账面价值为 36,019.66 万元，评估值为 90,100 万元，增值 54,080.34 万元，
增值率为 150.14%；蜀茂钻石截至 2017 年 9 月 30 日合并报表口径归属于母公司
所有者权益账面价值为 19,739.90 万元，评估值为 70,200 万元，增值 50,460.10
万元，增值率 255.62%。
（二）交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买千年珠宝 100%股权
及蜀茂钻石 100%股权。2018 年 5 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
标的资产千年珠宝 100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字
[2018]第 0240 号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商
一致确定千年珠宝 100%股权的交易价格为 90,000 万元。
标的资产蜀茂钻石 100%股权的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字
[2018]第 0249 号《资产评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商
一致，确定蜀茂钻石 100%股权的交易价格为 70,000 万元。
根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易定价以
2017 年 9 月 30 日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为 90,000 万元，蜀茂钻
石的交易价格为 70,000 万元。
六、本次交易股票发行价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
9
参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
或配股等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产
的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-
现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直
接计入资本公积。
根据确定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
123,474,173 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
（1）千年珠宝 100%股权
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 李勇 45.05 40,540.81 38,066,490
2 王均霞 13.91 10,248.57 9,623,072
3 金鼎投资 13.44 2,418.54 2,270,931
4 鼎祥投资 9.00 6,481.69 6,086,096
5 茗鼎投资 8.87 6,384.95 5,995,259
6 范奕勋 6.72 4,837.08 4,541,863
7 徐菊娥 1.51 - -
8 钟百波 1.51 1,088.34 1,021,919
合计 100.00 72,000.00 67,605,630
（2）蜀茂钻石 100%股权
序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 陈茂森 41.11 28,774.06 27,017,893
2 浪漫克拉 19.03 13,024.02 12,229,128
3 陈曙光 11.42 7,992.79 7,504,970
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序号 交易对方 持股比例（%） 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
4 爱克拉 9.52 6,512.01 6,114,564
5 爱鼎创投 7.23 - -
6 瑞迅创投 4.76 - -
7 鑫扬远通 2.38 - -
8 曾国东 2.28 1,598.56 1,500,994
9 钟艳 2.28 1,598.56 1,500,994
合计 100.00 59,500.00 55,868,543
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
（二）本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理
性
标 持有千
股份对价 现金对
的 年珠宝 交易对价
交易对方 价（万 现金对价比例
资 股权比 （万元） 发行股份数量
金额（万元） 元）
产 例 （股）
李勇 45.05% 40,540.81 40,540.81 38,066,490 - -
王均霞 13.91% 12,515.96 10,248.57 9,623,072 2,267.38 1.42%
千 金鼎投资 13.44% 12,092.71 2,418.54 2,270,931 9,674.17 6.05%
年 鼎祥投资 9.00% 8,102.12 6,481.69 6,086,096 1,620.42 1.01%
珠 茗鼎投资 8.87% 7,981.19 6,384.95 5,995,259 1,596.24 1.00%
宝 范奕勋 6.72% 6,046.36 4,837.08 4,541,863 1,209.27 0.76%
徐菊娥 1.51% 1,360.43 - - 1,360.43 0.85%
钟百波 1.51% 1,360.43 1,088.34 1,021,919 272.09 0.17%
小计 100.00% 90,000.00 72,000.00 67,605,630 18,000.00 11.25%
标 持有蜀 股份对价
现金对
的 茂钻石 交易对价
交易对方 发行股份数量 价（万 现金对价比例
资 股权比 （万元） 金额（万元）
（股） 元）
产 例
陈茂森 41.11% 28,774.06 28,774.06 27,017,893 - -
浪漫克拉 19.03% 13,321.32 13,024.02 12,229,128 297.3 0.19%
陈曙光 11.42% 7,992.79 7,992.79 7,504,970 - -
蜀
爱克拉 9.52% 6,660.66 6,512.01 6,114,564 148.65 0.09%
茂
爱鼎创投 7.23% 5,058.55 - - 5,058.55 3.16%
钻
瑞迅创投 4.76% 3,330.33 - - 3,330.33 2.08%
石
鑫扬远通 2.38% 1,665.17 - - 1,665.17 1.04%
曾国东 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - -
钟艳 2.28% 1,598.56 1,598.56 1,500,994 - -
11
小计 100.00% 70,000.00 59,500.00 55,868,543 10,500.00 6.56%
合计 - 160,000.00 131,500.00 123,474,173.00 28,500.00 17.81%
本次交易设置现金对价支付安排系基于交易双方共同的商业利益协商确定。
一方面，标的资产千年珠宝以及蜀茂钻石原股东希望尽量确保交易的确定性，同
时出于自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，部分
实现现金退出。另一方面，现金对价支付主要针对小股东，现金对价比例较低，
同时业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，现金对价的
比例设置不影响业绩承诺补偿安排的有效性。
（三）现金对价支付安排对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上
市公司中小股东权益的影响
1、对未来上市公司经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响
根据立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字[2018]D-0898），本次
交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本
每股收益均有所增加，持续经营能力将获得进一步增强，有利于保护上市公司及
中小股东的利益。
2、对未来标的资产经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响
本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为 82.19%，高于现金对价
支付比例，同时业绩补偿义务人股份对价锁定期为 36 个月，上市公司未来经营
业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。此外，标的资产方股东于本次
交易完成后将成为上市公司股东，与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从
而保障了本次交易完成后标的公司业务经营的稳定性，有利于保护上市公司及中
小股东的利益。
在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司经营的稳定
性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施：
（1）保持标的公司管理团队的稳定性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，但仍以独立法人形
式存在。上市公司在保证现有团队基本稳定的基础上，给予管理层充分发展空间，
12
并提供业务开展的相关资源，为标的公司业务运营及开拓提供必要支持。标的公
司管理层承诺在本次交易完成后，在标的公司服务期限不少于 60 个月，保持标
的公司的持续竞争优势。
（2）规范与加强标的公司的治理
本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务经营、人员安排、公司治理
结构及制度、资产管理、财务工作等方面进行整合或调整，在过程中将结合标的
公司的经营特点、业务模式与组织架构等因地制宜进行整合，完善标的公司治理
结构，加强规范化管理。
此外，补偿义务计算公式考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影
响，业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价，有效弥补上
市公司在标的公司运营出现极端情况下产生的损失，切实保护了上市公司和中小
股东的利益。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易中设置的现金
对价支付安排和现金对价支付比例不会对未来上市公司和标的公司业务经营稳
定性和上市公司中小股东的权益产生不利影响。
七、股份锁定安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相
关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
1、李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下
上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限
内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股
本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
其中，本次交易完成后，浪漫克拉、爱克拉最终出资的法人或自然人持有合
伙企业份额的锁定安排如下：
13
（1）浪漫克拉
浪漫克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为
支付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直
接或间接所持有的浪漫克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
（2）爱克拉
爱克拉的合伙人陈茂春、陈剑光均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的爱克拉的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让
渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱迪
尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意
见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订
并予执行。
2、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波在本次交易中所取得的上市公司发行的股份自
该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股
份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳承诺：在
股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行股份因上市公司发生送红
股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
其中，本次交易完成后，金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资最终出资的法人或
自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
14
（1）金鼎投资
金鼎投资的各最终出资人均出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支付对价的
股份发行结束并上市之日起十二个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或
间接所持有的届时金鼎投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所要求的锁定期长于上述承
诺锁定期的，本人/本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁
定安排进行相应调整并予执行。
（2）鼎祥投资
鼎祥投资的 31 名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的鼎祥投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
（3）茗鼎投资
茗鼎投资的 49 名自然人合伙人均已出具承诺：自本次交易中爱迪尔作为支
付对价的股份发行结束并上市之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让直接
或间接所持有的茗鼎投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、
让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱
迪尔股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同
意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修
订并予执行。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）千年珠宝
15
1、业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人李勇、王均霞对公司的
业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度
和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。
千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
16
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返
还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减
上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确
认文件方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上
市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
17
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿
义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺
利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获
得的交易对价的比例承担全部补偿责任。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）蜀茂钻石
1、业绩承诺期间
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈
曙光、爱克拉对公司的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年
度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。
蜀茂钻石实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中
国企业会计准则》编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿方式
18
①盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返
还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减
上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确
认文件方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上
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市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿
义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补
偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺
利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获
得的交易对价的比例承担全部补偿责任。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）爱迪尔本次交易已履行的决策过程
2017 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。
2017 年 11 月 26 日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝股东签署了《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2017 年 11 月 26 日，公司与陈茂森等蜀茂钻石股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》。
2018 年 3 月 26 日，公司收到商务部出具的《商务部经营者集中发垄断审查
不实施进一步审查决定书》（商反垄断初审函[2018]第 112 号），经商务部审查决
定对公司本次交易事项不实施进一步审查，同意公司可以实施集中。
2018 年 5 月 17 日，公司与李勇、王均霞等千年珠宝股东签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018 年 5 月 17 日，公司与陈茂森等蜀茂钻石股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2018 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018 年 6 月 4 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2018 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《深圳市
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爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2018 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《深圳市
爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关议案。
2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整本次重大资产重组方案的
议案》，同意取消本次重大资产重组募集配套资金方案，不再涉及募集配套资金，
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）交易标的与本次对方的内部决策过程
金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、浪漫克拉、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、
鑫扬远通八名法人交易对方均已履行各自决策程序，审议通过参与本次重大资产
重组相关事宜。
2017 年 11 月 24 日，千年珠宝召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
千年珠宝 100%股权转让予爱迪尔。
2017 年 11 月 26 日，蜀茂钻石召开股东会，全体股东一致同意将其持有的
蜀茂钻石 100%股权转让予爱迪尔。
（三）中国证监会的核准程序
2019 年 1 月 17 日，爱迪尔收到证监会下发的《关于核准深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司向李勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]99 号），本次
交易获得中国证监会的核准。
爱迪尔本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
22
（一）标的资产的过户情况
2019 年 3 月 1 日，南京市工商行政管理局重新核发了千年珠宝《营业执照》
（统一社会信用代码：9132000068414950X6），千年珠宝 100%股权已变更登记
至爱迪尔名下，千年珠宝已成为上市公司的全资子公司。
2019 年 3 月 14 日，成都市工商行政管理局重新核发了蜀茂钻石《营业执照》
（统一社会信用代码：91510100696265380B），蜀茂钻石 100.00%股权已变更登
记至爱迪尔名下，蜀茂钻石已成为上市公司的全资子公司。
（二）后续事项
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交
易对方非公开发行 123,474,173 股股份，并就该等新增股份办理新增股份登记和
上市手续。
2、上市公司尚需聘请审计机构对千年珠宝、蜀茂钻石自评估基准日至交割
日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购
买资产协议》关于过渡期损益的归属的有关约定。
4、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向相
关交易对方支付现金对价。
5、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章
程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务。
7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
千年珠宝、蜀茂钻石 100%股权已经过户至爱迪尔名下，上述后续事项办理
不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
23
本次交易已经获得必要的批准和授权，交易双方有权按照相关批准和协议约
定实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续
符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。爱迪尔尚需根据本次交易的
相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务
的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
24
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
蔡伟霖 吴武辉 李 春
项目主办人：
王行健 卢婷婷
法定代表人（或授权代表）：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
25
