北京市金杜律师事务所
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
交易实施情况法律意见书
致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司（以下简称“发行人”或“爱迪尔”）委托，作为发行人本次以发行股
份及支付现金的方式向李勇、陈茂森等人/企业购买江苏千年珠宝有限公司 100%
股权及成都蜀茂钻石有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的专项法律顾问，现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》
的有关规定发表意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，本所律
师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事
项已履行普通人一般的注意义务。
1
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查
阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合
理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了
查验。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
2
一、本次交易方案
根据发行人第四届董事会第六次会议决议、2018 年第二次临时股东大会决
议、第四届董事会第十三次会议决议、发行人为本次交易编制的《深圳市爱迪尔
珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称
“《重组报告书》”）、发行人与江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）
的全体股东（以下简称“交易对方一”）及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀
茂钻石”）的全体股东（以下简称“交易对方二”，交易对方一与交易对方二以下
合称“交易对方”）分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润
补偿协议》等文件，本次重组方案如下：
本次重组方案系爱迪尔以发行股份及支付现金的方式，向李勇等购买其合计
所持千年珠宝 100%股权，向陈茂森等购买其合计所持蜀茂钻石 100%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲评报
字[2018]第 0240 号《资产评估报告》，截至评估基准日（即 2017 年 9 月 30 日，
下同），千年珠宝 100%股权的评估价值为人民币 90,100.00 万元。经爱迪尔与
交易对方一协商确定，参考上述评估值，千年珠宝 100%股权的交易价格合计
90,000 万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0249 号《资产评估报告》，截至
评估基准日，蜀茂钻石 100%股权的评估价值为 70,200.00 万元。经爱迪尔与交
易对方二协商确定，参考上述评估值，蜀茂钻石 100%股权的交易价格合计
70,000 万元。
爱迪尔以发行股份及支付现金的方式购买千年珠宝 100%股权的具体对价
支付安排如下：
标 的 公 司 股 现金支付对价 股 票 支 付 对 股票支付对价
序号 交易对方
权比例（%） 金额（万元） 价数量（股） 金额（万元）
1 李勇 45.05 - 38,066,490 40,540.81
2 王均霞 13.91 2,267.38 9,623,072 10,248.57
苏州爱迪尔金
3 鼎投资中心 13.44 9,674.17 2,270,931 2,418.54
（有限合伙）
南京鼎祥投资
4 管理中心（有 9.00 1,620.42 6,086,096 6,481.69
限合伙）
3
南京茗鼎投资
5 管理中心（有 8.87 1,596.24 5,995,259 6,384.95
限合伙）
6 范奕勋 6.72 1,209.27 4,541,863 4,837.08
7 钟百波 1.51 272.09 1,021,919 1,088.34
8 徐菊娥 1.51 1,360.43 - -
合计 100.00 18,000.00 67,605,630 72,000
爱迪尔以发行股份及支付现金的方式购买蜀茂钻石 100%股权的具体对价
支付安排如下：
标 的 公 司 股 现金支付对价 股 票 支 付 对 股票支付对价
序号 交易对方
权比例（%） 金额（万元） 价数量（股） 金额（万元）
1 陈茂森 41.11 - 27,017,893 28,774.06
成都市浪漫克
2 拉钻石设计中 19.03 297.30 12,229,128 13,024.02
心（有限合伙）
3 陈曙光 11.42 - 7,504,970 7,992.79
成都市爱克拉
4 珠宝设计中心 9.52 148.65 6,114,564 6,512.01
（有限合伙）
西藏爱鼎创业
5 投资中心（有 7.23 5,058.55 - -
限合伙）
深圳前海瑞迅
6 创业投资有限 4.76 3,330.33 - -
公司
成都鑫杨远通
7 环境治理中心 2.38 1,665.17 - -
（有限合伙）
8 曾国东 2.28 - 1,500,994 1,598.56
9 钟艳 2.28 - 1,500,994 1,598.56
合计 100.00 10,500.00 55,868,543 59,500.00
就现金对价部分，爱迪尔应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个
工作日内以货币方式向交易对方一、交易对方二中的相关主体支付其应获得的现
金对价，交易对方一、交易对方二中的相关主体并应及时向爱迪尔出具相应收款
4
凭证。
本次拟发行股份的定价基准日为爱迪尔第三届董事会第四十三次会议决议
公告日（即 2017 年 11 月 27 日）。爱迪尔向交易对方发行股份购买资产的发行
价格不低于爱迪尔是次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，
发行价格为 10.65 元/股。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。发行股份的数量合计为 123,474,173 股，最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如爱迪尔实施送红股、转增股本或配股等除权事项，则发行数量将相应调整。
在评估基准日（不含当日）至千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股权（以
下合称“标的资产”）交割日（含当日）之间，若各标的资产在过渡期内净资产
增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由
本次购买资产完成后的股东即爱迪尔享有；若各标的资产在过渡期内净资产减少
（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由相应
的各交易对方按本次购买资产前其在千年珠宝或蜀茂钻石的持股比例以现金方
式向爱迪尔全额补足。在评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
之间的损益及数额应由爱迪尔指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所在
标的资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
本次交易前爱迪尔滚存未分配利润由本次交易后爱迪尔的新老股东按照其
持有的股份比例共享。
本次交易完成后，爱迪尔将持有千年珠宝 100%股权，并持有蜀茂钻石 100%
股权。
本次交易完成之后，爱迪尔的实际控制人仍为苏日明、狄爱玲，不会导致公
司控制权变更。
综上，金杜认为，爱迪尔本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定。
根据爱迪尔于 2019 年 2 月 28 日披露的《关于公司股东签署〈股权转让协
议〉暨权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告》等相关文件，公司控股股
东、实际控制人苏日明、狄爱玲及其一致行动人之一苏永明，股东朱新武、苏啟
皓及苗志国拟以协议转让方式将其合计持有的公司 36,000,000 股无限售条件流
通股股份（占公司总股本的 10.89%）转让给龙岩市汇金发展集团有限公司、龙
岩市永盛发展有限公司。本次协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人不变。
5
二、本次交易已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1.2017 年 11 月 26 日，爱迪尔召开第三届董事会第四十三次会议审议通过
了本次交易相关的议案（预案）。爱迪尔的独立董事对本次交易、关联交易议案
等事项予以事前认可并发表了独立意见。
2. 2018 年 3 月 26 日，商务部作出商反垄初审函[2018]第 112 号，决定不对
爱迪尔于本法律意见书所涉交易事项进行进一步审查，爱迪尔可以实施集中行为。
3. 2018 年 5 月 17 日，爱迪尔召开第三届董事会第四十九次会议，审议通
过本次交易相关的议案（草案）。爱迪尔的独立董事对本次交易、关联交易议案
等事项予以事前认可并发表了独立意见。
4. 千年珠宝及蜀茂钻石分别召开了股东会，审议通过了向爱迪尔转让各股
东所持标的资产全部股权的议案，各股东均放弃优先购买权；并且，千年珠宝及
蜀茂钻石的企业股东均通过内部股东会/执行事务合伙人决定等同意了本次交易
并相应签署交易协议等文件。
5. 2018 年 6 月 4 日，爱迪尔召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。
6.2018 年 8 月 14 日，爱迪尔召开第四届董事会第六次会议，审议通过了为
本次交易更换审计机构等议案。
7.2018 年 12 月 5 日，中国证监会公布了并购重组委 2018 年第 65 次会议
审核结果公告，爱迪尔本次交易获有条件通过。
8.中国证监会已作出证监许可〔2019〕99 号《关于核准深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司向李勇等发行股份购买资产的批复》，核准爱迪尔向李勇等交易对
方合计发行 123,474,173 股股份购买相关资产；该批复自下发之日起 12 个月内
有效。
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
6
（一）标的资产交割过户情况
本次交易的标的资产为交易对方一合计持有的千年珠宝 100%股权，以及
交易对方二合计持有的蜀茂钻石 100%股权。
根据南京市高淳区行政审批局于 2019 年 3 月 1 日下发的（01250022）公
司变更[2019]第 03010024 号《公司准予变更登记通知书》，及成都市工商行政
管理局于 2019 年 2 月 26 日下发的（成）登记内变（备）字[2019]第 000578
号《准予变更（备案）登记通知书》、于 2019 年 3 月 13 日下发的（成）登记
内变（备）字[2019]第 000649 号《准予变更（备案）登记通知书》，截至本法
律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已全部办理完毕工商变
更登记手续。本次工商变更登记手续办理完毕后，爱迪尔持有千年珠宝 100%
股权，并持有蜀茂钻石 100%股权，千年珠宝及蜀茂钻石均成为爱迪尔的全资
子公司。
经核查，金杜认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记
手续已经办理完毕，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至爱迪尔
的法律义务。
（二）验资
2019 年 3 月 15 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中
联验字[2019]D-0005 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 3 月 14 日，李勇、
陈茂森等交易对方作为出资的股权已办理工商变更登记手续，爱迪尔已收到新
增注册资本合计人民币 123,474,173.00 元，出资方式为股权，变更后的爱迪尔
累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 454,061,077.00 元 ， 累 计 股 本 金 额 为 人 民 币
454,061,077.00 元。
（三）爱迪尔新增股份发行情况
根据爱迪尔提供的股份登记申请相关资料，爱迪尔已就本次新增股份登记
事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）
提交相关登记材料，根据中证登深圳分公司于 2019 年 3 月 22 出具的《股份登
记申请受理确认书》（业务单号：101000007687），中证登深圳分公司已受理
公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。爱迪尔本次非公开发行新股数量为 123,474,173 股（其中限售
流通股数量为 123,474,173 股），非公开发行完成后爱迪尔的股份数量为
7
454,061,077 股（不含 B 股）。
综上，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相关工商
变更登记手续，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至爱迪尔的法
律义务。爱迪尔的新增股份将于登记到账后正式列入爱迪尔股东名册。爱迪尔
本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合
法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，爱迪尔已就本次交易履
行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，在本次交易实施过程中，爱迪尔的董事、监事、高级管理人员变
更及其他相关人员调整情况如下：
2018 年 5 月 2 日，爱迪尔职工代表大会选举刘雪为爱迪尔第四届监事会职
工监事。
2018 年 5 月 18 日，爱迪尔 2018 年第一次临时股东大会通过决议，选任
苏啟皓、苗志国、狄爱玲、苏永明、朱新武为第四届董事会非独立董事，选任
王斌康、苏茂先、王春华为第四届董事会独立董事，选任吴炜圳、苏江洪为第
四届监事会非职工监事。
2018 年 5 月 20 日，爱迪尔第四届董事会第一次会议通过决议，选举狄爱
玲为第四届董事会董事长，聘任苗志国为公司总经理，聘任苏永明、苏啟皓、
刘丽为公司副总经理，聘任朱新武为公司董事会秘书，聘任李城峰为公司财务
负责人。
2018 年 11 月 1 日，爱迪尔第四届董事会第十次会议通过决议，聘任黄翠
娥为公司总经理，聘任苗志国为公司执行总经理。
2019 年 1 月 21 日，爱迪尔 2019 年第一次临时股东大会通过决议，增选
苏日明为第四届董事会非独立董事。
8
2019 年 1 月 21 日，爱迪尔第四届董事会第十五次会议通过决议，选举苏
日明为第四届董事会新一任董事长，并聘任苏日明为公司总经理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为爱迪尔与交易对方一及交易对方二分别签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》等文件。根据爱迪
尔、交易对方一及交易对方二提供的确认，金杜认为，截至本法律意见书出具
日，相关各方正按照相关协议的约定履行相关义务。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据《重组报告书》，及爱迪尔、交易对方一及交易对方二出具的相关承诺
及提供的确认，截至本法律意见书出具日，相关承诺方未发生违反《重组报告
书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项
承诺。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕
后，本次交易爱迪尔尚有如下后续事项有待办理:
（一）爱迪尔尚需向主管公司登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）爱迪尔及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
（三）爱迪尔尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。
9
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次
交易的实施不构成重大影响。
九、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权。
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手
续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至爱迪尔的法律义
务；爱迪尔的新增股份将于登记到账后正式列入爱迪尔股东名册。
（三）截至本法律意见书出具日，爱迪尔已就本次交易履行了相关信息披
露义务，符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求。
（四）在本次交易实施过程中，爱迪尔已如实披露了公司董事、监事、高
级管理人员变更、调整情况，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该
等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
10
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
林青松
单位负责人：
王玲
二〇一九年四月三日
11
