股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-019 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月
22 日召开的第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《关于控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，并就本次发行摊薄即期回报情况、公司采取的填补措施及相关主体承诺情况
公告如下：
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的
30%，募集资金总额不超过 90,475 万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将做相应调整。本
次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅
度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环
1
境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 9 月实施完毕，该完成时间仅为假设
估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、假设本次发行募集资金到账金额为 90,475 万元，不考虑发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 454,061,077 股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次非公开发行股票数量以发行股份 136,218,323 股（不超过本次
非公开发行前总股本的 30%，含本数）为上限进行测算，该发行数量仅为假设，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
6 、 根 据 业 绩 快 报 ， 公 司 2019 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
57,658,311.97 元，假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的
净利润与 2019 年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）
较上期增长 20%；（3）较上期增长 30%。
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、未考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况的判断，亦不代表公司对 2019 年、
2020 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司 2020 年末每股收益主
要财务指标的影响对比如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 454,061,077 454,061,077 590,279,400
2
本次发行募集资金总金额（元） - - 904,750,000
假设 2020 年度净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 57,658,311.97 63,424,143.17 63,424,143.17
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.11
假设 2020 年度净利润较 2019 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） 57,658,311.97 69,189,974.36 69,189,974.36
基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.12
假设 2020 年度净利润较 2019 年增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（元） 57,658,311.97 74,955,805.56 74,955,805.56
基本每股收益（元/股） 0.13 0.17 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.17 0.13
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相
应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目
产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司
的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
四、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,475 万元（含 90,475 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 华夏首礼系列运营建设项目 81,022 60,398
2 红古田文化纪念品运营建设项目 6,140 3,077
3 补充流动资金项目 27,000 27,000
合计 114,162 90,475
3
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见 2020 年 3
月 23 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建省
爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于 2020 年非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告》。
五、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，项目实施完成后，公司将进一
步增强珠宝和礼品的研发设计能力和销售渠道，业务规模持续提升，有利于提高
公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，有利于公司未来利用自身
长期积累的品牌优势抢占市场份额，进一步提升竞争优势。
六、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源
配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重
点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理人员和
研发技术人员的需要。
（二）技术储备
公司在珠宝饰品行业深耕多年，拥有稳定的管理团队和研发团队。公司在传
承和发扬爱迪尔传统工艺的基础之上，不断创新，结合博物馆传统文化和红色文
化进行大胆尝试，推出文创系列礼品。
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，公司拥有行业领先的技术、经
验积累，能够合理确保募投项目的顺利投产。
（三）市场储备
公司成立十多年来始终专注品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，市场占有率
和知名度逐年提高，树立了一定的品牌知名度。2019 年公司完成区域性品牌千
年珠宝、蜀茂钻石 100%股权并购事项，为形成多品牌协同发展的运作模式奠定
了良好基础。截至 2019 年末公司拥有共计 1,033 家加盟店、45 家自营店，覆盖
全国大部分省市县级乃至乡、镇一级区域的营销网络，从布局广度、销售深度，
为产品提供了优质的营销渠道。
4
七、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已
按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金
到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取
独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安
全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研
究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资
金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产
生效益回报股东。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地
控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚
实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关
法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司未来三年分红回报规划》（2020 年-2022 年）。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
八、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
5
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；
2、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
4、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
5、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
6、本人将在职责和权限范围内，促使发行人董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股
东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、如发行人后续推出股权激励政策，本人将在职责和权限范围内，促使发
行人拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相
挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
8、如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，
且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6
5、本人承诺若未来公司拟实施股权激励计划，将行使自身职权以促使股权
激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，
且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，并将提
交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 22 日
7
