股票代码：002740            股票简称：爱迪尔            公告编号：2020-018 号

           福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
           第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第
十二次会议通知于2020年3月16日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监
事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业
股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。
会议于2020年3月22日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，
实际出席监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、
召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    监事会经审核认为，公司符合有关上市公司非公开发行股票的资格和条件。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    全体监事一致同意通过该议案。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    监事会经审核认为，公司非公开发行股票方案内容完整，合法合规，符合公

司发展需要，并对本方案的内容进行逐项表决。

    公司本次非公开发行股票的方案如下：
    1、发行股票的种类和面值

    本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    2、发行方式及发行时间

    本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次

                                     1
发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此

有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的

特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一

个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文

件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价

结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开

发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    4、发行价格及定价原则

    本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价

=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票

交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则

有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公

司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确

定。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前

述发行底价作相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

                                   2
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股

本数，P1为调整后发行价格。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    5、发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

136,218,323股（含136,218,323股），公司发行前总股本为454,061,077股，本

次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监

会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次

发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    6、本次发行股票的限售期

    本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自

发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进

行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约

定。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    7、上市地点

    在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    8、决议有效期限

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开

发行相关议案之日起十二个月。

    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

    本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东

共享。

                                   3
     表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     10、募集资金投向

     本次非公开发行募集资金总额不超过90,475万元，扣除发行费用后将用于

“华夏首礼系列运营建设项目”、“红古田文化纪念品运营建设项目”和“补充

流动资金项目”3个项目。项目投资情况具体如下：

                                                                 单位：万元
序号              募投项目名称             项目投资总额    募集资金拟投入金额
 1     华夏首礼系列运营建设项目                   81,022               60,398
 2     红古田文化纪念品运营建设项目                6,140                3,077
 3     补充流动资金项目                           27,000               27,000
                  合计                           114,162               90,475

     在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的

实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

以置换。

     若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金

额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，

按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺

序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

     表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

     全体监事一致同意通过本议案项下的全部内容。

三、审议通过《关于<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票预案>的议案》

     监事会经审核认为，公司非公开发行股票预案所述发行事项合法有效、方案

切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段，符合公司发展需要。

     表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     全体监事一致同意通过该议案。

四、审议通过《关于<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》


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    监事会经审核认为，公司本次非公开发行股票中的募投项目及资金安排，紧

密契合了公司战略规划，符合公司和全体股东的利益，有现实的实施需要。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    全体监事一致同意通过该议案。

五、审议通过《关于<福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告>的议案》

    监事会经审核认为，该报告真实、客观的反映了公司募集资金的存放和实际

使用情况，并表示将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管

理募集资金。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    全体监事一致同意通过该议案。

六、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议
案》

    监事会经审核认为，该分红回报规划是在综合公司经营发展实际情况、股东

意愿等因素的基础上制定的，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划

与机制。

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    全体监事一致同意通过该议案。

七、备查文件

    1、经与会监事签字的第四届监事会第十二次会议决议


    特此公告！




                                福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司监事会
                                            2020 年 3 月 22 日


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