海通证券股份有限公司关于
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为福
建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2019 年发行
股份购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，对爱迪尔本次发行股份购买资产部分限售股份上市流
通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称为“爱迪尔”或“公司”）
经中国证监会《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向李勇等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2019]99 号）批准，向李勇发行 38,066,490 股股份、
向王均霞发行 9,623,072 股股份、向苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）发行
2,270,931 股股份、向南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）发行 6,086,096 股股
份、向南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）发行 5,995,259 股股份、向范奕勋发
行 4,541,863 股 股 份 、 向 钟 百 波 发 行 1,021,919 股 股 份、 向 陈 茂 森 发 行
27,017,893 股 股 份 、 向 成 都 市 浪 漫 克 拉 钻 石 设 计 中 心（ 有 限 合 伙 ） 发 行
12,229,128 股股份、向陈曙光发行 7,504,970 股股份、向成都市爱克拉珠宝设
计中心（有限合伙）发行 6,114,564 股股份、向曾国东发行 1,500,994 股股份、
向钟艳发行 1,500,994 股股份购买相关资产。
注：南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）于 2020
年 5 月 30 日变更名称为南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）、南京名鼎股权投资中心（有限
合伙）。
上述股份已于 2019 年 3 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成股权登记手续，并于 2019 年 4 月 10 日在深圳证券交易所上市。本次发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，李勇、王均霞、南京鼎祥股权投资中心（有
限合伙）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）、钟百波、陈茂森、成都市浪漫克
拉钻石设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；苏州爱迪
尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎投资”）、范奕勋、曾国东、钟艳
通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股东共 4 位，在发行股份及支付现金购买资产过程中，交易
相关方金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳作出的承诺及履行情况如下：
出具承诺
序号 承诺方 承诺内容
名称
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于所提 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
供信息真 本次发行股份及支 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
1 实、准确和 付现金购买资产的 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承 全体交易对方 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
诺函 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责任。
本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪
尔”）发行股份及支付现金所购买资产江苏千年珠宝有限公司的股东，
本人/本企业承诺如下：
1、保证爱迪尔的人员独立
2、保证爱迪尔的机构独立
千年珠宝全体股东
3、保证爱迪尔的资产独立、完整
关于保证
4、保证爱迪尔的业务独立
上市公司
2 5、保证爱迪尔的财务独立
独立性的
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损
承诺函
失。
本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪
尔”）发行股份及支付现金所购买资产成都蜀茂钻石有限公司的股东，
蜀茂钻石全体股东 本人/本企业承诺如下：
1、保证爱迪尔的人员独立
2、保证爱迪尔的机构独立
3、保证爱迪尔的资产独立、完整
4、保证爱迪尔的业务独立
5、保证爱迪尔的财务独立
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损
失。
本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，
对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：
1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营
业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标
的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止
的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本
次交易产生人员转移问题。
4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到
相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标
千年珠宝全体股东 的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损
失。
关于标的
5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租
资产经营
3 赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括
合规性的
但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标
承诺函
的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所
有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥
有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占
用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属
转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在
为股东及其控制的其他企业担保的情况。
8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造
成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿
责任。
本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，
对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：
1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营
蜀茂钻石全体股东
业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标
的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止
的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本
次交易产生人员转移问题。
4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到
相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标
的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损
失。
5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租
赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括
但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标
的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所
有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥
有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占
用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属
转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在
为股东及其控制的其他企业担保的情况。
8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造
成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿
责任。
本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，
为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交
易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
关于标的
不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
资产权属
3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠
4 情况的说 千年珠宝全体股东
纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
明与承诺
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
函
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该
等状态直至变更登记到爱迪尔名下。
4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺
在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约
定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本
承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资
产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如
确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规
范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所
持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议
或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。
标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。
本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，
为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交
易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法 拥有，不存在权属纠
纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该
等状态直至变更登记到爱迪尔名下。
蜀茂钻石全体股东 4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺
在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约
定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本
承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资
产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如
确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规
范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所
持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议
或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。
标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。
关于内幕 发行股份及支付现 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
5 信息的承 金购买资产的全体 行内幕交易的情形。
诺函 交易对方 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。
本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于行政 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
处罚与债 发行股份及支付现 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6 务情况的 金购买资产的全体 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
声明与承 交易对方 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诺 自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担
因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。
本人/本企业从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自上市之日
关于锁定 发行股份购买资产 起十二个月内不得转让，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交
7
期的承诺 的其他交易对方 易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本
等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于推荐 发行股份及支付现
本人/本企业不存在向爱迪尔推荐董事、监事、高级与管理人员的情
8 董监高的 金购买资产的全体
形。
承诺 交易对方
发行股份及支付现
金购买资产的全体 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，在
关于关联 交易对方（除金鼎 本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。
9 关系的承 投资、爱鼎创投外）
诺 本次交易前，爱迪尔持有本企业 31.13%出资比例。除此之外，本企业
金鼎投资 独立于爱迪尔控股股东及实际控制人，且与爱迪尔关联方之间不存在
关联关系。
在限售期内（自 2019 年 4 月 10 日起至 2020 年 4 月 10 日止），本企
业及全体合伙人严格遵守所出具的关于股份限售的承诺，本企业未转
关于限售
金鼎投资及其全体 让所持有的 2,270,931 股限售股份，本企业合伙人未以任何方式转让
10 股份的承
合伙人 合伙份额或要求回购、退伙，亦未以任何方式转让、让渡或约定由其
诺
他主体以任何方式部分或全部享有其直接或间接享有的与爱迪尔股
份有关的权益。
公司已分别于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 14 日取得千年珠宝及蜀茂钻
石 100%股权。截至本意见披露日，上述限售股份持有人严格履行了所做出的承
诺，金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳的股份锁定承诺已履行完毕。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份基本情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 4 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 9,814,782 股，占公司总股本的 2.16%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 4 名。
（二）股东股份解除限售及上市流通情况
所持限售股份总 本次解除限售数 质押冻结数量
序号 股东全称
数（股） 量（股） （股）
苏州爱迪尔金鼎投资中
1 2,270,931 2,270,931 0
心（有限合伙）
2 范奕勋 4,541,863 4,541,863 0
3 曾国东 1,500,994 1,500,994 0
4 钟艳 1,500,994 1,500,994 0
合计 9,814,782 9,814,782 0
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售条件流通股/非流通股 222,196,858 -- 9,814,782 212,382,076
高管锁定股 98,722,685 -- -- 98,722,685
首发后限售股 123,474,173 -- 9,814,782 113,659,391
二、无限售条件流通股 231,864,219 9,814,782 -- 241,679,001
三、总股本 454,061,077 -- -- 454,061,077
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，爱迪尔本次限售股解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了非公开
发行时所作的承诺；本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
海通证券对爱迪尔本次 2019 年发行股份购买资产部分限售股份上市流通的申请
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
王行健 卢婷婷
海通证券股份有限公司
2020 年 月 日
