海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

重大资产重组交易对方苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）及其

              合伙人限售股份承诺履行情况的核查意见

    一、本次限售股份发行及股份变动情况

    （一）苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）取得本次解除限售股份的股份
过程

    2019年1月17日，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（曾用名深圳市爱迪
尔珠宝股份有限公司，以下简称“爱迪尔”）收到证监会下发的《关于核准深圳市
爱迪尔珠 宝股份 有限 公司向 李勇等 发行股 份购买 资产 的批复 》（证 监许可
[2019]99号），本次交易获得中国证监会的核准。

    2019年3月19日，爱迪尔就重大资产重组交易的增发股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，申请非公开发行新股123,474,173
股（其中限售流通股数量为123,474,173股）。2019年3月22日，爱迪尔收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业
务单号：101000007687）。

    2019年4月10日，经深交所批准，上市公司完成上述新股发行上市事宜。

    （二）苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）股份数量及限售期间

    根据交易方案，苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎投
资”）通过本次交易获得上市公司股份数量为2,270,931股，对应的限售期间为2019
年4月10日至2020年4月10日。

    二、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）及其合伙人关于限售股份承诺
基本情况

    就本次交易中所取得的爱迪尔限售股份，金鼎投资及其合伙人均出具承诺，
具体内容如下：

    （一）金鼎投资关于限售股份的承诺

    金鼎投资出具承诺：“根据交易方案，本企业在本次交易中将获得9,674.17
                                    1
万元现金对价，2,270,931股深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司股份，本企业及本企
业的最终出资人将遵照已经做出的股份锁定承诺，在本企业取得深圳市爱迪尔珠
宝股份有限公司股份后十二个月内不转让该等股份”。

    （二）金鼎投资的最终出资人关于限售股份的承诺

    金鼎投资的最终出资人均出具承诺：“自本次交易中深圳市爱迪尔珠宝股份
有限公司作为支付对价的股份发行结束并上市之日起十二个月内，本人/本企业
不以任何方式转让直接或间接所持有的届时苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。如中
国证监会或深圳证券交易所要求的锁定期长于上述承诺锁定期的，本人/本企业
同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行相应调整并予
执行”。

    三、海通证券核查情况

    （一）苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）持有爱迪尔股份情况

    海通证券对2019年4月10日至2020年4月10日期间金鼎投资所持爱迪尔股份
的情况进行了核查。经核查，在上述期间内金鼎投资所持爱迪尔股份为2,270,931
股，持股数量未发生变更。

    （二）苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）的合伙人所持合伙份额情况

    海通证券对2019年4月10日至2020年4月10日期间金鼎投资的合伙人所持合
伙份额情况进行了核查。经查阅全国企业信用信息公示系统、金鼎投资及上层合
伙人的历次工商变更登记资料，在上述限售期间内，金鼎投资最终出资人均未发
生合伙份额转让或退伙等事项，各合伙人所持合伙份额未发生变更。

    （三）苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）出具的相关说明

    根据金鼎投资出具的《关于限售股份承诺履行情况的说明》：本企业于 2019
年 4 月 10 日通过参与福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买资产获
得爱迪尔股份数量为 2,270,931 股，股份性质为限售股，限售期为自取得股份之
日起 12 个月（自 2019 年 4 月 10 日起至 2020 年 4 月 10 日止）。在限售期内，
本企业及全体合伙人严格遵守所出具的关于股份限售的承诺，本企业未转让所持

                                     2
有的 2,270,931 股限售股份，本企业合伙人未以任何方式转让合伙份额或要求回
购、退伙，亦未以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部
享有其直接或间接享有的与爱迪尔股份有关的权益。

    四、海通证券核查意见

    经核查，海通证券认为：在 2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 10 日股份限售
期间，金鼎投资未转让其所持有的 2,270,931 股爱迪尔限售股份，金鼎投资合伙
人未以任何方式转让合伙份额或要求回购、退伙，亦未以任何方式转让、让渡或
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其直接或间接享有的与爱迪尔股份
有关的权益，金鼎投资及其合伙人均严格履行所做出关于限售股份的承诺。




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司重大资产重组交易对方苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）及其合伙人限
售股份承诺履行情况的核查意见》之签章页）




项目主办人签字：
                      王行健               卢婷婷




                                                 海通证券股份有限公司

                                                    2020 年   月   日




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