股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-025 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份起始日期为 2019 年 4 月 10 日，限售期限为 12 个月。
2、本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 4 月 20 日（星期一）。
3、本次解除限售股份数量为 9,814,782 股，占公司股本总额的 2.16%。
4、本次解除限售的股东人数为 4 名。
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）本次解除限售股份的发行情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称为“爱迪尔”或“公司”）
经中国证监会《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向李勇等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2019]99 号）批准，向李勇发行 38,066,490 股股份、
向王均霞发行 9,623,072 股股份、向苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）发行
2,270,931 股股份、向南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）发行 6,086,096 股股
份、向南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）发行 5,995,259 股股份、向范奕勋发
行 4,541,863 股 股 份 、 向 钟 百 波 发 行 1,021,919 股 股 份、 向 陈 茂 森 发 行
27,017,893 股 股 份 、 向 成 都 市 浪 漫 克 拉 钻 石 设 计 中 心（ 有 限 合 伙 ） 发 行
12,229,128 股股份、向陈曙光发行 7,504,970 股股份、向成都市爱克拉珠宝设
计中心（有限合伙）发行 6,114,564 股股份、向曾国东发行 1,500,994 股股份、
向钟艳发行 1,500,994 股股份购买相关资产。
注：南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）于 2020
年 5 月 30 日变更名称为南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）、南京名鼎股权投资中心（有限
合伙）。
1
上述股份已于 2019 年 3 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成股权登记手续，并于 2019 年 4 月 10 日在深圳证券交易所上市。本次发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，李勇、王均霞、南京鼎祥股权投资中心（有
限合伙）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）、钟百波、陈茂森、成都市浪漫克
拉钻石设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；苏州爱迪
尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎投资”）、范奕勋、曾国东、钟艳
通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股东共 4 位，在发行股份及支付现金购买资产过程中，交易
相关方金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳作出的承诺及履行情况如下：
出具承诺
序号 承诺方 承诺内容
名称
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于所提 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
供信息真 本次发行股份及支 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
1 实、准确和 付现金购买资产的 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承 全体交易对方 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
诺函 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责任。
本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪
尔”）发行股份及支付现金所购买资产江苏千年珠宝有限公司的股
东，本人/本企业承诺如下：
1、保证爱迪尔的人员独立
2、保证爱迪尔的机构独立
关于保证 千年珠宝全体股东
3、保证爱迪尔的资产独立、完整
上市公司
2 4、保证爱迪尔的业务独立
独立性的
5、保证爱迪尔的财务独立
承诺函
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损
失。
本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪
蜀茂钻石全体股东 尔”）发行股份及支付现金所购买资产成都蜀茂钻石有限公司的股
东，本人/本企业承诺如下：
2
1、保证爱迪尔的人员独立
2、保证爱迪尔的机构独立
3、保证爱迪尔的资产独立、完整
4、保证爱迪尔的业务独立
5、保证爱迪尔的财务独立
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损
失。
本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，
对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：
1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营
业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标
的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止
的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本
次交易产生人员转移问题。
4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到
相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标
千年珠宝全体股东 的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损
关于标的 失。
资产经营 5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租
3
合规性的 赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括
承诺函 但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标
的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所
有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥
有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占
用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属
转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在
为股东及其控制的其他企业担保的情况。
8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造
成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿
责任。
本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，
对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：
蜀茂钻石全体股东 1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营
业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
3
任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标
的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止
的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本
次交易产生人员转移问题。
4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、
环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到
相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标
的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及爱迪尔因此遭受的一切损
失。
5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用租
赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括
但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标
的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所
有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥
有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占
用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属
转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在
为股东及其控制的其他企业担保的情况。
8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资产造
成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿
责任。
本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，
为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交
易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任
关于标的
的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
资产权属
2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
4 情况的说 千年珠宝全体股东
不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
明与承诺
3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠
函
纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该
等状态直至变更登记到爱迪尔名下。
4
4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺
在本次交易获得相关主管部门批准 /备案后，办理该等股权过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约
定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本
承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资
产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如
确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规
范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所
持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议
或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。
标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。
本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股东，
为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交
易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠
纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响
本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该
等状态直至变更登记到爱迪尔名下。
蜀茂钻石全体股东 4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺
在本次交易获得相关主管部门批准 /备案后，办理该等股权过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约
定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下前，本
承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资
产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如
确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规
范性文件的前提下，须经过爱迪尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所
持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议
或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。
标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻
碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。
5
关于内幕 发行股份及支付现 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
5 信息的承 金购买资产的全体 行内幕交易的情形。
诺函 交易对方 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切损失。
本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于行政 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
处罚与债 发行股份及支付现 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6 务情况的 金购买资产的全体 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
声明与承 交易对方 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诺 自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担
因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。
本人/本企业从本次交易中所取得的上市公司发行的股份自上市之日
关于锁定 发行股份购买资产 起十二个月内不得转让，在股份锁定期限内，本人/本企业从本次交
7
期的承诺 的其他交易对方 易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本
等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于推荐 发行股份及支付现
本人/本企业不存在向爱迪尔推荐董事、监事、高级与管理人员的情
8 董监高的 金购买资产的全体
形。
承诺 交易对方
发行股份及支付现
金购买资产的全体 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，在
关于关联 交易对方（除金鼎 本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。
9 关系的承 投资、爱鼎创投外）
诺 本次交易前，爱迪尔持有本企业 31.13%出资比例。除此之外，本企业
金鼎投资 独立于爱迪尔控股股东及实际控制人，且与爱迪尔关联方之间不存在
关联关系。
在限售期内（自 2019 年 4 月 10 日起至 2020 年 4 月 10 日止），本企
业及全体合伙人严格遵守所出具的关于股份限售的承诺，本企业未转
关于限售
金鼎投资及其全体 让所持有的 2,270,931 股限售股份，本企业合伙人未以任何方式转让
10 股份的承
合伙人 合伙份额或要求回购、退伙，亦未以任何方式转让、让渡或约定由其
诺
他主体以任何方式部分或全部享有其直接或间接享有的与爱迪尔股
份有关的权益。
公司已分别于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 14 日取得千年珠宝及蜀茂钻
石 100%股权。截至本公告披露日，上述限售股份持有人严格履行了所做出的承
诺，金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳的股份锁定承诺已履行完毕。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份基本情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 4 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 9,814,782 股，占公司总股本的 2.16%。
6
3、本次解除股份限售的股东人数为 4 名。
（二）股东股份解除限售及上市流通情况
所持限售股份总 本次解除限售数 质押冻结数量
序号 股东全称
数（股） 量（股） （股）
苏州爱迪尔金鼎投资中
1 2,270,931 2,270,931 0
心（有限合伙）
2 范奕勋 4,541,863 4,541,863 0
3 曾国东 1,500,994 1,500,994 0
4 钟艳 1,500,994 1,500,994 0
合计 9,814,782 9,814,782 0
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售条件流通股/非流通股 222,196,858 -- 9,814,782 212,382,076
高管锁定股 98,722,685 -- -- 98,722,685
首发后限售股 123,474,173 -- 9,814,782 113,659,391
二、无限售条件流通股 231,864,219 9,814,782 -- 241,679,001
三、总股本 454,061,077 -- -- 454,061,077
五、保荐机构核查意见
1、经核查，海通证券认为，爱迪尔本次限售股解除限售的数量、上市流通
时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了非公开
发行时所作的承诺；本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
海通证券对爱迪尔本次 2019 年发行股份购买资产部分限售股份上市流通的申请
无异议。
2、经核查，海通证券认为：在 2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 10 日股份
限售期间，金鼎投资未转让其所持有的 2,270,931 股爱迪尔限售股份，金鼎投资
合伙人未以任何方式转让合伙份额或要求回购、退伙，亦未以任何方式转让、让
渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其直接或间接享有的与爱迪尔
股份有关的权益，金鼎投资及其合伙人均严格履行所做出关于限售股份的承诺。
六、备查文件
7
1、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司限售股份上市流通申请书》
2、《中小企业板上市公司限售股份上市流通申请表》
3、《股份结构表和限售股份明细表》
4、《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股
份购买资产部分限售股份上市流通的的核查意见》。
5、《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资
产重组交易对方苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）及其合伙人限售股份承诺
履行情况的核查意见》
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
8
