北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》
所涉相关法律事项之专项核查意见
致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”、“本所”或“我们”）受福建省
爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”、“上市公司”）委托，就
深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中
小板关注函[2020]第 243 号，以下简称“《关注函》”）中所涉相关法律事项进行专项
核查，出具本专项核查意见。
本核查意见的出具，已经得到了公司的如下保证：
1. 其均已提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的所有原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与原件一致和相符。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件等发表核查意见。对于出具本核查意见至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所有赖公司向本所出具的书面确认，或本所
律师在有关政府部门或其他有关单位的相关网站进行的查询以出具本核查意见。
本核查意见仅供公司为答复深圳证券交所《关注函》使用，非经金杜书面特别同
意不得提交任何其他方，亦不得用作其他任何目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具专项核查意见如下：
1
一、《关注函》问题 2“中国执行信息公开网查询结果显示，你公司于 2020 年 2 月
至 4 月共有 4 条被执行人信息。请你公司补充说明以下内容，并请律师核查及发表
明确意见：（1）请详细说明上述被执行人信息涉及的具体案情、进展、对公司业绩
影响，以及你公司知悉的具体时间，你公司是否及时履行了信息披露义务。（2）请
对你公司发生的诉讼、仲裁事项进行全面自查与说明，并说明相关信息披露是否符
合《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第十一章第一节的有关规定。”
（一）请详细说明上述被执行人信息涉及的具体案情、进展，以及知悉的具体
时间
1. 根据公司提供的起诉状、判决/调解书等诉讼相关资料以及确认，并经本所律
师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，截至本核查意
见出具之日，公司共有四项执行案件信息，具体情况如下1：
（1）刘长涛与公司等的借款合同纠纷案
2019 年 10 月 31 日，刘长涛向河源市源城区人民法院提起诉讼，诉称公司未按
期向其偿还借款本金及利息，请求法院判决公司向其偿还借款本金 4,000 万元及利息
（以 4,000 万元为基数，从 2019 年 10 月 3 日起按月利率 2%计算利息至款项实际清
偿完毕之日）等。
根据公司的确认，并经本所律师访谈公司的财务负责人，一同作为被告的公司财
务负责人收到了河源市源城区人民法院落款日为 2020 年 1 月 9 日的《传票》、《应
诉通知书》等文件，告知公司等（包括财务负责人为被告之一）与刘长涛的借款合同
纠纷案件将于 2020 年 2 月 11 日开庭审理，但除此外，公司并未收悉河源市源城区
人民法院寄送的相关起诉文件。
2020 年 1 月 17 日，广东省河源市源城区人民法院出具《民事调解书》（[2019]
粤 1602 民初 3911 号），经广东省河源市源城区人民法院主持调解，原、被告双方
1
根据公司的书面说明，由于公司于 2019 年 6 月 29 日从深圳市迁址至福建省龙岩市，自迁址以
来，寄往公司新住所地的部分信件出现丢失、未收到的情况。因此，针对公司无法提供部分涉诉、
仲裁文件以判断公司知悉相关诉讼、仲裁时间的情况，本所仅得根据公司的书面确认以及后续判
决文书的描述等进行说明。
2
确认：①截止至 2020 年 4 月 14 日，公司应偿还刘长涛借款本息和实现债权产生的
诉讼费、律师费、保全费、担保费等共计 43,278,186 元。其中本金 40,000,000 元，
利息 2,800,000 元（自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 14 日止以本金 40,000,000
元按月利率 2%计算的利息），诉讼费 122,372 元、律师费 589,000 元、保全费 5,000
元、担保费 120,000 元，共计 836,372 元，扣除被告已支付 358,186 元，剩余 478,186
元，共计 43,278,186 元。②刘长涛同意公司分二期偿还 43,278,186 元，其中第一期：
公司于 2020 年 1 月 20 日前支付款项 3,278,186 元，第二期：公司于 2020 年 4 月
14 日前支付 40,000,000 元。前期尚欠利息 1,400,000 元，在 2020 年 1 月 20 日前
归还上述欠款 3,278,186 元时一并支付。③如公司未于 2020 年 1 月 20 日前支付
4,678,186 元的，刘长涛有权申请人民法院强制执行，要求公司提前偿还本调解书约
定的全部借款本息及实现债权的费用，若 2020 年 4 月 14 日前未付本金 40,000,000
元，则从 2020 年 4 月 15 日起以借款本金 40,000,000 元为基数按月利率 2%计付逾
期利息至实际清偿之日止，且刘长涛有权申请人民法院强制执行，要求公司支付实际
拖欠的第二期款项，以实际拖欠的第二期款项金额为基数按照月利率 2%计付逾期利
息至实际清偿之日止等。
因公司未按期向刘长涛支付《民事调解书》（[2019]粤 1602 民初 3911 号）中
约定的第一期款项，2020 年 2 月 10 日，河源市源城区人民法院根据刘长涛的申请，
将公司列为被执行人，案号为[2020]粤 1602 执 402 号，执行标的 44,678,184 元。
根据公司的书面确认，截至 2020 年 5 月 7 日，公司尚未向刘长涛支付欠款，公
司正在与刘长涛沟通撤销执行申请及后续还款安排等事项。
（2）谷帅与公司等的民间借贷纠纷案
2020 年 1 月 8 日，谷帅向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，诉称自 2017
年 1 月 19 日至 2018 年 5 月 3 日，合计向公司的财务人员提供资金共计人民币
3,000,000 元，截至起诉日，公司尚余借款本金 2,800,000 元未清偿。谷帅请求法院
判决公司向其一次性偿还借款共计人民币 280 万元及利息（第一笔借款利息以 80 万
元为本金，按月利率 1%的标准，自 2019 年 3 月 13 日起计算至本金实际清偿之日止，
暂计至起诉之日为人民币 8 万元；第二笔借款利息以 200 万元为本金，按月利率 1%
3
的标准，自 2019 年 7 月 10 日起计算至本金实际清偿之日止，暂计至起诉之日为
144,000 元）等。
根据公司的书面确认，公司于 2020 年 1 月 17 日知悉了谷帅提起诉讼的相关情
况，并与谷帅开始进行协商沟通。
2020 年 1 月 20 日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事调解书》（[2020]
粤 0304 民初 7452 号），经广东省深圳市福田区人民法院主持调解，各方经友好协
商，并于 2020 年 1 月 19 日签署《和解协议》，确认：①公司于签订本协议之日向
谷帅一次性支付人民币 420,992 元（含第一笔借款人民币 100,000 元及第一笔借款
自 2019 年 3 月份至 2020 年 1 月份尚未支付的利息人民币 89,000 元，第二笔借款
自 2019 年 7 月份至 2020 年 1 月份尚未支付的利息人民币 168,000 元，维权支出费
用人民币 63,992 元）（以下简称“第一期还款”）；②公司于 2020 年 2 月 15 日之
前向谷帅一次性支付人民币 1,731,000 元（含第一笔借款本金人民币 700,000 元，第
二笔借款本金 1,000,000 元及两笔借款 2020 年 2 月份的利息人民币 31,000 元）（以
下简称“第二期还款”）；③公司于 2020 年 3 月 15 日之前向谷帅一次性支付人民
币 1,012,000 元（含第二笔借款本金人民币 1,000,000 元及第二笔借款 2020 年 3 月
份利息人民币 12,000 元）（以下简称“第三期还款”）。
因公司未按期向谷帅支付《民事调解书》（[2020]粤 0304 民初 7452 号）中约
定的第二期还款，2020 年 2 月 24 日，广东省深圳市福田区人民法院根据谷帅的申
请，将公司列为被执行人，案号为[2020]粤 0304 执 4675 号，执行标的为 2,743,000
元。
根据公司的书面确认，截至 2020 年 5 月 7 日，公司尚未向谷帅支付剩余第二期
还款、第三期还款，公司正在与谷帅沟通撤销执行申请及后续还款安排等事项。
（3）苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）与爱迪尔的股权转让纠纷
2019 年 11 月 12 日，苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎
投资”）向北京市第二中级人民法院递交起诉状，诉称公司未根据各方于 2018 年 5
月签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与江苏千年珠宝有限公司全体股东之发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定，按期、足额向金鼎投资支付交易现金对价，
4
请求法院判决公司向金鼎投资支付现金对价 9,644.17 万元及逾期违约金（自 2019
年 4 月 18 日起至 2019 年 8 月 22 日止以 30 万现金对价为基数按照中国人民银行公
布的同期贷款利率上浮 10%计算，自 2019 年 4 月 18 日起至股权转让的现金对价全
部支付之日止期间每日以剩余应付未付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的
同期贷款利率上浮 10%计算）等。
根据公司的书面确认，公司于 2019 年 11 月 25 日知悉了金鼎投资提起诉讼的相
关情况，并与金鼎投资开始进行协商沟通。
2019 年 11 月 28 日，北京市第二中级人民法院出具《民事调解书》（[2019]京
02 民初 785 号），确认金鼎投资与公司就上述争议达成和解协议，由公司分期在 2021
年 1 月 30 日前向金鼎投资支付现金交易对价 9,699.4 万元及相应利息，分期付款安
排具体情况如下：于 2019 年 12 月 13 日前支付 743.65 万元（以下简称“第一期还
款”）；于 2019 年 12 月 31 日前支付 484.97 万元；于 2020 年 2 月 28 日前支付
969.94 万元；于 2020 年 3 月 30 日前支付 484.97 万元；于 2020 年 4 月 30 日前支
付 484.97 万元；于 2020 年 5 月 30 日前支付 484.97 万元；于 2020 年 6 月 30 日前
支付 484.97 万元；于 2020 年 7 月 30 日前支付 969.94 万元；于 2020 年 8 月 30 日
前支付 969.94 万元；于 2020 年 9 月 30 日前支付 969.94 万元；于 2020 年 10 月
30 日前支付 484.97 万元；于 2020 年 11 月 30 日前支付 969.94 万元；于 2020 年
12 月 30 日前支付 969.94 万元；于 2021 年 1 月 30 日前支付 226.29 万元。前述约
定款项的利息损失均自 2019 年 4 月 17 日起开始计息损失，以全部应付对价为基数，
按照中国人民银行同期贷款利率上浮 10%后的利率计算，每一期支付当期对价时应
当连同当期对价对应的累计至付款当天的利息损失一并支付，至最后一期对价支付时
付清全部利息损失。如任一期对价及利息损失未能全部按期支付完毕，则就应付未付
的金额，公司应按照年化 12%的利率支付未付部分的逾期利息损失，直至全部付清
之日止，任何一期本金或利息损失未按期支付，金鼎投资可以向公司主张一次性支付
全部对价及利息损失。
因公司未按照《民事调解书》（[2019]京 02 民初 785 号）约定的期限向金鼎投
资足额支付第一期还款，2020 年 4 月 10 日，北京市第二中级人民法院根据金鼎投
5
资的申请，将公司列为被执行人，案号为（2020）京 02 执 284 号，执行标的
10,135.7648 万元。
根据公司的书面确认，截至 2020 年 5 月 7 日，公司仅向金鼎投资支付了《民事
调解书》（[2019]京 02 民初 785 号）项下欠款中的 350 万元，公司正在与金鼎投资
沟通撤销执行申请及后续款项支付安排等事项。
（4）西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）与爱迪尔的股权转让纠纷
2019 年 11 月 18 日，西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱鼎投
资”）向北京市第二中级人民法院递交起诉状，诉称公司未根据各方于 2018 年 5 月
签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成都蜀茂钻石有限公司全体股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定，按期、足额向爱鼎投资支付交易现金对价，请
求法院判决公司向爱鼎投资支付现金对价 5,038.55 万元及逾期违约金（自 2019 年 4
月 18 日起至 2019 年 8 月 22 日止以 20 万现金对价为基数按照中国人民银行公布的
同期贷款利率上浮 10%计算，自 2019 年 4 月 18 日起至股权转让的现金对价全部支
付之日止期间每日以剩余应付未付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期
贷款利率上浮 10%计算）等。
2019 年 11 月 18 日，北京市第二中级人民法院向公司寄送《传票》等文件，告
知公司与爱鼎投资的股权转让纠纷案件将于 2019 年 12 月 24 日开庭审理。
2019 年 11 月 28 日，北京市第二中级人民法院出具《民事调解书》（[2019]京
02 民初 796 号），确认爱鼎投资与公司就上述争议达成和解协议，由公司分期在 2021
年 2 月 28 日前向爱鼎投资支付现金交易对价 5,058.56 万元及相应利息，分期付款安
排具体情况如下：于 2019 年 12 月 13 日前支付 143.58 万元；于 2019 年 12 月 31
日前支付 252.928 万元（以下简称“第二期还款”）；于 2020 年 2 月 28 日前支付
505.856 万元；于 2020 年 3 月 30 日前支付 252.928 万元；于 2020 年 4 月 30 日前
支付 252.928 万元；于 2020 年 5 月 30 日前支付 252.928 万元；于 2020 年 6 月 30
日前支付 252.928 万元；于 2020 年 7 月 30 日前支付 505.856 万元；于 2020 年 8
月 30 日前支付 505.856 万元；于 2020 年 9 月 30 日前支付 505.856 万元；于 2020
年 10 月 30 日前支付 252.928 万元；于 2020 年 11 月 30 日前支付 505.856 万元；
6
于 2020 年 12 月 30 日前支付 505.856 万元；于 2021 年 1 月 30 日前支付 252.928
万元；于 2021 年 2 月 28 日前支付 109.348 万元。前述约定款项的利息损失均自 2019
年 4 月 17 日起开始计息损失，以全部应付对价为基数，按照中国人民银行同期贷款
利率上浮 10%后的利率计算，每一期支付当期对价时应当连同当期对价对应的累计
至付款当天的利息损失一并支付，至最后一期对价支付时付清全部利息损失。如任一
期对价及利息损失未能全部按期支付完毕，则就应付未付的金额，公司应按照年化
12%的利率支付未付部分的逾期利息损失，直至全部付清之日止，任何一期本金或利
息损失未按期支付，爱鼎投资可以向公司主张一次性支付全部对价及利息损失。
因公司未按照《民事调解书》（[2019]京 02 民初 796 号）约定的期限向爱鼎投
资支付第二期还款，2020 年 4 月 10 日，北京市第二中级人民法院根据爱鼎投资的
申请，将公司列为被执行人，案号为（2020）京 02 执 290 号，执行标的 5,292.6016
万元。
根据公司的书面确认，截至 2020 年 5 月 7 日，公司仅向爱鼎投资支付了《民事
调解书》（[2019]京 02 民初 796 号）项下欠款中的 147.4694 万元，公司正在与爱
鼎投资沟通撤销执行申请及后续款项支付安排等事项。
2. 公司知悉的具体时间
根据公司提供的相关诉讼文件以及于 2020 年 5 月 7 日出具的确认，公司确认其
知悉上述被执行人信息所涉案件的情况如下：
序号 原告 被告 起诉时间 诉讼标的 公司知悉时间
1 爱鼎投资 爱迪尔 2019.11.18 5,038.55 万元及利息等 2019.11.18
2 金鼎投资 爱迪尔 2019.11.12 9,644.17 万元及利息等 2019.11.25
爱迪尔、苏
3 刘长涛 2019.10.31 4,000 万元及利息等 2020.1.9
日明等
爱迪尔、苏
4 谷帅 2020.1.8 280 万元及利息等 2020.1.17
日明等
（二）公司是否及时履行了信息披露义务；请对你公司发生的诉讼、仲裁事项
进行全面自查与说明，并说明相关信息披露是否符合《股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第十一章第一节的有关规定
7
根据公司提供的相关涉诉资料及确认，公司已对过往 12 个月发生的，公司作为
原告/仲裁申请人或被告/被申请人的诉讼、仲裁事项进行了自查，截至 2020 年 5 月 7
日，公司确认的非劳动仲裁、劳动诉讼相关的案件的相关情况如下：2
起诉金额（万 公司知悉时
序号 原告 被告 案件类型 诉讼进展
元）3 间
江苏坤和
江苏千年珠 委托合同 已调解结
1 珠宝首饰 136.08 2019.3.10
宝有限公司 纠纷 案
有限公司
张家港市
已结案，
国际购物 买卖合同
2 公司 50.85 2019.7.5 原告已申
中心有限 纠纷
请执行
责任公司
甘肃新懿
江苏千年珠 特许经营 已调解结
3 珠宝销售 92.59 2019.7.9
宝有限公司 合同纠纷 案
有限公司
沈阳星悦
广告合同
4 汇广告有 公司 55.66 2019.8.8 已结案
纠纷
限公司
已结案，
河南爱心华
买卖合同 公司暂未
5 公司 珠宝有限公 400.64 2019. 9.17
纠纷 申请强制
司
执行
深圳市金利
买卖合同
6 公司 福钻石有限 97.77 2019.9.21 已结案
纠纷
公司
沈阳东方
公司、沈阳
之龙传媒 广告合同
7 顶格珠宝有 15.0585 2019.10.9 已结案
广告有限 纠纷
限公司
公司
股权转让 原告已申
8 爱鼎投资 公司 5,038.55 2019.11.18
纠纷 请执行
股权转让 原告已申
9 金鼎投资 公司 9,644.17 2019.11.25
纠纷 请执行
江苏千年珠
上海泊觉 宝有限公司
承揽合同
10 照明科技 南京金鹰世 3.10 2019.11.25 已结案
纠纷
有限公司 界广场分公
司、江苏千
2
根据公司的书面说明，由于公司于 2019 年 6 月 29 日从深圳市迁址至福建省龙岩市，自迁址以
来，寄往公司新住所地的部分信件出现丢失、未收到的情况。因此，针对公司无法提供部分涉诉、
仲裁文件以判断公司知悉相关诉讼、仲裁时间的情况，本所仅得根据公司的书面确认进行说明。
3
由于公司迁址导致部分涉诉文件未收到、丢失，表中的起诉金额为相应案件起诉书或判决书、
民事调解书等援引的起诉书内容中明确的标的额、利息、违约金、逾期付款滞纳金、律师费等合
计计算所得，未能经法院认定明确的利息、违约金、逾期付款滞纳金、律师费等具体数额的，该
等数据暂未计算入起诉金额内。
8
年珠宝有限
公司
爱迪尔、苏 借款合同 原告已申
11 刘长涛 4,000 2020.1.9
日明等 纠纷 请执行
深圳前海
瑞迅创业 股权转让
12 公司 3,414.62 2020.1.14 已结案
投资有限 纠纷
公司
爱迪尔、苏 民间借贷 原告已申
13 谷帅 280 2020.1.17
日明等 纠纷 请执行
民间借贷
14 唐娜 公司 531.3 2020.1.17 已结案
纠纷
民间借贷 正在审理
15 周和超 公司 99.08 2020.4.1
纠纷 中
深圳必达
16 典当行有 公司 典当纠纷 584.19 2020.4.5 已结案
限公司
广州必达
17 典当有限 公司 典当纠纷 727.73 2020.4.5 已结案
公司
民间借贷 正在审理
18 李平源 公司 99.08 2020.4.8
纠纷 中
安徽庆丰实
买卖合同 正在审理
19 公司 业有限公 2,594.45 2020.4.14
纠纷 中
司、周天杰
深圳市运
加工合同 正在审理
20 得莱珠宝 公司 377.28 2020.4.30
纠纷 中
有限公司
深圳市爱迪
深圳市运
尔珠宝运营 加工合同 正在审理
21 得莱珠宝 137.36 2020.4.30
管理有限公 纠纷 中
有限公司
司
根据公司提供的劳动仲裁、劳动诉讼的相关资料及书面确认，公司已对过往 12
个月发生的劳动争议进行了自查，截至 2020 年 5 月 7 日，公司确认与 42 名员工产
生了劳动争议，涉及仲裁、诉讼金额合计 903.83 万元，其中，截至公司知晓刘长涛
向公司提起诉讼前，公司与 42 名员工产生了劳动争议，涉及仲裁、诉讼金额合计
903.83 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的信会师报
字[2019]第 ZB10998 号《审计报告》及公司的确认，公司 2018 年度经审计的净资产
为 160,551.09 万元。
9
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 11.1.1 及 11.1.2 规定，上市公司发
生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，
且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露；上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应
当采取连续十二个月累计计算的原则。
根据上述事实情况及规定，依据公司最近一期经审计的净资产值（即 2018 年度
审计报告数据），公司应当在诉讼、仲裁事项涉及的累计金额超过 16,055.109 万元
时，对彼时的诉讼、仲裁情况进行及时披露，即：结合公司上述最近 12 个月发生的
诉讼、仲裁情况，截至公司与刘长涛的诉讼案件发生时，公司累计涉诉金额已超过最
近一期经审计净资产绝对值 10%，且绝对金额超过一千万元，公司应当在知悉刘长
涛向公司提起诉讼时及时对外披露重大诉讼、仲裁情况。但根据公司的确认，公司未
在知悉刘长涛向法院提起诉讼时及时进行信息披露。
因此，根据公司提供的资料及书面确认，以及经金杜对公司的财务负责人及风控
负责人的访谈确认，金杜认为，公司未按照《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
的规定对上述案件及时进行信息披露。
（下页无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函〉所涉相关法律事项之专项核查意见》
签署页）
北京市金杜（广州）律师事务所
经办律师：
林青松
谢 铮
单位负责人：
王立新
年 月 日
11
