北京市金杜（广州）律师事务所
                           关于深圳证券交易所
     《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》
                   所涉相关法律事项之专项核查意见


致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”、“本所”或“我们”）受福建省
爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”、“上市公司”）委托，就
深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中
小板关注函[2020]第 353 号，以下简称“《关注函》”）中所涉相关法律事项进行专项
核查，出具本专项核查意见。

    本核查意见的出具，已经得到了公司的如下保证：

     1. 其均已提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的所有原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

     2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与原件一致和相符。

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件等发表核查意见。对于出具本核查意见至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所有赖公司向本所出具的书面确认，或本所
律师在有关政府部门或其他有关单位的相关网站进行的查询以出具本核查意见。

    本核查意见仅供公司为答复深圳证券交易所《关注函》使用，非经金杜书面特别
同意不得提交任何其他方，亦不得用作其他任何目的。

    本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具专项核查意见如下：




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   一、《关注函》问题 1“《公告》显示，截至 2020 年 3 月 31 日，募投项目累计
使用金额与承诺投资总额的差额为 37,851.99 万元。根据你公司于 2020 年 5 月 19
日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，截至 2020 年 5 月 14 日，你
公司存在逾期债务 44,365.80 万元。（1）请说明你公司在募投项目尚未完成或终止，
且计划继续推进的情况下，将募集资金全部永久补充流动资金的原因及合理性。同
时，请说明本次永久补充流动资金的行为是否符合本所《上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》第 6.5.23 条的规定。（2）请结合公司资金、债务、经营等情况，
以及募投项目的具体实施计划，说明公司是否具备依靠自有资金按原计划继续推进
募投项目的能力，后续使用自有资金实施募投项目的具体计划及资金来源。（3）募
投项目是否存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险，如是，请做出
明确的风险提示，如否，请提出充分、客观的证据。”

    （一）请说明你公司在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，
将募集资金全部永久补充流动资金的原因及合理性。同时，请说明本次永久补充流
动资金的行为是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.5.23 条
的规定

    公司 2020 年 6 月 19 日出具《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》说明：

    “公司非公开项目‘互联网+珠宝开放平台’的主要建设内容为：建立信息互通
的交易平台，在大数据应用下实现全产业链信息整合，升级珠宝电商模式，通过运营
管理平台深度将爱迪尔、爱迪尔加盟商及终端消费者紧密链接起来。

    ‘互联网+’模式已成为改造传统经营模式的重要手段，将互联网信息互通的即
时性、互动性、透明化、低成本等特点应用于珠宝销售业务，破解企业零售渠道发展
的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、供应商提供更多元化的服务。但由于消费者
网购珠宝产品习惯的形成速度与预期有一定的差距，相关消费习惯的养成还需要一定
的培育时间。为提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，故公司
综合考虑了募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，将本次募集资金永久补流，
但后续公司将根据目前该平台已有的相关模块及功能、公司整体战略规划、市场环境




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变化及实际经营需求，以自有资金继续建设并升级以‘互联网+’为核心的数字化生
态平台。”

    公司 2020 年 6 月 30 日进一步说明：

    “结合当前募投项目实际开展的情况，提高各业务模块经营管理效率和资金使用
效率，公司拟终止实施 2016 年 12 月非公开募投项目，将本次募集资金永久补流，
以提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公司股东利益最
大化……后续，公司将综合‘互联网+珠宝开放平台’已有的相关模块及功能、公司
整体战略规划、市场环境变化及实际经营需求，推动‘互联网+’生态化。”

    《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.5.23 条规定，上市公司全部募
集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余
资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资
金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途
变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    根据公司提供的说明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29
日出具的大华核字[2020]005517 号《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司募集资金
存放与使用情况鉴证报告》，以及公司其他公开披露的信息，截至本核查意见出具之
日：

    （1）公司 2016 年 12 月非公开发行募集的资金已经于 2016 年 12 月 16 日到账，
募集资金到账超过一年；

    （2）公司已召开董事会审议通过终止“互联网+珠宝开放平台”募投项目，并
将进一步提交股东大会审议，除“互联网+珠宝开放平台”募投项目外，公司不存在
其他仍在进行中的募投项目；

    （3）2020 年 6 月 13 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等
信息披露渠道披露了公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案已
经董事会、监事会审议通过等情况；

    （4）公司股东大会于 2020 年 6 月 23 日审议通过了公司关于变更部分募集资金
用途并永久补充流动资金的议案；


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    （5）2020 年 7 月 1 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等
信息披露渠道披露了公司关于终止募投项目“互联网+珠宝开放平台”的议案已经董
事会、监事会审议通过，并将于 2020 年 7 月 31 日召开股东大会审议该议案等情况。

    综上，金杜认为，待公司股东大会审议通过关于终止“互联网+珠宝开放平台”
募投项目的议案后，公司本次将 2016 年非公开发行募集资金永久补充流动资金的情
况符合《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.5.23 条规定。

    （二）请结合公司资金、债务、经营等情况，以及募投项目的具体实施计划，
说明公司是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目的能力，后续使用自有
资金实施募投项目的具体计划及资金来源。募投项目是否存在因资金不足而终止或
投资进度受到重大影响的风险，如是，请做出明确的风险提示，如否，请提出充分、
客观的证据

    公司 2020 年 6 月 19 日出具《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》说明：

    “公司于 2019 年 3 月完成江苏千年珠宝有限公司及成都蜀茂钻石有限公司的
100%股权收购，目前公司以多品牌、大平台为战略目标，后续将结合千年珠宝、蜀
茂钻石已有的终端系统等，优化和升级各模块，实现公司及各地子公司的资源共享。
主要包括客户管理系统模块，覆盖客户全生命周期的管理，信息化、可视化、数字化
对客户信息进行集中管理和共享利用；线上培训模块，公司及子公司的员工，均可在
线上学习珠宝设计、鉴定、销售等课程，形成知识共享；资金系统模块，公司拥有众
多下属公司，通过信息化系统建设升级，实现资金内部结算、内部资金余缺调剂、对
外统借统还、资金内部划转等功能，将资金集中管理，提高资金使用效率。

    2019 年受市场环境及公司注册地变更等影响，公司存在被银行等金融机构抽贷、
断贷、压贷的情形，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，公司融资愈发困难，
公司营运资金受限，导致公司货币资金持续减少。2020 年面对突如其来的疫情，公
司积极应对疫情，启动‘千人千店’计划，即千人直播，千店运营，汇聚线上流量，
强化粉丝战略，并着力打造‘云店连锁’平台战略，以‘云店连锁’+‘联播/直播’
执行矩阵，联合旗下各大品牌搭建起‘千人千店直播带货’的爱迪尔数字化品牌生态。




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但疫情的常态化仍给公司线下销售、应收账款的催收带来较大负面冲击，公司经营也
受到一定程度的影响。

       为尽快偿还公司债务、继续推进以‘互联网+’为核心的数字平台建设，公司将
积极探索各类融资工具，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存货品消耗、
大股东借款、金融机构融资、引进战略投资者等方式筹措资金。

       基于前述，同时考虑到公司目前经营状况及流动资金紧缺的困境，且公司存在逾
期债务及资金链紧张情形，如未能及时筹措资金，将可能因自有资金不足而无法继续
建设并升级以‘互联网+’为核心的数字化生态平台。因此为改善公司流动资金状况，
保证公司及全体股东特别是中小股东利益最大化，经公司管理层讨论一致同意决定终
止实施本次募投项目，并将按照相关法律法规履行相应的审批程序，尽快召开董事会
及股东大会审议该事项。故公司募投项目存在因资金不足而投资进度受到重大影响的
风险。”

       公司 2020 年 6 月 30 日进一步说明：

       “结合当前募投项目实际开展的情况，提高各业务模块经营管理效率和资金使用
效率，公司拟终止实施 2016 年 12 月非公开募投项目，将本次募集资金永久补流，
以提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公司股东利益最
大化……后续，公司将综合‘互联网+珠宝开放平台’已有的相关模块及功能、公司
整体战略规划、市场环境变化及实际经营需求，推动‘互联网+’生态化。”

       因此，金杜认为，公司已就其是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目
所涉及的项目之能力，以及后续使用自有资金实施该项目的具体计划及资金来源进行
了说明，并对该项目存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险进行了说
明。

       （下页无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函〉所涉相关法律事项之专项核查意见》
签署页）



北京市金杜（广州）律师事务所
                                             经办律师：
                                                               林青松




                                                               谢    铮




                                              单位负责人：
                                                               王立新




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