海通证券股份有限公司

           关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

 终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
                             的核查意见



    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 30
日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于终止非公开募投项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施 2016 年 12
月非公开募投项目，将剩余募集资金 38,131.46 万元（含利息收入，实际金额以
资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，同时授权经营层或其他指定的代理
人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为福建省爱
迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2016 年非公开发行
股票的保荐机构，对爱迪尔本次终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的事项进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会 2016 年 12 月 7 日《关于核准深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2978 号）核准，公司
非公开发行 30,586,904.00 股新股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 13.29
元/股，募集资金总额为人民币 406,499,954.16 元。扣除从募集资金中已直接扣
减的证券承销和保荐费 600.00 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币
400,499,954.16 元。
    募集资金已于 2016 年 12 月 16 日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设
路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。实际募集资金净额为人民币
399,024,954.16 元。


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       上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了信会师报字【2016】第 211877 号《非公开发行 A 股股票验资报告》。

       1、发行募集资金投入项目情况：

序号                 项目名称                  计划投资（元）          拟用募集资金投入（元）

 1      互联网+珠宝开放平台                        400,650,000.00                  400,650,000.00

                  合计                             400,650,000.00                  400,650,000.00


       2、截止 2020 年 3 月 31 日，募集资金实际使用及剩余资金情况：
                                                                                   金额单位：万元

序                       承诺投资总   累计使用金    累计使用金额与承   投资进度   募集资金余额（含
         项目名称
号                           额           额        诺投资总额的差额    （%）       利息收入）
       互联网+珠宝
 1                        39,902.50     2,050.51           37,851.99      5.14%          38,131.46
       开放平台
        合计              39,902.50     2,050.51           37,851.99      5.14%         38,131.46


       二、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金概述

       1、本次终止募投项目的原因
       2019 年度面对复杂的宏观经济环境和内外部挑战，公司融资难度持续上升，
流动资金较为紧张，财务成本不断增加，一定程度上影响了公司的经营情况。2020
年公司虽然积极应对疫情，启动“千人千店”计划，即千人直播，千店运营，汇
聚线上流量，强化粉丝战略，但经营仍受到较大程度影响，且预计上述情况将继
续延续。
       因此结合当前募投项目实际开展的情况，提高各业务模块经营管理效率和资
金使用效率，公司拟终止实施 2016 年 12 月非公开募投项目，将本次募集资金永
久补流，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公
司股东利益最大化。
       2、剩余募集资金使用计划
       根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规
定，公司拟将募集资金专户中的募投项目全部剩余资金人民币 38,131.46 万元
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述永久补充流
动资金事项完成后，公司将根据目前“互联网+珠宝开放平台”已有的相关模块
及功能、公司整体战略规划、市场环境变化及实际经营需求，推动“互联网+”

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生态化。
    公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法
规、规范性文件自查，公司募集资金使用情况符合以下情形：
    （1）募集资金到账已超过一年；
    （2）不存在影响其他募投项目的实施的情形；
    （3）按照终止募投项目的要求履行审批程序和信息披露义务；
    （4）公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；
    （5）公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。
    在剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，相关募集资金专户将不再使
用并被注销，专户注销后，公司与相关保荐机构、专户银行签署的募集资金三方
监管协议随之终止。

    三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

    公司于 2019 年 6 月 24 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 38,000.00 万元（含本数），
使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

   四、尚需履行的程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定，本次终止实施非公开募投项目并永久补充流动资金事项已
经公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，独
立董事和保荐机构发表同意意见后，尚须提交公司股东大会审议，且上述事项不
涉及关联交易和重大资产重组。

    五、独立董事及监事会的相关意见

    1、独立董事独立意见

    公司本次终止实施非公开募投项目并永久补充流动资金，用于公司生产经营
活动，是基于项目实际情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展
战略，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。


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本次终止实施非公开募投项目并永久补充流动资金履行了现阶段必要的审批程
序，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定。
       综上所述，独立董事同意本次终止实施非公开募投项目并永久补充流动资金，
本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

       2、监事会意见

       经审核，监事会认为：公司本次终止实施非公开募投项目并永久补充流动资
金，不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金
的使用效率，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交
公司股东大会审议。

       六、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：

       爱迪尔已就其是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目所涉及的
项目之能力，以及后续使用自有资金实施该项目的具体计划及资金来源进行了说
明，并对该项目存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险进行了说
明。

       爱迪尔第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十六次会议已审议
通过《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
独立董事亦发表同意意见，尚待提交公司股东大会审议通过。待上述股东大会等
审议程序通过后，爱迪尔本次终止实施非公开募投项目并永久补充流动资金，不
存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用
效率，审批程序合法合规，海通证券同意爱迪尔终止前述非公开募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金。




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（(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有
限公司终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签署盖章页)）




    保荐代表人签名：


                       _______________          _______________
                           幸 强                    张   恒




                                                 海通证券股份有限公司
                                                     2020 年   月   日




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