海通证券股份有限公司

                       关于深圳证券交易所

 《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》

                  所涉相关事项之专项核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为福建
省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2016 年非
公开发行股票的保荐机构，对爱迪尔 2020 年 6 月 18 日收到深圳证券交易所中小
板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》 中
小板关注函【2020】第 353 号）（以下简称“关注函”）中所提及的相关问题进
行逐项核查落实，关注函问题的答复具体如下：

    问题一、《公告》显示，截至 2020 年 3 月 31 日，募投项目累计使用金额
与承诺投资总额的差额为 37,851.99 万元。根据你公司于 2020 年 5 月 19 日披
露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，截至 2020 年 5 月 14 日，你
公司存在逾期债务 44,365.80 万元。（1）请说明你公司在募投项目尚未完成或
终止，且计划继续推进的情况下，将募集资金全部永久补充流动资金的原因及
合理性。同时，请说明本次永久补充流动资金的行为是否符合本所《上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》第 6.5.23 条的规定。（2）请结合公司资金、
债务、经营等情况，以及募投项目的具体实施计划，说明公司是否具备依靠自
有资金按原计划继续推进募投项目的能力，后续使用自有资金实施募投项目的
具体计划及资金来源。（3）募投项目是否存在因资金不足而终止或投资进度受
到重大影响的风险，如是，请做出明确的风险提示，如否，请提出充分、客观
的证据。请保荐机构和律师就上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请说明你公司在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，


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将募集资金全部永久补充流动资金的原因及合理性。同时，请说明本次永久补
充流动资金的行为是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第
6.5.23 条的规定。

    公司 2020 年 6 月 19 日出具《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》说明：

    “公司非公开项目‘互联网+珠宝开放平台’的主要建设内容为：建立信息
互通的交易平台，在大数据应用下实现全产业链信息整合，升级珠宝电商模式，
通过运营管理平台深度将爱迪尔、爱迪尔加盟商及终端消费者紧密链接起来。

    ‘互联网+’模式已成为改造传统经营模式的重要手段，将互联网信息互通
的即时性、互动性、透明化、低成本等特点应用于珠宝销售业务，破解企业零售
渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、供应商提供更多元化的服务。
但由于消费者网购珠宝产品习惯的形成速度与预期有一定的差距，相关消费习惯
的养成还需要一定的培育时间。为提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升
公司经营效益，故公司综合考虑了募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，
将本次募集资金永久补流，但后续公司将根据目前该平台已有的相关模块及功能、
公司整体战略规划、市场环境变化及实际经营需求，以自有资金继续建设并升级
以‘互联网+’为核心的数字化生态平台。”

    公司 2020 年 6 月 30 日进一步说明：

    “结合当前募投项目实际开展的情况，提高各业务模块经营管理效率和资金
使用效率，公司拟终止实施 2016 年 12 月非公开募投项目，将本次募集资金永久
补流，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公司
股东利益最大化……后续，公司将综合‘互联网+珠宝开放平台’已有的相关模
块及功能、公司整体战略规划、市场环境变化及实际经营需求，推动‘互联网+’
生态化。”

    《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.5.23 条规定，上市公司全
部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后
出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）


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按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    根据公司提供的说明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月
29 日出具的大华核字[2020]005517 号《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司募
集资金存放与使用情况鉴证报告》，以及公司其他公开披露的信息，截至本核查
意见出具之日：

    （1）公司 2016 年 12 月非公开发行募集的资金已经于 2016 年 12 月 16 日到
账，募集资金到账超过一年；

    （2）公司已召开董事会审议通过终止“互联网+珠宝开放平台”募投项目，
并将进一步提交股东大会审议，除“互联网+珠宝开放平台”募投项目外，公司
不存在其他仍在进行中的募投项目；

    （3）2020 年 6 月 13 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等信息披露渠道披露了公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案已经董事会、监事会审议通过等情况；

    （4）公司股东大会于 2020 年 6 月 23 日审议通过了公司关于变更部分募集
资金用途并永久补充流动资金的议案；

    （5）2020 年 7 月 1 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等信息披露渠道披露了公司关于终止募投项目“互联网+珠宝开放平台”的议案
已经董事会、监事会审议通过，并将于 2020 年 7 月 31 日召开股东大会审议该议
案等情况。

    二、请结合公司资金、债务、经营等情况，以及募投项目的具体实施计划，
说明公司是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目的能力，后续使用
自有资金实施募投项目的具体计划及资金来源。募投项目是否存在因资金不足
而终止或投资进度受到重大影响的风险，如是，请做出明确的风险提示，如否，
请提出充分、客观的证据

    公司 2020 年 6 月 19 日出具《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》说明：

    “公司于 2019 年 3 月完成江苏千年珠宝有限公司及成都蜀茂钻石有限公司


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的 100%股权收购，目前公司以多品牌、大平台为战略目标，后续将结合千年珠
宝、蜀茂钻石已有的终端系统等，优化和升级各模块，实现公司及各地子公司的
资源共享。主要包括客户管理系统模块，覆盖客户全生命周期的管理，信息化、
可视化、数字化对客户信息进行集中管理和共享利用；线上培训模块，公司及子
公司的员工，均可在线上学习珠宝设计、鉴定、销售等课程，形成知识共享；资
金系统模块，公司拥有众多下属公司，通过信息化系统建设升级，实现资金内部
结算、内部资金余缺调剂、对外统借统还、资金内部划转等功能，将资金集中管
理，提高资金使用效率。

    2019 年受市场环境及公司注册地变更等影响，公司存在被银行等金融机构
抽贷、断贷、压贷的情形，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，公司融资
愈发困难，公司营运资金受限，导致公司货币资金持续减少。2020 年面对突如
其来的疫情，公司积极应对疫情，启动‘千人千店’计划，即千人直播，千店运
营，汇聚线上流量，强化粉丝战略，并着力打造‘云店连锁’平台战略，以‘云
店连锁’+‘联播/直播’执行矩阵，联合旗下各大品牌搭建起‘千人千店直播带
货’的爱迪尔数字化品牌生态。但疫情的常态化仍给公司线下销售、应收账款的
催收带来较大负面冲击，公司经营也受到一定程度的影响。

    为尽快偿还公司债务、继续推进以‘互联网+’为核心的数字平台建设，公
司将积极探索各类融资工具，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存
货品消耗、大股东借款、金融机构融资、引进战略投资者等方式筹措资金。

    基于前述，同时考虑到公司目前经营状况及流动资金紧缺的困境，且公司存
在逾期债务及资金链紧张情形，如未能及时筹措资金，将可能因自有资金不足而
无法继续建设并升级以‘互联网+’为核心的数字化生态平台。因此为改善公司
流动资金状况，保证公司及全体股东特别是中小股东利益最大化，经公司管理层
讨论一致同意决定终止实施本次募投项目，并将按照相关法律法规履行相应的审
批程序，尽快召开董事会及股东大会审议该事项。故公司募投项目存在因资金不
足而投资进度受到重大影响的风险。”

    公司 2020 年 6 月 30 日进一步说明：

    “结合当前募投项目实际开展的情况，提高各业务模块经营管理效率和资金

                                     4
使用效率，公司拟终止实施 2016 年 12 月非公开募投项目，将本次募集资金永久
补流，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公司
股东利益最大化……后续，公司将综合‘互联网+珠宝开放平台’已有的相关模
块及功能、公司整体战略规划、市场环境变化及实际经营需求，推动‘互联网+’
生态化。”
       三、保荐机构核查意见
       综上，海通证券认为：

       爱迪尔第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十六次会议已审议
通过《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
独立董事亦发表同意意见，待公司股东大会审议通过关于终止“互联网+珠宝开
放平台”募投项目的议案等相关程序履行完毕后，前述“互联网+珠宝开放平台”
募投项目将终止，爱迪尔本次将 2016 年非公开发行募集资金永久补充流动资金
的情况符合爱迪尔当前实际经营需要，符合《上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》第 6.5.23 条规定。

       爱迪尔已就其是否具备依靠自有资金按原计划继续推进募投项目所涉及的
项目之能力，以及后续使用自有资金实施该项目的具体计划及资金来源进行了说
明，并对该项目存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险进行了说
明。




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对福建省
爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项核查意见》之签署
盖章页）




保荐代表人签名：


                   _______________         _______________
                       幸 强                   张   恒




                                                 海通证券股份有限公司
                                                    2020 年   月   日




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