股票代码：002740             股票简称：爱迪尔            公告编号：2020-099 号


           福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
 关于对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公
                      司失去有效控制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司全体股东：

    根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，就福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
（以下简称“公司”）对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简
称“大盘珠宝”）失去有效控制的有关情况，及交易对手方、核心管理团队违反
公司法、协议及章程的规定，拒绝监管、拒绝配合审计整改工作等违约行为说明
如下：

一、收购股权方案及审批核准、实施情况

    2017 年 3 月 3 日，公司与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、
吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红等签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付
现金购买资产协议书》（以下简称“《现金购买协议》”）、《深圳市爱迪尔珠
宝股份有限公司支付现金购买资产利润补偿协议》 以下简称“《利润补偿协议》”）
等协议。根据该等协议，本公司以 25,500 万元对价收购大盘珠宝 51%股权，苏
衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红
等就大盘珠宝 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的业绩向本公司作出承诺。截
至目前，前述利润补偿期间已届满。大盘珠宝 2017、2018 年度完成业绩承诺，
2017-2019 年度承诺净利润数未实现。

二、公司在 2019 年报期间及期后采取的措施

    根据公司与大盘珠宝原股东签署的《利润补偿协议》，利润补偿期间已届满。
公司已根据《利润补偿协议》约定，聘请具备相应资质的会计师事务所出具大盘


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珠宝利润补偿期间各年度《专项审核报告》、2019 年度《减值测试报告》等。
由于会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、
负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，会计师事务所无法出具《关于深圳
市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
    2020 年 2 月 15 日，公司与评估机构初步洽谈，委托其对大盘珠宝进行减值
测试评估和对其长期股权投资可回收价值进行评估。但大盘珠宝就评估机构提出
质疑的问题进行的回复，未得到评估机构的认可，故无法出具《减值测试报告》。
    2020 年 5 月 18 日，公司向大盘珠宝正式出具了《关于全面接管大盘珠宝的
告知函》，告知：根据公司与大盘珠宝原股东签署的协议，利润补偿期间已届满，
且《现金购买协议》第 11.1 条关于大盘珠宝公司治理安排的约定已到期，公司
作为大盘珠宝的控股股东，根据《公司法》、大盘珠宝公司章程等的规定依法享
有完整的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但大盘珠宝对前述告知
函不予支持，拒不配合公司采取的各项措施行使股东权利。
    2020 年 5 月 22 日，公司聘请律师向大盘珠宝原股东发送《律师函》，要求
大盘珠宝原股东根据《现金购买协议》、《利润补偿协议》的约定履行相关的义
务等，但并未得到配合。
    2020 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于预
计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 2019 年度未完成业绩承诺的提示性说明》
（公告编号：2020-040 号）
    2020 年 6 月 6 日，公司以控股股东身份提议召开大盘珠宝临时股东大会，
审议了《关于改选大盘珠宝董事会及聘任大盘珠宝总经理的议案》、《关于对大
盘珠宝进行专项审计工作的议案》，但由于大盘珠宝其他股东及管理层拒不配合，
会后未完成改选大盘珠宝董事会、聘任总经理及进行专项审计等工作。
    综上，大盘珠宝拒绝配合整改，拒不交接公章、证照、账册等资料，从根本
上侵害剥夺了上市公司对大盘珠宝的控制权，从而导致公司无法及时判断大盘珠
宝 2019 年度业绩承诺实现情况，无法参与大盘珠宝日后的经营管理。故公司已
对控股子公司大盘珠宝的管理失去有效控制。

三、公司现阶段计划采取的措施

    1、公司拟聘请律师就大盘珠宝原股东交易合约的履行情况，起诉大盘珠宝

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原股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、
梁映红，要求大盘珠宝及前述人员履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的
义务，接受业绩承诺及利润完成情况的专项审核，公司将根据审核情况，对 2019
年度大盘珠宝未完成的业绩承诺，通知相关人员执行补偿方案。
    2、向法院提起诉讼并申请财产保全，因原股东对上市公司负有业绩补偿的
赔偿义务，冻结该等股东所持公司的股票。
    3、公司拟筹划转让大盘珠宝 51%的股权，包括但不限于原股东回购、转让
给第三方等。

四、风险提示

    1、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息
披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。
    2、公司将继续关注上述事项进展并按相关规定及时履行信息披露义务，切
实维护公司及公司股东权益，敬请广大投资者理性投资，注意风险。




    特此公告！




                                福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
                                             2020 年 7 月 31 日




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