股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-106 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）于 2020
年 7 月 30 日收到深圳证券交易所《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 459 号）（以下简称“问
询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和
进一步核查。现就问询函中的问题补充回复说明如下：
问题 1、《回复公告》称“公司年末低价集中处理了近 3 个亿的存货，因此
导 致 第 四 季 度 公 司 收 入 显 著 增 加 ”“2019 年 期 末 计 提 大 额 应 收 账 款 减 值
25,551.77 万元”“由于年末低价集中处理的存货公司尚未收到款项，导致经营
活动现金净流量大幅下降”。
（1）请你公司逐笔补充说明年末低价处理存货的详细情况，包括但不限于
销售合同签署时间、存货内容、数量、金额、与正常销售价格的差异、发货时
间、客户名称、是否为新增客户、是否存在关联关系、收款安排、信用账期、
截至 2019 年末及回函日的回款情况、计提的坏账准备金额。
回复：
2019 年公司从促进年末销售、优化存货结构的经营策略出发，将库龄时间
较长的存货以低于同大类毛利率的价格进行了促销销售。
此次所销售存货主要是素金饰品、镶嵌饰品和成品钻，成本为 30,288.71
万元，销售金额（不含税）为 32,239.78 万元，整体毛利率为 6.05%，而 2018
年该三大类产品的整体毛利率为 13.96%（由于 2019 年公司合并千年珠宝和蜀茂
钻石后，销售模式、产品结构发生较大变动，导致毛利率显著改善，因此采用了
2018 年毛利率作为可比毛利率）。
1
年末节假日较多，是经销商、加盟商的采购旺季，公司制定优惠的销售策略，
并结合库存商品的具体特点，采用适当降低毛利率的方式来进行促销。
具体数据如下表所示：
2019 年年末销售毛利率情况
单位：万元
销售毛利 2018 年全 毛利率差
产品类别 销售收入 销售成本
率 年毛利率 额
镶嵌饰品 13,418.09 12,241.89 8.77% 17.68% -8.91%
素金 17,273.43 16,525.34 4.33% 5.82% -1.49%
成品钻 1,548.25 1,521.48 1.73% -0.75% 2.48%
合计 32,239.78 30,288.71 6.05% 13.96% -7.91%
该批存货的销售客户均为公司非关联方，该批存货总销售金额（含税）为
36,430.95 万元。截至 2020 年 7 月底回款金额为 8,192.52 万元，回款比例为
22.49%，回款比例较低，且未回款的应收账款均已超过应收账款的信用期，主要
系今年的疫情导致公司的经销商、加盟商线下销售不理想，因而致使公司的回款
周期变长。
公司目前高度重视应收账款回款工作，指定专门人员负责货款催收，并与绩
效考核、项目奖励办法挂钩，每月初制定本月的回款计划并依据实际回款情况及
时更新报告。财务部门负责按月统计应收账款实际回款情况与回款计划比较，针
对回收困难的款项，召开专题会议分析原因并落实应对措施。对于部分客户货款
出现重大回款风险时，公司法务部及时介入，必要时采取法律手段维护公司权益。
具体数据如下：
2019 年年末销售客户情况
单位：万元
截至 2020 是否 是否 2019 年年
序 合同签订日
客户 收入（含税） 年 7 月 31 信用期 新增 关联 末计提的
号 期/发货日期
日回款 客户 方 坏账准备
1 ***爱迪尔珠宝店 12 月 30 日 1,747.48 1,047.64 2 到 3 个月 否 否 17.47
2 江西***珠宝首饰有限公司 12 月 27 日 1,041.81 0.00 2 到 3 个月 是 否 10.42
3 宁德市***首饰店 12 月 28 日 1,690.77 0.00 3 到 6 个月 否 否 16.91
12 月 17、19
4 ***珠宝有限公司 1,644.56 0.00 2 到 3 个月 是 否 16.45
日
12 月 12、13、
5 ***珠宝有限公司 4,775.64 0.00 2 到 3 个月 是 否 47.76
30 日
6 深圳市***珠宝贸易有限公司 12 月 22 日 4,361.50 3,239.50 3 到 6 个月 否 否 30.15
7 深圳市***珠宝有限公司 12 月 16、21 1,516.70 1,000.00 2 到 3 个月 是 否 15.17
2
日
8 深圳市***珠宝科技有限公司 12 月 5 日 1,308.00 0.00 2 到 3 个月 是 否 13.08
9 深圳市***珠宝首饰有限公司 12 月 12 日 1,962.00 500.00 2 到 3 个月 是 否 19.62
12 月 23、25
10 深圳***钻石珠宝有限公司 1,639.17 0.00 2 到 3 个月 是 否 16.39
日
11 安庆市***商贸有限责任公司 12 月 14 日 206.29 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.06
12 ***珠宝店 12 月 16 日 201.41 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.01
13 白山市**珠宝行 12 月 14 日 275.49 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.75
14 成都***珠宝有限公司 12 月 26 日 207.55 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.08
15 福建***珠宝首饰有限公司 12 月 10 日 221.73 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.22
16 福州***珠宝首饰有限公司 12 月 15 日 200.64 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.01
17 古城区***首饰专卖店 12 月 18 日 201.52 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.02
18 贵州省***金店 12 月 22 日 206.19 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.06
19 龙海市***珠宝有限公司 12 月 25 日 215.14 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.15
20 牡丹江市***珠宝店 12 月 13 日 200.63 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.01
21 ***爱迪尔珠宝店 12 月 17 日 220.29 2.44 3 到 6 个月 否 否 2.07
22 厦门***商贸有限公司 12 月 25 日 207.24 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.07
23 山西安***珠宝有限公司 12 月 18 日 202.24 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.02
24 深圳市***珠宝有限公司 12 月 3 日 499.66 0.00 3 到 6 个月 否 否 5.00
25 深圳市***首饰有限公司 12 月 4 日 205.21 205.21 3 到 6 个月 否 否 0.00
28 ***首饰店 12 月 14 日 212.14 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.12
29 ***金店 12 月 15 日 214.87 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.15
30 张掖市***珠宝店 12 月 14 日 207.14 0.00 3 到 6 个月 否 否 2.07
31 漳平市***珠宝有限公司 12 月 6 日 303.07 0.00 3 到 6 个月 否 否 3.03
32 重庆***珠宝有限责任公司 12 月 16 日 395.58 0.00 3 到 6 个月 否 否 3.96
33 深圳市***珠宝首饰有限公司 12 月 13 日 1,305.37 1,305.37 2 到 3 个月 否 否 13.05
34 深圳市***珠宝首饰有限公司 12 月 13 日 433.93 433.93 2 到 3 个月 否 否 4.34
35 安徽***珠宝有限公司 12 月 28 日 50.01 50.01 2 到 3 个月 否 否 0.00
36 巴彦淖尔市***金店 12 月 18 日 157.72 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.58
37 白银市***有限责任公司 12 月 22 日 140.33 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.40
38 成都***珠宝有限公司 12 月 23 日 196.28 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.96
39 成都武侯区***珠宝店 12 月 24 日 102.97 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.03
40 赤峰***商贸有限公司 12 月 25 日 129.82 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.30
41 ***爱迪尔珠宝店 12 月 26 日 173.52 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.74
42 丹东***实业有限公司 12 月 27 日 158.89 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.59
43 德阳市区***珠宝钻石店 12 月 28 日 0.43 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.00
44 定州市***珠宝店 12 月 18 日 161.11 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.61
45 东山县***珠宝金行 12 月 22 日 132.18 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.32
46 敦煌市***饰品有限公司 12 月 23 日 145.29 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.45
47 ***黄金店 12 月 24 日 143.82 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.44
48 肥城市***珠宝店 12 月 24 日 2.55 2.55 2 到 3 个月 否 否 0.00
49 福建***黄金有限公司 12 月 24 日 177.64 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.78
50 福建***珠宝有限公司 12 月 24 日 3.61 33.08 2 到 3 个月 否 否 0.00
3
51 福建***股份有限公司 12 月 24 日 2.57 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.03
52 福建省***珠宝首饰有限公司 12 月 18 日 133.26 60.79 2 到 3 个月 否 否 0.72
53 ***商贸有限责任公司 12 月 22 日 9.55 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.10
54 赣州***珠宝钟表有限公司 12 月 22 日 0.02 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.00
55 高安市***珠宝城 12 月 22 日 12.32 6.69 2 到 3 个月 否 否 0.06
56 广州***珠宝有限公司 12 月 22 日 0.12 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.00
57 贵州***珠宝有限公司 12 月 22 日 135.25 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.35
58 贵州***珠宝有限公司 12 月 22 日 113.98 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.14
59 贵州***珠宝首饰有限公司 12 月 28 日 165.77 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.66
60 贵州***黄金经营中心有限公司 12 月 18 日 148.53 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.49
61 贵州***珠宝有限公司 12 月 22 日 113.75 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.14
62 哈尔滨***珠宝有限公司 12 月 13 日 1.23 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.01
63 哈尔滨市***珠宝有限公司 12 月 24 日 17.83 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.18
64 海口***珠宝行 12 月 25 日 0.19 0.19 2 到 3 个月 否 否 0.00
65 邯郸市***贸易有限公司 12 月 26 日 160.60 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.61
66 汉中市***商贸有限责任公司 12 月 27 日 5.04 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.05
67 红山区***珠宝城 12 月 28 日 0.29 0.29 2 到 3 个月 否 否 0.00
68 惠安县***珠宝商行 12 月 18 日 158.92 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.59
69 济宁***有限责任公司 12 月 22 日 19.15 19.17 2 到 3 个月 否 否 0.00
70 江津区***珠宝店 12 月 23 日 195.34 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.95
71 ***(北京)珠宝有限公司 12 月 24 日 0.83 0.83 2 到 3 个月 否 否 0.00
72 ***珠宝行 12 月 25 日 3.93 4.97 2 到 3 个月 否 否 0.00
73 九龙坡区***珠宝行 12 月 26 日 150.51 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.51
74 ***爱迪尔珠宝饰品店 12 月 27 日 5.53 5.53 2 到 3 个月 否 否 0.00
75 开鲁县***珠宝制品有限责任公司 12 月 28 日 129.90 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.30
76 ***珠宝行 12 月 18 日 163.53 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.64
77 昆山***珠宝行有限责任公司 12 月 22 日 80.09 1.74 2 到 3 个月 否 否 0.78
78 乐山市***珠宝城 12 月 23 日 102.02 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.02
79 凉山州***珠宝有限公司 12 月 23 日 100.79 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.01
80 辽阳市***爱迪尔珠宝店 12 月 25 日 0.66 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.01
81 柳河县***金店 12 月 6 日 166.81 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.67
82 鲁山县***首饰店 12 月 6 日 4.34 4.34 2 到 3 个月 否 否 0.00
83 纳雍县***珠宝店 12 月 28 日 0.93 0.93 2 到 3 个月 否 否 0.00
84 南安市***珠宝行 12 月 18 日 0.54 3.14 2 到 3 个月 否 否 0.00
86 南充***珠宝有限责任公司 12 月 22 日 99.04 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.99
87 南靖县***珠宝金行 12 月 24 日 87.56 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.88
88 内蒙古***珠宝有限公司 12 月 25 日 126.49 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.26
89 ***贸易有限公司 12 月 25 日 1.31 0.77 2 到 3 个月 否 否 0.01
90 平和县***珠宝店 12 月 27 日 166.15 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.66
91 萍乡市***金店 12 月 28 日 0.59 0.59 2 到 3 个月 否 否 0.00
92 莆田市***黄金饰品店 12 月 18 日 189.29 0.48 2 到 3 个月 否 否 1.89
93 前郭县***珠宝店 12 月 22 日 176.13 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.76
94 清徐县***金店 12 月 22 日 1.96 1.96 2 到 3 个月 否 否 0.00
4
95 庆阳***金店 12 月 24 日 0.77 1.36 2 到 3 个月 否 否 0.00
96 仁怀市***金店 12 月 24 日 11.44 11.45 2 到 3 个月 否 否 0.00
97 厦门***贸易发展有限公司 12 月 26 日 150.16 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.50
98 山东***首饰有限公司 12 月 26 日 54.14 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.54
99 深圳市***珠宝有限公司 12 月 26 日 5.09 3.54 2 到 3 个月 否 否 0.02
100 深圳市***珠宝有限公司 12 月 18 日 151.04 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.51
101 深圳市***有限公司 12 月 22 日 3.77 3.77 2 到 3 个月 否 否 0.00
102 深圳***珠宝有限公司 12 月 22 日 6.40 6.40 2 到 3 个月 否 否 0.00
103 深圳***珠宝黄金供应链有限公司 12 月 22 日 3.82 3.82 2 到 3 个月 否 否 0.00
104 ***珠宝贸易有限公司 12 月 25 日 16.87 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.17
105 双流县***珠宝店 12 月 26 日 195.39 155.87 2 到 3 个月 否 否 1.66
106 通辽市***金店 12 月 27 日 8.06 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.08
107 乌海市***金店有限责任公司 12 月 28 日 8.35 2.71 2 到 3 个月 否 否 0.06
108 ***珠宝城 12 月 18 日 186.58 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.87
109 无锡市***经贸有限公司 12 月 22 日 111.65 2.79 2 到 3 个月 否 否 1.12
110 武汉市***珠宝首饰有限公司 12 月 13 日 19.52 19.52 2 到 3 个月 否 否 0.00
111 邢台市***商贸城 12 月 13 日 90.06 29.37 2 到 3 个月 否 否 0.61
112 延吉***珠宝有限公司 12 月 25 日 101.77 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.02
113 沂水县***珠宝行 12 月 16 日 195.57 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.96
114 永安市***珠宝行二号店 12 月 27 日 155.67 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.56
115 永安市***珠宝店 12 月 22 日 190.78 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.91
116 ***珠宝贸易 12 月 18 日 5.34 5.34 2 到 3 个月 否 否 0.00
117 月湖区***珠宝金行店 12 月 22 日 7.01 7.01 2 到 3 个月 否 否 0.00
118 岳阳市***珠宝有限责任公司 12 月 23 日 100.26 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.00
119 云南***商贸有限公司 12 月 24 日 59.79 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.60
120 ***珠宝有限公司 12 月 25 日 156.85 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.57
121 张家港市***黄金加盟店 12 月 25 日 99.65 1.44 2 到 3 个月 否 否 0.98
122 张家口***商贸有限公司 12 月 25 日 159.70 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.60
123 漳平市***珠宝金行 12 月 25 日 118.65 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.19
124 漳州市***珠宝有限公司 12 月 25 日 90.44 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.90
125 长沙***珠宝有限公司 12 月 15 日 20.43 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.20
126 重庆市***珠宝有限公司 12 月 25 日 186.02 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.86
127 重庆***商贸有限公司 12 月 20 日 2.91 2.92 2 到 3 个月 否 否 0.10
128 重庆***珠宝首饰有限公司 12 月 25 日 167.45 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.67
129 重庆***珠宝有限公司 12 月 16 日 158.81 0.52 2 到 3 个月 否 否 1.58
130 ***黄金首饰有限公司 12 月 17 日 0.51 0.00 2 到 3 个月 否 否 0.01
131 ***珠宝城 12 月 15 日 2.54 2.54 2 到 3 个月 否 否 0.00
132 遵义***珠宝有限公司 12 月 18 日 168.14 0.00 2 到 3 个月 否 否 1.68
合计 36,431.15 8,192.52 345.80
2019 年年末销售的回款情况
单位：万元
5
销售收入（不 2019 年回款金 2020 年 1-7 月回
产品类别 销售成本 合计回款金额
含税） 额 款金额
镶嵌饰品 13,418.09 12,241.89 434.24 1,000.00 1,434.24
素金 17,273.43 16,525.34 1,406.19 3,602.56 5,008.75
裸钻 1,548.25 1,521.48 10.22 1,739.30 1,749.53
合计 32,239.78 30,288.71 1,850.66 6,341.86 8,192.52
（2）请结合《企业会计准则》的具体规定，说明上述收入是否符合收入确
认条件，并提出充分、客观的依据。
回复：
上述交易均属于公司向非关联方销售业务，公司结合年度健康酒会及年底传
统销售旺季，并结合现有存货库龄，制定让利于加盟商、经销商的销售策略。
（一）货品的发出时间均在 2019 年 12 月 31 日之前，且均收到客户的签收
单，根据销售合同已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方.企业已将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）货品销售后，期后均无销售退回，企业既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）销售的商品均已完税，收入的金额能够可靠地计量；
（四）年末销售的 36,430.94 万元,其中 13,887.88 万元销售给新的经销客
户。公司针对新增经销客户，除必要的准入资质核实，并向同业人员了解其资信
和实力，走访参观其实际经营场所，了解其市场销售情况，公司判断其具有回款
能力。向老客户销售 22,543.27 万元,根据老客户的交易记录及前期回款情况来
判断其具有回款能力。
（五）公司存货采用实际成本法核算。公司镶嵌饰品采用个别计价法，黄金
饰品采用月末一次加权平均法，成品钻（除克拉钻和带证书的钻石外）领用发出
采用加权平均法进行核算，克拉钻和带证书的采用个别计价法。因此所售商品相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
综上，上述收入符合收入确认准则。
（3）请年审会计师说明就上述收入执行的审计程序与获得的审计证据，并
对上述收入是否真实、是否具有商业实质、收入确认是否符合《企业会计准则》
的规定发表明确意见。
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会计师回复：
1、执行审计程序包括：
1、执行审计程序包括：
（1）了解和评价管理层对收入循环相关内部控制设计和运行的有效性。
（2）了解公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符
合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
（3）获取销售台账，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表
数核对；
（4）实施分析程序，对营业收入进行分析：按产品类别对营业收入、毛利
率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；检查增值税纳税申报表，
与报表收入进行比较；
（5）实施检查程序，加盟及经销销售，检查销售协议及经客户签字的销售
明细等。
（6）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单、出
库单、客户签字销售明细与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收
记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的完整性。
（7）对应收账款客户发生额及余额进行函证，对部分客户走访等，判断收
入的真实性。
2、取得的审计证据
（1）取得新增客户审批文件。
2019 年年末销售客户 36,430.94 万元中，其中：新增客户 13,887.88 万元，
取得全部新增客户审批文件。
（2）取得确认收入时点关键证据资料，如加盟、经销协议；出库单、经客
户签字的销售明细等相关资料。
2019 年年末销售客户中，执行细节测试客户 29,707.05 万元，占比 81.54%，
细节测试中检查了客户的加盟、经销协议；出库单、经客户签字的销售明细等相
关资料。
（3）向客户函证应收账款余额及当期销售额。
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2019 年年末销售客户中执行函证程序的客户 29,707.05 万元，其中销售额
发函比例 83.85%，回函比例 69.13%，应收账款余额发函比例 88.15%，回函比例
63.90%。
（4）向客户访谈。
2019 年年末销售客户中新增客户 7 家，访谈其中 5 家，取得访谈记录。
3、核查意见
根据《企业会计准则第 14 号-收入》销售商品收入同时满足下列条件的，才
能予以确认：
（一）货品的发出时间均在 2019 年 12 月 31 日之前，且均收到客户的签收
单，根据销售合同已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方.企业已将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）货品销售后，期后均无销售退回，企业既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）销售的商品均已完税，收入的金额能够可靠地计量；
（四）年末销售的 36,430.94 万元,其中 13,887.88 万元销售给新客户，公
司针对新客户进行经营规模，回款能力等调查与审核，判断其具有回款能力。相
关的经济利益很可能流入企业；
向老客户销售 22,543.27 万元,根据老客户的交易记录及前期回款情况来判
断其具有回款能力。
（五）公司存货采用实际成本法核算。公司镶嵌饰品采用个别计价法，黄金
饰品采用月末一次加权平均法，成品钻（除克拉钻和带证书的钻石外）领用发出
采用加权平均法进行核算，克拉钻和带证书的采用个别计价法。因此所售商品相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
通过执行以上程序及获取的审计证据，会计师认为收入的确认时点的相关判
断是合理的，收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
问题 2、《回复公告》称“2020 年 5 月 18 日，公司向大盘珠宝正式出具了
《关于全面接管大盘珠宝的告知函》，但大盘珠宝对前述告知函不予支持，拒
不配合公司采取的各项措施行使股东权利”“2020 年 6 月至 7 月，公司管理层
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多次与大盘珠宝原股东、核心管理团队沟通协商，对大盘珠宝进行整改，并要
求对大盘珠宝公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银 U
盾等进行管控，但均未得到有效配合”。
（1）请你公司说明收购大盘珠宝以来对其整合的具体情况。
回复：
根据公司与大盘珠宝原股东签订的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现
金购买资产协议书》：大盘珠宝董事会由 5 人组成。其中上市公司提名 3 名董事，
苏衍茂可提名其余 2 名董事。董事长由董事会过半数董事同意选举产生。”
公司于 2017 年 5 月 25 日正式委派公司监事吴炜圳、公司原财务总监李城峰
（李城峰 2019 年 4 月 25 日辞去公司财务总监，2019 年 7 月 23 日经工商登记变
更不再担任大盘珠宝董事）、大盘珠宝原董事苏建明担任大盘珠宝董事（苏建明
2017 年 2 月 28 日至 2019 年 4 月 29 日任大盘珠宝董事，2019 年 4 月 30 日至今
任大盘珠宝法定代表人、董事长），合计占大盘珠宝董事总人数 3/5。
2019 年 12 月 4 日，公司委派公司副总裁刘丽兼任大盘珠宝执行总经理，并
参加大盘珠宝每周的经营例会；
因大盘珠宝存在在业绩利润补偿，为保障其经营持续稳定，公司并未直接参
与其经营管理。公司通过董事会办公室定期、不定期查阅大盘珠宝财务报告、财
务账册、工商底档、税务证明等，了解并持续关注大盘珠宝经营管理状况和大盘
珠宝已发生或可能发生的重大事件及其影响。
（2）请你公司结合《企业会计准则》的具体规定及上述情况，补充说明你
公司是否能对大盘珠宝实施控制，将大盘珠宝纳入 2019 年合并财务报表是否恰
当，并提出充分、客观的依据。
回复：
公司持有大盘珠宝 51%的股权，并委派董事会成员过半数，公司可以控制大
盘珠宝的重大经营决策。
2019 年 12 月 4 日，公司委派公司副总裁刘丽兼任大盘珠宝执行总经理，并
参加大盘珠宝每周的经营例会，参与经营管理建议；
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2020 年 1 月，为了更好的资源整合、协同发展，促进公司整体各项经营计
划的有效实施，公司要求大盘珠宝搬迁至公司场所办公经营，大盘珠宝配合完成
搬迁工作，并于 2020 年 3 月 26 日完成工商变更登记；
2020 年 1 月至年报期间，大盘珠宝配合公司提供 2019 年度、2020 年第一季
度大盘珠宝电子财务底稿数据。
2020 年 4 月-7 月，公司采取了包括但不限于与大盘珠宝管理层协商沟通、
向其发送正式函件等方式对大盘珠宝进行管控，但采取的管控措施在推进中受阻。
公司未能接管大盘珠宝印章和营业执照等关键资料，不能对其实施控制；同时，
大盘珠宝部分核心关键财务人员等相继离职，公司无法掌握大盘珠宝实际经营情
况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对大盘珠宝的重大经营决策、
人事、资产等实施控制，公司已在事实上对大盘珠宝失去控制。
目前，公司亦无法获取大盘珠宝 2020 年 4-6 月的财务资料及 2020 年半年度
报告所需其提供的其他资料。
综上，2019 年度及 2019 年年报期间公司并未对大盘珠宝失去有效控制，故
将大盘珠宝纳入 2019 年合并财务报表是恰当的。公司于 2020 年 4 月起对大盘珠
宝失去有效控制，将不再将其纳入合并报表。
（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》合并范围
第六条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一
个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活
动中获取利益的权力。
第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表
明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财
务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
1、会计师核查程序：
（1）会计师通过查询工商资料，公司对大盘珠宝持股比例及表决权比例为
51%，同时委派董事参与重大经营决策。
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（2）取得爱迪尔的委派决议，公司委派公司副总裁刘丽兼任大盘珠宝执行
总经理，并参加大盘珠宝每周的经营例会；。
（3）为了更好的资源整合、协同发展，促进各项经营计划的有效实施，公
司要求大盘珠宝搬迁至公司办公区域办公，大盘珠宝配合完成搬迁工作，并于
2020 年 3 月 26 日完成工商变更登记；
（4）大盘珠宝配合提供审计所需的财务数据和相关资料；如访谈、走访、
盘点、函证等程序。
（5）经核查公司提供的对大盘珠宝的失控说明，2020 年 4 月-7 月，公司采
取了包括但不限于与大盘珠宝管理层协商沟通、向其发送正式函件等方式对大盘
珠宝进行管控，但采取的管控措施在推进中受阻。公司未能接管大盘珠宝印章和
营业执照等关键资料，不能对其实施控制；同时，大盘珠宝部分核心关键财务人
员等相继离职，公司无法掌握大盘珠宝实际经营情况、资产状况及面临的风险等
信息，致使公司无法对大盘珠宝的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司
亦无法获取大盘珠宝 2020 年 4-6 月的财务资料及 2020 年半年度报告所需其提供
的其他资料，公司已在事实上对大盘珠宝失去控制。
2、会计师核查意见：
1、经核查，会计师认为，2019 年爱迪尔对大盘珠宝实施控制，大盘珠宝纳
入 2019 年合并报表范围符合会计准则的规定。
2、根据公司提供的资料及说明，会计师认为 2020 年 4 月起对大盘珠宝失去
有效控制，不再将其纳入合并报表。
问题 3、《回复公告》称蜀茂钻石已完成业绩承诺，但年审会计师出具的《重
大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》中未予明确说明。请年审会计
师发表明确意见。
会计师回复：
经过对成都蜀茂钻石有限公司审计，蜀茂钻石业绩实现情况如下：
蜀茂钻石 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 4,252.14 万元；2018 年度
实现的扣非后归母净利润为 5,605.87 万元；2019 年度实现的扣非后归母净利润
为 7,422.63 万元。
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2017 年度、 2018 年度及 2019 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后
归母净利润为 17,280.64 万元，蜀茂钻石已完成业绩承诺。
详见公司于本回复披露日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]005522 号）。
问题 4、请你公司就《回复公告》中所述差错事项及时披露更正公告及更新
后的年报全文。
回复：
详见公司于本回复披露日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2019 年年度报告的更正公告》（公告编
号：2020-107 号）以及更新后的《2019 年年度报告》全文及摘要。
特此公告!
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
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