股票代码：002740             股票简称：爱迪尔         公告编号：2020-130 号


           福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于全资子公司终止收购京典圣钻（北京）珠宝有限
                      公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

一、原协议签署情况

    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司成
都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）于 2019 年 11 月 18 日与兰玉明、
安建德、夏明远、荀裕生、翁国昌、侯建宇、王涛、林海容、马健舒、李宗阔、
兰玉成、何旭将、张雨、王伟签署了《成都蜀茂钻石有限公司与京典圣钻（北京）
珠宝有限公司全体股东之股权收购协议》及《利润补偿协议》（以下合称“原协
议”），蜀茂钻石拟向兰玉明等人支付现金不超过 10,800.00 万元购买其合计持
有的京典圣钻（北京）珠宝有限公司（以下简称“京典圣钻”、“标的公司”）100%
的股权。
    具体内容详见公司于 2019 年 11 月 19 日披露的《关于全资子公司收购京典
圣钻（北京）珠宝有限公司 100%股权的公告》（公告编号 2019-114 号）。

二、终止收购的原因

    自原协议签署后，京典圣钻虽已完成工商变更登记，但蜀茂钻石并未实际对
其进行过并表处理。受新冠疫情的不利影响，市场环境发生变化，经双方共同商
议，一致决定终止股权收购。双方于近日就本次终止原协议的事项签署了《成都
蜀茂钻石有限公司与兰玉明等人关于股权收购协议之终止协议》，原协议中的条
款终止履行，各方互不承担违约责任。

三、终止协议的主要内容

    签订主体：
    甲方：成都蜀茂钻石有限公司

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    乙方：兰玉明、安建德、夏明远、荀裕生、翁国昌、侯建宇、王涛、林海容、
马健舒、李宗阔、兰玉成、何旭将、张雨、王伟
    鉴于：
    1、甲方、乙方于 2019 年 11 月 18 日签署了《成都蜀茂钻石有限公司与京典
圣钻（北京）珠宝有限公司全体股东之股权收购协议》，并于 2019 年 12 月签署
了《补充协议之一》、（以下合称“《收购协议》”），甲方以人民币 10,800 万元
自乙方及其关联方收购京典圣钻（北京）珠宝有限公司（以下简称“标的公司”）
100%股权（以下简称“本次收购”）。
    2、甲方、乙方拟终止本次收购，由甲方向乙方或其指定方回转其已经取得
的标的公司 100%股权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《合同法》和其他中国相关法律法规，协议
方本着平等互利的原则，通过友好协商达成以下协议：
    第1条     定义和释义
    1.1      定义
    除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，本协议（包括叙述部分）版
本中的简称应具有附件一所赋予的含义。
    1.2      释义
    1.2.1 本协议标题不影响对本协议的解释。
    1.2.2 本协议中所提及的中国法律应包括中国有关机构公开颁布的所有全
国性和地方性的法律、法规、规章和规范性文件。所提及的法律应包括不时对其
进行的修改和变更。
    1.2.3 对本协议或者其他任何合同的提及应包括本协议或有关合同及不时
对其所作的修改、变更或者替代它们的最新生效文件。
    1.2.4 本协议中所提及的条款和附件应指本协议的条款和附件。
    第2条     《收购协议》终止
    2.1      甲方、乙方（为本协议之目的，还包括签署《补充协议之一》的乙
方之关联方）共同决定终止《收购协议》。
    2.2      各方确认，截至本协议签署日，各方均不存在任何违反《收购协议》
的情况，各方对此不存在任何争议或潜在争议，且各方不再需要履行《收购协议》


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的任何约定内容（保密义务除外）。
    2.3     各方确认，甲方应当在本协议生效后 30 个工作日内将标的公司 100%
股权转让予乙方或其指定方，同时，考虑到《收购协议》的终止，甲方实际并未
对标的公司进行过并表处理。
    2.4     各方确认，由于乙方已就本次收购足额纳税且无法申请退返，甲方、
乙方同意由乙方自愿承担已缴纳的税款。
    2.5     各方确认，基于 2.3 条之约定，乙方应当在《收购协议》解除后 10
个工作日内向甲方退还其已经收取的对价。
    第3条    保密
    3.1     未经其他协议方明确书面同意，本协议任一方均不得与任何第三方
就本协议的存在、性质、条款及与本协议有关谈判进行讨论（以下简称“保密信
息”），但其律师和其他顾问（包括该等顾问机构的员工）及协议方或协议方的
关联公司为发行上市根据相关规定或要求而需披露保密信息，及协议方为办理本
次转让的变更手续而需向工商等政府部门提交本协议及相关文件者除外，该等律
师和顾问及协议方的关联公司亦应同意接受本保密条款的约束。为本款之目的，
下列信息不应被视为保密信息：
    3.1.1 根据适用法律、任何监管机关或者任何公认的股票交易所规章制度
的要求应披露或者为其使用的信息；
    3.1.2 为了把本协议的全部权益赋予协议方而须披露或者使用的信息；
    3.1.3 为因本协议导致的司法程序之目的而须披露或者使用的信息，或者
向税务机关合理披露的与被披露方税务有关的信息；
    3.1.4 根据证券监督管理部门、证券交易所的规定或要求披露；
    3.1.5 向协议方的专业顾问披露的信息，但该等专业顾问应遵守本协议第 3
条有关该等信息的规定，视同该等专业顾问为本协议一方当事人；
    3.1.6 可以从公开途径获得的信息（但因违反本协议造成的情况除外）；
    3.1.7 其他协议方事先书面同意披露或者使用的信息。
    3.2     除本协议另有约定外，非经其他协议方事先书面同意，本协议任一
方不得对外宣布公开本协议的存在或者本协议以及任何交易文件所涉及的事宜。
如果本协议任一方需要向任何第三方披露与本协议有关的信息需征得其他协议


                                      3
方同意。然而，这并不影响根据适用法律、任何监管机关或者任何公认的股票交
易所规章制度的要求本协议任一方做出该等宣布公开，但在合理可行的情况下，
负有该等宣布公开义务的本协议任一方应在履行义务之前与其他协议方协商。
       第4条    文本
    本协议文本一式贰拾份，协议方各执壹份，其它各份供报送主管机关审批或
备案使用，每份正本具有同等法律效力。
       第5条    管辖法律
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，并
根据中国法律释义。
       第6条    争议解决
    因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协
议的存在和有效性的争议（以下简称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如
在一方书面通知其他方有关争议后的 30 日之内协商不能解决，本协议任一方可
以将争议起诉至甲方所在地法院。
       第7条    违约责任
    7.1        本协议任一方违反、或没有履行其在本协议中的义务或责任，即构
成违约行为。
    7.2        如果本协议任一方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分
履行，由此产生的责任应由违约方共同和连带承担，如造成守约方的实际经济损
失，违约方还需就守约方因违约而蒙受的实际经济损失承担共同和连带的赔偿责
任。
       第8条    终止
    8.1        在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：
    8.1.1 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，
限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或
其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任一方均可终止
本协议；或
    8.1.2 由协议方共同书面同意后终止本协议。
    8.2        终止的效力


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    如果根据第 8.1 条规定终止本协议，本协议即对本协议任一方均不再产生效
力，但是（i）第 3 条（保密）、第 5 条（管辖法律）、第 6 条（争议解决）、第
11.2 条（有关费用和税收的承担）和第 11.4 条（放弃）规定的情况除外，而且
（ii）本协议任何规定均不免除本协议任一方对本协议的违约责任。
       第9条      实际履行
    协议各方均了解并同意，违反本协议的任何条款将造成的损害数额可能是不
确定的，并且法律上对违反上述任何条款（无论是已经发生的还是潜在的）的救
济可能是不充分的，因此各方同意，除享有法律和本协议规定的任何权利或救济
之外，各方应有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。在执行上述
有关救济方式的有关法律程序中，协议各方均同意在有关法律准许的最大限度内，
允许对方强制其实际履行本协议的每一条款，并毋需为此提供担保。
       第 10 条    完整协议
    本协议构成协议各方就本协议主题事宜达成的全部协议，取代此前协议各方
就本协议主题事宜进行或达成的所有口头和书面的讨论、协议、合同、谅解和沟
通。
       第 11 条    其他
    11.1       转让
    除非在本协议中另有明确规定，未经其他协议方的事先书面同意，本协议任
一方不得转让其在本协议下的权利和义务。
    11.2       费用及税负的承担
    在本协议项下所发生的相关费用及税负由协议方各自依法承担相应部分。
    11.3       可分性
    如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则此类条款在无效或不可执
行的范围内丧失效力，并被视作未曾包括在本协议中一样，但本协议其余条款的
效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行
的条款来替换此类无效或不可执行的条款。
    11.4       放弃
    本协议任一方没有行使或延迟行使法律或本协议赋予的任何权利或救济措
施，并不损害也不意味着放弃或变更此类权利和救济措施，其在以后的时间里仍


                                      5
然可以行使此类权利和救济措施。如果其只是部分行使了有关权利和救济措施，
这也不会影响它继续和进一步行使有关权利和救济措施。
   11.5   变更
   对本协议的任何变更，须经协议方均签署书面文件同意后生效。
   11.6   语言
   本协议以中文签署。
   11.7   时间要素
   本协议中关于日期，时间和期限的规定，包括依本协议或协议方的约定而对
有关日期，时间和期限所做的更改都是本协议的要件。
   11.8   生效
   本协议自协议方签署之日生效。

四、对上市公司的影响

   原协议的终止不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。公司将根据该事项的进展，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

   1、《成都蜀茂钻石有限公司与兰玉明等人关于股权收购协议之终止协议》


   特此公告！




                               福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
                                            2020 年 11 月 6 日




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