股票代码：002740          股票简称：爱迪尔           公告编号：2020-141 号

             福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
          第四届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
四十八次会议通知于2020年12月17日以电话及书面方式送达公司全体董事，根据
《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定，本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议，可以豁免提前5日
通知，经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求，故本次会议通知时间符合
相关规定。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《公司
章程》规定的时间和方式提前进行通知。
    会议于2020年12月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际
出席董事7人（其中，董事狄爱玲、陈茂森因公务出差，未出席董事会）。本次
会议由董事长李勇先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于全资子公司对外投资暨增资吉林省城裕房地产开发有限公
司的议案》

    公司全资子公司深圳市迪加珠宝有限公司（以下简称“迪加珠宝”）拟对公
司下游加盟商四平市宝泰珠宝有限公司（以下简称“宝泰珠宝”）的全资子公司
吉林省城裕房地产开发有限公司（以下简称“城裕公司”、“标的公司”）进行增
资，宝泰珠宝放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，同时提请授权公司管理
层自行办理与本次增资有关的后续事项。城裕公司将在迪加珠宝与宝泰珠宝的合
作下，在四平市建设高品质的产业园区“爱迪尔宝泰珠宝”文化产业园。
    截至2020年9月30日，城裕公司净资产1,998.59万元，注册资本2,000万元。
经各方友好协商，本次增资公司拟以城裕公司2,000万元投前估值进行增资，迪


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加珠宝认缴出资人民币2,081.6327万元，本次增资完成后，城裕公司注册资本变
更为4,081.6327万元，迪加珠宝将成为城裕公司持股51%股权的控股股东，城裕
公司董事会将由3名董事组成，其中，公司委派2名董事，董事长由公司委派的董
事担任。
    表决结果：5票同意，2票反对，0票弃权。
    独立董事王斌康本次投反对票，理由如下：1、迪加珠宝为公司的全资子公
司，宝泰珠宝为公司的下游加盟商，而城裕公司是宝泰珠宝的全资子公司。迪加
珠宝与城裕公司既没有产权关系，也没有业务相关性。不宜对其增资。
    2、城裕公司是宝泰珠宝的全资子公司，宝泰珠宝注册资金1,100万元，城裕
公司注册资金2,000万元。说明宝泰珠宝已经偏离自己的珠宝主营业务，成为一
个以房地产开发为主业的公司了。迪加珠宝不应对其进行增资。
    3、城裕公司拟开发的“爱迪尔宝泰珠宝”文化产业园属于典型的“小马拉
大车”。即使加上新增资的资金，其注册资金也只有4,000万元，承担总投资15
亿，建筑面积接近二十万平方米的大型项目，几乎没有完成的可能。
    4、项目资金依靠自有资金、银行贷款、销售回款三种来源。如上所述，自
有资金算上增资部分只是4,000万元。银行贷款正碰上囯家严格控制银行资金进
入房地产开发行业，大力鼓励银行资金支持实体企业的当下，贷款成功率较小，
至少贷款额度不能满足工程需要。
    最后，东北地区目前经济不景气，吉林四平市是人口趋于减少的城市。房地
产销售价格与人口增长成正相关。该项目在建设期有资金缺少的风险，在销售许
可证取得上也有资金缺少的风险，在销售价格上也有低于预期的风险。综上结论：
反对本议案。
    董事徐新雄本次投反对票，理由如下：议案中的对外投资，增资标的仍处于
筹备阶段，运营管理和内部控制风险无法把控，需爱迪尔公司进一步调研后充分
论证其可行性，故反对此议案。
    具体内容请参见2020年12月22日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于全资子公司对外投资暨增资的公告》、《四平市爱迪尔宝泰珠宝文
化产业园可行性研究报告》。


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二、审议通过《关于对外担保的议案》

    公司下游加盟商宝泰珠宝拟向吉林银行股份有限公司四平中央西路支行申
请不超过30,000万元借款，并由公司、宝泰珠宝法定代表人陆明辉、宝泰珠宝股
东赵海鹰为本次借款提供连带责任担保，宝泰珠宝、城裕公司、陆明辉、赵海鹰
向公司提供信用反担保，同时宝泰珠宝以其持有的城裕公司100%股权向公司提供
质押反担保。借款期限为三年，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届
满之日起二年，并授权公司管理层负责办理本次借款的相关事宜。公司将与宝泰
珠宝设立银行共管账户，本次借款均专款用于投资建设“爱迪尔宝泰珠宝”文
化产业园。
   注：公司对城裕公司的增资不影响本次宝泰珠宝以其持有的城裕公司全部股权向公司提

供质押反担保。

    表决结果：5票同意，2票反对，0票弃权。
    独立董事王斌康本次投反对票，理由如下：本次担保金额较大，如债务人未
按期还款，公司将承担连带责任，存在风险。第一，不是珠宝专业业务；第二，
进入到房地产开发属高风险行业；第三，东北地区的珠宝产业不能支持四平市二
十万平方米的业务；第四，此项担保增加公司或然债务，严重影响公司今后的融
资工作。故对本次对外担保议案投反对票。
    董事徐新雄本次投反对票，理由如下：议案中的对外担保是以增资的城裕房
地产公司100%提供质押反担保，因大都属于信用担保和重复担保，且共管账户在
具体实践上存在可操作性的问题，具有一定风险性，故反对此议案。
    独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2020年12月22日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于对外担保的公告》。

三、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟定于2021年1月20日（星期三）以现场表决和网络投票相结合的方式
召开公司2021年第一次临时股东大会，审议相关议案。


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    表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权。
    独立董事王斌康本次投弃权票，理由如下：本人对议案二对外担保事项投反
对票，本次股东大会仅对外担保一项议案，故投弃权票。
    具体内容请参见2020年12月22日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》。

四、备查文件

    1、经与会董事签字的第四届董事会第四十八次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见
    3、《四平市爱迪尔宝泰珠宝文化产业园可行性研究报告》


    特此公告！




                                福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
                                             2020年12月21日




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